B2B食品行业商业市场数据服务协议.docx

B2B行业数据需求服务协议
[ 上海A科技有限公司 ]
与
北京B科技有限公司
日期
[2021 年 12 月 6 0] 除建议书或工作说明书中另有详细说明，所有费用报价均不包括增值税（VAT）（或任何其他同等 销售类税负或适用的预提所得税）。任何此类税项到期应缴，，公司应在发票上除约定服务费外列 出并加上此类税款。
2.5除已包含在约定费用中，公司有权对因提供服务而产生的合理费用求偿。此类费用之发票应包括一 份明细。委托人有权对任何单项超过250美元的支出索要收据。
2.6对于全部或部分在中国以外开展的服务，如果因任何货币汇率波动导致公司为委托人在海外工作产 生的等值人民币成本超过了工作说明书中显示的成本，则公司有权按照支付该海外款项时的汇率收 取这些费用。
2.7建议书中任何非人民币报价仅为指示性价格。在接受时，公司可以根据项目具体开票时间和合同付 款条款与其银行签订期货合同，以最终确定工作说明书中的非本币费用，或者在工作说明书进程期 间汇率波动超过+/- 3%,公司保留更改最终价格的权利。公司还保留根据任何期货合同支付条款收 回因未收到任何款项而产生的任何汇兑损失或银行手续费的权利。
3. 期限和终止1合同期限将在相应的工作说明书中规定。
3.2根据第4.2条，任何一方可无理由终止本合同，执行方式如下：（i）对于临时服务，需提前三
（3）个月书面通知另一方；（ii）对于续服务和联合服务，需提前六（6）个月书面通知另一方； 但是，如果相关工作说明书中另有具体规定，则终止生效日期不得早于该初始期限届满之日。
3.3此外，对于联合服务，如果公司有合理理由认为向委托人继续提供服务在商业上不可行（例如，该 服务的用户数量低于可接受的水平），则公司有权提前一（1）个月书面通知终止该服务。
3.4如果一方造成重大违约且无法补救的，或可以补救但在守约方向违约方发出通知后45天内未得到 补救的，则守约方可以立即终止本合同。
3. 变更、延误或取消1如果委托人要求变更服务，公司保留相应地修改服务费用和时间表的权利。
4.2 如果委托人根据上述第3.2条缩短、延迟、取消或提前终止服务，最终发票将包括截至终止日期所 提供之服务的费用余额，加上服务变更前公司已产生的任何合理成本及费用，和/或尚未收回的任 何启动费用，和/或收回以原始约定范围为条件的任何折扣(如果适用)。
4.3委托人有责任应公司为提供服务和交付物而提出的合理要求及时向公司交付其拥有或控制下的所有 材料。如果委托人未遵守本条款，委托人应自行承担因此而造成的延误以及公司在提供该服务时产 生的合理的额外成本和开支。
5.
分包1为协助公司提供服务，公司有权将服务和交付物的任何部分分包给其他凯度公司，或经协商后分包 给适当的第三方、代理公司或现场工作人员。公司仅对由公司选择并直接支付费用的分包商所提供 的服务质量负责。公司不对由委托人指定的特定分包商之工作准确性、完整性及质量负责。
6.
公司的义务1公司保证，在提供服务和交付物时会运用合理的技能和审慎的态度，并遵守 公布的 WPP 企业治理政策。然而，委 托人知悉并接受(a)公司不能预测且不保证调查/问卷的反馈率；(b)交付物中包含的所有数字 均是从抽样调查中得出的估计值，并受到统计误差/四舍五入的限制；(c)如果要求公司在服务中 提供结论和/或建议，这些结论和/或建议纯属于公司的观点，并且是基于市场研究预测领域中会使 用的可变假设以及在受控的测试环境中得出。即便它们是认真分析和周密工作程序的结果，但它们 仍是委托人所需要考虑的众多因素中的一个；(d)委托人应对其基于交付物或根据其对交付物的 理解而采取的任何行动的后果负全部责任；并且(e)公司应尽其最大努力遵守约定的时间表，但 是，委托人应知悉到这些日期仅仅是估计日期，公司不对由于未遵守这些日期而造成的任何损失或 损害负责。
6.2公司对所有其他明示或默示担保，包括对适销性和特定用途适用性的保证一概免责。
6.3如果适用于服务，公司同意尽一切合理努力遵守《ES0MAR行为规范》。
7.
知识产权和公开声明1公司应拥有建议书中的所有权利、所有权和权益，包括所有创意、解决方案和方法除非委托人随后 在适用的工作说明书中一并购得，则此种情形适用第7. 2条至第7. 8条。
7.2公司应拥有背景知识产权中的知识产权。
7.3联合服务交付物中的知识产权始终归公司所有。服务完成后，委托人在支付公司的所有应付费用后 有权为其善意且适当的内部经营目的使用交付物，但无权授予任何其他人该类许可。
7.4对于临时和持续服务，在向公司付清所有与交付物有关的费用后，交付物中的知识产权归委托人所 有。同时公司和凯度集团下的公司有权免费使用此类交付物于其内部使用以及处理任何相关的法律 纠纷。双方理解并同意，公司保留背景知识产权中的所有权利、所有权和权益。公司特此授予委托 人使用背景知识产权中非专属的、全球性的、永久的（无关乎本合同的任何终止或到期）、不可撤 销的、缴足费用的、免版税许可证的知识产权，但该等知识产权应以交付物中所含的，内部使用和 必要之情形为限。此外，第三方拥有的所有材料和知识产权（如第三方数据、图像和软件）应仍然 是该第三方的唯一和专有财产，除非与该方的适用协议另有规定，并受其许可条款的约束。
7. 5委托人不得以任何可能损害公司或凯度公司声誉或业务的方式公开披露交付物。特别是，委托人同 意不以任何可能或确实夸大、歪曲或不实陈述公司调查结果或所提供数据的方式使用交付物。
7.6委托人理解，如果委托人打算制作任何包含全部或部分交付物或任何部分服务的广告、公开声明、 营销材料、新闻稿等（“公开声明”），则必须在任何此类工作开始前书面通知公司。
7.7包含全部或部分交付物的任何公开声明、营销材料、新闻稿等，仅应在征得公司事先书面同意（不 得无理拒绝同意）的情况下披露。
7.8双方有权在营销/推广材料中将另一方列为其服务提供商或委托人，除此之外，未经公司事先书面 同意，委托人无权使用公司的名称、商标、标志或标语。
8. 保密条款1接收方同意：它（a）仅将保密信息用于履行本合同规定义务；（b）将披露方的所有保密信息视为 机密信息，未经披露方明确书面同意，不得向任何人披露保密信息或其任何部分，但需要获取保密 信息用于与服务有关的用途的接收方的董事、雇员、母公司、子公司或双方约定的分包商除外，并 且他们受相关保密义务和不使用义务的约束；同时（c）及时遵从披露方的任何销毁或归还其保密 信息的书面请求，除接收方出于法律目的可以保留一份副本，以及作为其标准灾难恢复程序的一部 分而保留在其计算机系统备份介质中的任何副本外，同时第8条应继续适用于任何此类副本。
4. 数据保护1双方在履行本合同项下的义务时应遵守各自在数据保护法项下的义务。
9.2如果为控制或处理之目的，服务和/或交付物涉及向另一方提供个人数据，披露方应事先获得相关 个人的必要同意，或确保其根据数据保护法或其他相关本地数据保护法律和法规有权提供此类数 据。
9.3关于委托人向公司提供的个人数据，公司应：(a)仅为提供服务之目的处理此类数据；(b)在考 虑技术发展状况和任何措施成本的前提下，采取必要的技术和组织安全措施，防止未经授权和非法 处理、意外丢失、销毁或损坏个人数据，以确保达到与此类处理、丢失、销毁或损坏可能造成的伤 害以及受保护数据的性质相当的安全水平；以及(c)回答委托人的合理询问，使委托人能够监控 公司遵守本条款的情况。
9.4委托人保证并承诺，如果它向公司提供个人数据，它已经合法获得了此类个人数据，并且在不局限 于前述一般性的情况下，已经从数据主体获得了所有必要的同意，或拥有相关法律依据，能够根据 本合同处理此类个人数据。
9. 5公司应与委托人合理合作，以满足与委托人向公司提供个人数据有关的数据保护法的相关要求(如 适用，包括GDPR第28(3) (h)条)。委托人同意，与IT和安全相关的某些敏感信息将在审计前进行 编辑，并且只能在公司场所进行审计。经公司同意，此类审计可能仅涵盖文件，也可能包括受监督 和控制的现场审查，前提是委托人通知公司独立审计员的身份，并且该独立审计员已经与公司签订 了适当的保密协议。在任何日历年内，审计次数不超过一次。审计费用，包括独立审计师聘请的费 用，将由委托人承担。对于由独立审计师编写的任何审计报告，在提交给委托人之前，公司有权予 以审查和保留，并就报告内容咨询独立审计师意见。为避免疑义，根据任何审计获得的公司所有保 密信息应保密，不得向任何第三方披露。独立审计师或委托人不得进行渗透测试、漏洞扫描或以其 他方式询问公司的网络或信息技术系统。在任何情况下，委托人或独立审计师都不能访问(a)个 人工资和人事档案；(b)与公司其他客户相关的个人支出或记录；(c)公司的任何运营开支；或 者(d)公司的服务器机房或IT系统。“独立审计师"是指普华永道、德勤、毕马威或安永会计师 事务所或双方约定的其他国际公认的审计公司的审计师。
9. 责任限制和排除1任何一方都不对另一方的利润损失、营业额损失、数据损失、商业机会损失或间接或结果性损失负 责。不排除对(a)欺诈性虚假陈述，和/或(b)任何一方疏忽造成的死亡或人身伤害，和/或
(c)不受法律限制的任何损失所承担的责任。公司对委托人对交付物的理解所产生的或与之相关 的任何损失概不负责。
10.2除第11条规定的赔偿责任外，任何一方在本合同项下或与本合同相关的最大累计责任，无论是因 合同、侵权行为(包括疏忽)、违反法定义务或其他原因引起的，均不得超过引起索赔的相关工作 说明书规定的费用金额。
5. 产品测试11.1尽管本合同中有任何与此相反的内容，如果服务涉及测试或使用委托人提供的产品（包括原型）和 /或第三方产品，委托人应赔偿公司和其他凯度公司因测试或使用这些产品而可能遭受或招致的任 何损失、第三方索赔、要求、损害赔偿、成本、费用、开支或责任（或与此相关的诉讼、调查或其 他程序）。
6. 其他12. 1第2、42、7、8、9、10、11、12.2、12.4、12. 7和12. 8条规定的义务在终止后仍然有效。
12.2根据本协议发出的任何通知应以邮寄方式发出。如果是给公司的通知，通知还应按照公司定义中的 公司地址抄送一份给其首席财务官。电子邮件通知为不充分通知。
12. 3如果公司因火灾、风暴、骚乱、罢工、疾病、材料短缺、封锁、战争、关键员工因死亡、疾病或离 开公司而无法履行服务、洪水、内乱、恐怖主义、政府管制、限制或禁止（无论是地方还是全国性 的）等不能履行其在本合同项下的义务，公司对此不承担任何责任。
12.4除在友好公开招聘过程中外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在合同日期至服务提供最后 日期后十二个月期满的任何时候，招揽或引诱或雇用（或试图雇用）接触服务提供或接收重要内容 的另一方任何员工。
12.5本合同任何部分的无效或不可执行不影响本合同的其他条款。
12.6公司可以在未获得委托人事先同意的情况下在凯度/WPP集团内部或者在发生控制权变更时转让全部 合同。
12. 7本合同任何条款不得由第三方强制执行。
12.8本合同受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。由于本合同引起的所有争议，应由双方通过 友好协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲栽委员会，根据委员会仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力。
END本协议于_2021—年12 月 日签署。
协议双方：
（1）［北京B科技有限公司］,其注册地址为［北京市］（“公司”）和
（2）［上海A科技有限公司］,其注册地址为［上海市］（“客户"）。
鉴于，公司和客户已经同意客户将按照本协议（“协议”）规定的条款和条件购买服务。
因此，双方达成如下协议：
1. 期限本协议自2021 年 12 月 6日开始并持续至_2021_年 12月 20日。
如果根据公司所提供的服务的性质使得服务时间超过前述期限的，本协议的期限应相 应续延至该等服务完成时止。
2. 将提供的服务和费用
公司应提供双方根据不时签订的书面工作说明书（各自称为“工作说明书”）中规定 的服务（“服务”）。根据实际情况，所有的工作说明书都应添附于本协议后作为附 件一或者附件一的补充协议。
3. 工作说明书的内容
根据实际情况的不同，每一工作说明书均应包含以下内容：1）对服务的描述；2）服 务期限；3）就该等服务应向公司支付的费用；4）在不与本协议冲突的情况下，依据 工作说明书所载服务内容应该添加的其它条款。
4. 标准条款和条件
标准条款和条件附于本协议后作为附件二，附件二构成本协议的一部分。如本协议和 标准条款和条件或工作说明书的条款之间存在任何不一致之处或相冲突，效力优先级 别首先应以本协议条款为准，其后是标准条款和条件，最后是工作说明书。本协议提 及的条款和定义参见作为本协议附件二的标准条款和条件。
下述双方特此签署本协议。
［上海A科技有限公司］签署人By：
姓名Name:
日期Date：
［北京B科技有限公司］签署人 By ： —Zhao Bo姓名Name： 赵波日期 Date： —20211206
附件一：工作说明书附件二：标准条款与条件附件二：报价细项附件一
工作说明书
本工作说明书（或称“SOW” ）是根据［北京B科技有限公司］（“公司”）与［上海A科技有 限公司］（“客户“）之间于2021 年12 月6 日订立的B2B行业数据需求服务协议 （“协议"）达成的。双方同意遵守如下：
A. 本工作说明书项下所涉之定义与协议中的定义拥有相同含义；本工作说明书中所说的服务和交付物均严格限定于本工作说明书，即使双方有其他工作说明 书；
B. 双方必须在签订本工作说明书后方能开展相关服务。
Company法定名称Full legal name：北京B科技有限公司公司项目经理Project 帆anager name：
电话 Projec t Manager
telephone：
电 由V Proj'ec t Manager emai 1:
Postal address for legal 北京市 notices 法律通知邮寄地址：
Email address for legal
notices： 法律通知电邮地址Client 客户
法定名称 Full legal name：
项目经理Project Manager name： 电话 Pro jec t Manager
telephone：
电由§ Project. Manager email：
Postal address for legal
notices
法律通知邮寄地址：
Email address for legal
notices：
法律通知电邮地址
上海A科技有限公司|
“SOW Term"
工作说明书期限
“工作说明书生效日期"：2021年12月6日
“工作说明书结束日期"：2021年12月20日
Unless terminated earlier in accordance with the Agreement, the SOW Term will begin on the SOW Effective Date and end on the later of the SOW End Date.
除非根据协议提前终止工作说明书，上述日期为工作说明书的有效期限。

Client 客户
法定名称 Full legal name：
项目经理Project Manager name： 电话 Pro jec t Manager
telephone：
电由§ Project Manager email：
Postal address for legal
notices
法律通知邮寄地址：
Email address for legal
notices：
法律通知电邮地址
上海A科技有限公司|
“SOW Term"
工作说明书期限
“工作说明书生效日期"：2021年12月6日
“工作说明书结束日期"：2021年12月20日
Unless terminated earlier in accordance with the Agreement, the SOW Term will begin on the SOW Effective Date and end on the later of the SOW End Date.
除非根据协议提前终止工作说明书，上述日期为工作说明书的有效期限。

批注[YO1]:填写相应联系信息
服务.公司将向客户提供下述服务:
Description of Services 服务描述
Completion Date (if applicable) 完成时间(如适 用)
Fees
（if applicable） 服务费用（如适用）
快消B2B平台注册地按全 国行政区域分布图（1页 PPT材料）
快消B2B平台注册地按食 品四大业务区分布图（北 区、东区、中西区、南区 各1张，共4张PPT材 料）
2021. 12. 10
税前(before tax) 20, 000
税费 Tax (3%) 600
税后合计 Total Cost (incl. tax)
20, 600

2021. 12. 13
单位（unit）:人民币（RMB）
截止至2021年2月份18 个B2B平台（全国及区域 性平台）业务覆盖省份表 -按食品四大业务区（1 张excel表格）交付物。公司将向客户交付满足如下条件的交付物:
Description of Deliverables 交付工作成果描述
Completion Date
(if applicable) 完成时间(如 适用)
Fees
(if applicable) 服务费用
(如适用)
1）交付频次：2
2021/12/10

2）交付内容：5页快消B2B平台注册地分布图（2021/12/10交 付）
1张18个B2B平台业务覆盖省份表
（2021/12/13 交付）
2021/12/13

3）交付时间：如完成时间标注

4）支付条件：在收到最终交付物后，［上海A科技有限公 司 ］需在三个工作日内对交付结果进行邮件确认，或提 出需改意见。邮件确认后15天内进行付款

Payment.付款Fees费用 :.
服务和交付工作成果的总金额（未税）为【人民币】【20, 000］Bank Account Information 帐户信息：
Open Bank 开户 银行： 建设银行Address开户行地址：中国建设银行Company Name M攵款企业名称： 北京 B 科技有孕艮公司Bank Accout 帐号:
Invoicing开票要求.
[ 开具3%增值税发票]Other Terms (if applicable)其它约定(如适用):
[Signed by authorized representatives of the parties on the dates written below.
本工作说明书由下述授权代表签署：
Company 公 司.
北京B科技有限公司
(Authorized Signature)授权签名
Client客户
上海A科技有限公司
(Authorized Signature)授权签名

(Name)姓名
(Date)日期
(Name)姓名赵波(Date)日期
2021年12月6日附件二定义
“接受"是指委托人书面、口头或以其他方式接受公司的服务建议书或工作说明书。如果委托人 通过采购订单系统操作的，则只有在公司收到委托人相应的工作说明书中约定费用一致的采购订单 编号后，接受才会生效。
“临时服务”是指公司提供的、非属于持续服务的一次性定制市场研究和/或咨询服务。
背景知识产权”是指本合同签订前由公司或分包商拥有或独立开发的所有知识产权。
“委托人"是指获公司根据适用工作说明书提供服务的一方。
“公司”是指以91110115MA00G0P46K为统一社会信用代码、注册地址位于北京市大兴区经济开 发区科苑路9号1号楼一层286且公司编号为91110115MA00G0P46K的北京B科技有限公司。
“保密信息”是指任何一方根据本合同向另一方披露的任何形式的任何性质的所有信息、数据或 材料（包括建议书和接收方根据披露方向其披露的信息、数据或材料创建的任何东西）。保密信息 不包括以下任何信息或材料：（a）属于或进入公众领域的信息（但因接收方或者获接收方披露此 类信息的任何第三方披露的除外）；（b）在披露方披露之前，已经为接收方合法拥有的信息；（c）此后由接收方从可自由向接受方披露该等信息的第三方处获得的信息；或（d）法律或监管机 关要求披露的信息。
“持续服务”是指公司提供的、不属于临时服务或联合服务的定制持续或跟踪市场研究和/或咨询 服务。
“合同”是指本条款和条件以及适用工作说明书中包含的具体服务构成双方之间的完整协议。发 生冲突时，本条款和条件优先于建议书所载条款和条件。
“数据保护法”是指本地市场或全世界其他市场与处理合同项下个人数据有关的所有法律法规， 包括中华人民共和国、欧盟（“EU"）、欧洲经济区（"EEA"）及其成员国、瑞士和英国的法律 法规。
“交付物”是指公司根据适用工作说明书向委托人提供的调查结果、报告、数据、摘要、评论、 讨论和/或分析。
“GDPR”是指第2016/679号《欧盟通用数据保护条例》，术语“控制方"、“数据主体”、“个 人数据”和“处理”应具有与GDPR中相同的含义，其相关术语应相应解释。
“初始期限”是指适用工作说明书所述的约定最低服务期限。
“知识产权”是指在世界任何地方可能存在的发明、专利、精神权利、版权、数据库权利、商 标、设计、专利和/或知识产权或具有类似性质和具有上述任何一项同等或类似效果的保护形式。
“凯度公司”是指凯度集团旗下不时以凯度为商号开展业务的任何由WPP所有或共同受WPP控制 的运营公司。
“建议书”是指公司向委托人提供的书面建议书和/或报价（不包括增值税，除非另有规定），建 议书接受期限应为自签发之日起1个月。
“服务"是指适用工作说明书中规定的临时服务和/或持续服务和/或联合服务（视情况而定）。
“工作说明书"是指双方签订的、其中概述了双方就具体服务和/或交付物及其相关费用所达成约 定的文件。
“联合服务”是指由公司（或其他凯度公司）委托或由多个委托人委托和/或为多个委托人进行的 市场研究服务，包括订阅服务。
在本条款和条件中，单数包括复数，反之亦然（除非上下文另有要求）。
1. 合同1.1委托人指定公司，而公司在签署本条款和条件后方确认接受指定并提供服务和交付物，而本条款和 条件只有通过双方书面协议才能变更。
1.2因约定服务或交付物的任何变更可能会产生额外的费用和/或开支，需在变更实施前由公司和委托 人书面商定。
2. 费用的支付2. 1除非另有书面约定，持续服务和联合服务的基础年费应提前按季度分期支付，即于接受之日支付首 期服务费，此后于每一季度首日支付。
2.2临时服务之服务费应基于服务期限的持续长短开具发票，具体如下所示：a）持续时间不足2个月 的工作说明书，在接受之日开具总服务费50%的发票，服务完成时开具剩余之50%的发票；b）持续 时间在2至6个月之间的工作说明书，接受之日开具总服务费50%的发票，实地工作开始时开具总 服务费40%的发票，服务完成时开具剩余总服务费10%的发票；和c）持续时间超过6个月的工作说 明书，在每月1日等额分期开具发票。
2.3所有发票在开具之日即到期，并应在15天内付款。在上述15天期限之后的任何付款都将视为逾期 账款，并从发票开具日至公司收到全额付款之日按照每日0.05%的费率为逾期罚金。委托人应根据 要求及时支付该利息。
2.4