北京创业投资有限公司项目投资管理暂行办法.doc

北京*创业投资有限企业项目投资管理暂行方法 第一章 总 则 第一条 为规范企业投资决议程序，防范和控制投资风险，提升投资后管理及增值服务水平，保障企业资产安全与增值，依照中华人民共和国企业法和企业章程以及关于法律法规要求，参考国际创业投资业通行做法，特制订本方法。 第二条 企业项目投资应遵照以下要求： （一） 投资标准 力争投资项目标成长性、增值性，优先选择具备较高科技含量且具备较大增值潜力项目进行投资，确保投资资金安全性、收益性和流动性。 （二） 投资资金分配 合理分配长久投资资金与短期投资资金，以确保企业能取得连续而稳定投资收益。 （三） 投资限制 1. 对种子期单个项目标投资额标准上不超出企业股本 10%；导入成长久单个项目标投资额标准上不超出企业股本20%；成熟期项目不限。 2. 不得投资于非创业投资领域； 3. 不得投资于负担无限责任企业； 4. 不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保，应按股份百分比负担担保责任，且须经企业投资决议委员会同意。 （四）投资标准 1. 所投资项目应符合国家产业政策，产业具备发展潜力，优先选择经国家、省市关于部门论证、判定项目； 2. 选择投资项目应具备良好市场前景、较强竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强项目实施计划和具备项目实施能力管理队伍，产权明晰，财务管理规范； 3. 投资价格合理； 4. 投资项目应具备资本运作潜质。 （五）项目责任人 投资经理及投资经理级以上人员能够作为项目责任人独立负担项目标投资，助理投资经理必须与投资经理级以上人员共同负担项目标投资，不得单独负担项目标投资。 第三条 本方法适适用于企业所进行项目投资。本方法所称项目投资是企业以股权投资方式直接投资于高新技术企业或高成长性企业，在设定持股时间内采取多个变现方式撤出投资并取得增值投资行为。投资方式包含普通股、优先股等。 第二章 机构及职责划分 第四条 投资决议委员会是企业对投资项目及投资方案进行评审常设机构，其职责为： （一） 制订、修改投资策略与投资政策； （二） 对投资机会进行立项决议，作出同意或不一样意立项决定； （三） 对拟投资项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出同意或不一样意投资决定； （四） 定时或不定时组织对已投资项目进行检验，提出整改要求； （五）对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目标管理工作； （六）对业务部门提交投资撤出变现方案进行评审，做出同意或不一样意撤资决定。 第五条 教授顾问委员会是企业投资项目及投资方案进行评审咨询机构，包含技术教授、行业教授、管理教授、投资教授等，由企业董事会负责聘请。专家顾问委员会为企业投资项目及投资方案提供专业咨询意见。 第六条 经营部门是企业投资业务执行与管理机构，其职责为： （一） 制订企业立项标准与立项程序； （二） 搜集项目、筛选项目，向投资决议委员会提交立项申请； （三） 对取得立项同意项目进行审慎调查，形成投资方案上报投资决议委员会审批； （四） 对已投资项目提供管理、监控与增值服务； （五） 制订项目投资撤出变现方案提交企业投资决议委员会审批； （六） 按照投资决议委员会决定组织项目投资或投资撤出变现详细运作。 第七条 总企业财务部门负责对拟投资企业进行财务会计审核及投资后财务跟踪管理。 第八条 法律顾问负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现各类法律纠纷，依照需求对拟投资项目出具法律意见书。 第三章 项目投资流程 第九条 项目搜集、筛选 （一）项目搜集：建立主动与被动项目信息起源系统，搜集项目方提供商业计划书及其余相关信息材料； （二） 初步筛选与评价：对获取信息进行初步筛选，初步判断项目标行业、市场、技术风险、竞争优势，确定是否具备投资机会； （三） 初步会谈：深入了解情况，明确对项目标了解； （四）征求意见或专题座谈：形成投资机会初步判断； （五）准备立项申请汇报连同项目方提供商业计划书等关于资料，报企业投资决议委员会立项会审批。 第十条 立项审批 （一） 立项会由投资决议委员会组织； （二） 立项会主要是依照书面材料对项目进行基本判断和初步筛选，列出该项目值得深入审慎调查投资价值及存在主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查，应列出应重点调查主要内容。 （三） 对未经过立项项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，深入追踪项目标发展；对初审资料不全，应深入做好调查搜集工作。 第十一条 项目审慎调查（一）组建项目小组：对经立项会同意立项并决定进行审慎调查项目，组成并指定项目组长，进行项目标审慎调查与评定。项目组组员是其各自负责相关内容审慎调查活动直接责任人，对其所负责相关内容审慎调查活动负担责任，项目组长为项目资料复核人。 （二） 制订项目审慎调查方案：项目审慎调查方案应包含详细调查内容、时间安排和费用预算等，报主管副总经理核准审批。项目审慎调查方案经分管副总经理同意后，项目小组组员共同参加项目标审慎调查活动。 （三） 项目组组员负责对企业技术、产品、市场、管理团体及企业内部管理等方面进行考查，写出项目审慎调查汇报；财务核数人员负责对企业财务情况和会计工作质量进行审核、判断，写出财务核数汇报，交由资金财务部责任人签署审核意见，其余参加调查相关人员依照需求出具对应调查意见。 （四） 现场调研：在投资方案提交投资决议委员会审批之前，项目立项责任人、主管副总经理责任人必须去拟投资企业进行现场调研；在投资决议委员会认为必要情况下，能够派投资决议委员会委派委员进行现场调研。经过现场调研得出对该企业总体印象，包含管理团体素质及诚信情况、管理制度建设情况、业务流程规范性、员工总体素质、企业气氛、企业发展前景等。 第十二条 投资条款谈判与项目初审 （一） 投资条款谈判：经过审慎调查之后，对初步判断基本符合企业投资条件项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包含投资方式（增资、股权转让或新设企业）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位分配、特殊条款和保护性方法、投资回撤路径、项目阶段目标等，投资方案应经主管副总经理同意。 （二） 项目初审：投资方案设计完成后，由项目小组撰写项目投资提议书，提交企业初审，各部门责任人及主管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包含对项目小组进行审慎调查是否满意，该项目是否具备投资价值、是否同意该投资方案等内容； （三） 初审经过项目，项目小组应填写项目上会审批申请表，连同商业计划书、立项汇报、初审意见、财务核数汇报、主管副总经理意见及其余相关资料，一并报送投资决议委员会。 第十三条 项目评审 （一） 投资决议委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审； （二） 项目评审会议由投资决议委员会主任主持； （三） 投资决议委员会采取投票方式表决，一人一票，经过四分之三以上委员同意项目方得经过。 （四） 对于有待于深入调研项目，投资决议委员会提出深入审慎调查问题交由项目小组继续进行审慎调查。 第十四条 项目复议 （一） 项目小组针对投资决议委员会提出需要深入审慎调查问题进行补充调查后，写出项目复议汇报，提交投资决议委员会。 （二） 投资决议委员会安排项目评审会对项目复议汇报进行评审。 第十五条 投资决议委员会决议 经投资决议委员会评审经过（包含复议经过）或否决项目，投资决议委员会应写出书面决议，经参加评审全体委员签字后实施。 第十六条 协议、章程洽谈与起草 （一） 投资决议委员会做出项目投资决议后，由项目小组依照投资决议委员会决议以及企业律师起草投资协议标准文本与拟投资企业及其原股东进行协议条款磋商，洽谈主投资协议及其余相关协议。 （二） 主投资协议应包含投资提议书及投资决议委员会投资决议中我方投资全部前提条件及特殊性保护条款，并由其大股东承诺，未来被投资企业所签署任何协议、协议未经企业同意均不得违反该主投资协议约定。 第十七条 约见企业责任人 投资决议委员会决定投资项目，在投资协议签署之前，项目小组须安排拟投资企业主要责任人来我企业，与企业领导会谈。 第十八条 签约前现场考查 投资决议委员会决定投资项目，在投资协议、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考查27天，广泛接触拟投资企业各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业情况，以做最终判断，并写出书面汇报，报投资决议委员会。 第十九条 投资项目法律文件审批和签署 （一） 企业设置投资项目协议、章程等法律文件审核小组，负责投资项目协议、章程等法律文件审核，审核小组由律师、投资经理及主管副总经理、投资决议委员会主任组成，主要审查协议（章程）文本与投资委员会决议一致性，并签署审查意见。 （二） 投资经理、主管副总经理对协议、章程等法律文件商业条款是否符合企业利益以及我方以外协议、章程等文件其余签约方署名盖章真实性负责；投资决议委员会主任对协议、章程是否符合投资决议负责；律师对协议、章程条款准确性、严密性及是否符合投资决议负责。 （三） 在起草完项目协议、章程后，投资经理需填写协议审批表，按企业协议管理制度要求，一并逐层上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。协议审批表应列明：投资金额、投资方式、所占股权百分比回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资保护性条款简明内容。 第二十条 执行投资协议、章程 投资协议、章程签署生效后，由投资经理负责协议章程详细推行工作，其余相关部门应给予配合。 第四章 投资项目标管理 第二十一条 企业对所投资项目标准上经过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后管理工作。 产权代表为项目管理责任人，标准上由该项目标投资经理担任。 第二十二条 产权代表主要职责： （一） 依照投资协议要求，负责监管各方股东投资资金及时到位； （二） 督促被投资企业及时出具备效出资证实或股权证实； （三）监督被投资企业章程修改和工商、税务登记手续办理； （四） 监督被投资企业融资资金使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向企业汇报，并采取对应方法； （五） 定时将被投资企业财务汇报呈报企业，并向企业书面汇报被投资企业生产经营计划执行情况； （六） 代表企业参加被投资企业股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经同意表决意见进行表决； （七） 向被投资企业提供增值服务； （八） 完成企业安排其余保障企业在被投资企业内利益工作。 为推行上述职责，投资经理必须做到： 1. 每七天与被投资企业联络一次，并应有书面联络统计； 2. 每个月对企业进行情况汇总，并向企业提交被投资企业基本情况月报表; 3. 每季度向企业及投资决议委会提交项目跟踪管理汇报； 4. 每季度向投资决议委员会及财务部提交被投资企业季度财务报表； 5. 每次参加被投资企业股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交企业审批。 6. 主动参加企业主要工作会议、产品推介或订货会等。 第二十三条 投资经理每年须针对已投资项目标详细情况向企业提出有针对性书面管理提议，作为对所负责投资企业提供增值服务主要内容。 第二十四条 在每个项目阶段目标点，投资经理必须对项目阶段目标实现情况进行分析，并提出分析意见，经主管副总经理审核后报投资决议委员会审批。 第五章 投资终止与撤出 第二十五条 企业项目投资终止与撤出决议程序及管理规则另行制订。 第六章 项目资料管理 第二十六条 项目资料归档 （一） 投资经理应及时将项目资料分别上交相关部门归档； （二） 投资经理接洽而未获立项项目以及经立项会经过项目标资料（包含项目情况介绍资料、商业计划书、立项汇报、财务报表等）由企业归档保留，应对所保留资料应给予列表登记； （三） 对已投资项目标关于资料（包含项目情况介绍、商业计划书、立项汇报、初审意见、投资提议、财务报表、核数汇报、调研汇报、审慎重调查问题通知书、管理提议书、投委决议委员会决议及其余相关资料等）由投资决议委员会负责保管； （四） 企业对外签署全部协议及其余法律文件由行政部归档管理。 第七章 投资人员奖励 第二十七条 为了提升投资业务人员责任心和专业水准，防止因为评价人员、实施人员等责任心不强甚至徇私舞弊所带来风险，奖励采取与经营业绩挂钩方式。 第二十八条 对于企业投资项目采取期权制奖励方法。对于投资经理及主管副总经理按照企业项目投资股权百分比10%给予奖励，奖励兑现时间为项目转让并取得转让收益或者项目实现上市。 第二十九条 企业项目投资以外取得收入由投资企业自行支配，其中40% 用于相关人员奖励。 第八章 附则 第三十条 本方法解释权属企业董事会。 第三十一条 本方法自颁布之日起施行。