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国有股减持、国有企业改革与改善上市公司治理

　　[内容摘要] 酝酿已久的国有股减持办法2001年6月终于出台。这是我国在建立健全社会保障体系、进一步深化国有企业改革以及促进证券市场长期健康稳定发展方面采取的一个重大措施，其意义和影响将十分深远。本文试图从深化国有企业改单和改善上市公司治理的角度解读《国有股减持办法》。
　　首先，我们应该从国有经济布局的战略性调整和国有企业改革的战略高度来看待和认识国有股减持问题。过去，在传统的计划经济体制下，整个国家就像一个“大工厂”，国有企业则是这个大工厂的“车间”。由于“大锅饭”、预算软约束、缺乏经营自主权以及承担了过多的社会职能，国有企业效率低下步履维艰，导致“短缺经济”和国民经济的严重落后。改革开放以来，国有企业改革始终是我国经济体制改革的重点和难点所在。也可以说，国有企业改革是我国经济体制改革的出发点和归宿。经历了1979年～1982年的放权让利，1983年～1986年的利改税、1986年～1991年的承包经营责任制、1992年～1993年试行股份制和1994年建立现代企业制度等阶段的长期探索和努力，我国的国有企业改革取得了令人瞩日的成就。然而，国有企业效率低下的问题始终未得到根本解决。问题的根源究竟在哪里？在这个问题上过去曾经存在着不同的认识和争论。然而，实践已经证明，解决国有企业效率低下的根本出路在于产权制度的改革：通过股份制改造等途径引入非国有产权主体对国有企业进行“嫁接”、改造，以降低国有产权的比重，实现企业产权主体的多元化，并在此基础上构建高效、规范的现代股份公司。党的十五大和十五届四中全会适时做出了“抓大放小”、“积极探索公有制的多种实现形式”和“有进有退，有所为有所不为”的重大战略决策，为我国国有经济布局的战略性调整和深化国有企业改革指明了方向。我国的证券市场自建立以来一直担当着为国有企业的改革和发展服务的重任，在国有企业的改制、融资等方面发挥了十分重要的作用，做出了很大的贡献。现在，《国有股减持办法》已出台，从中我们可以看出决策层解决国有企业改革与发展“世纪性难题”的大思路：第一，在总体上“抓大放小”对于中小型国有企业，一般通过兼并收购，改造重组、出售、拍卖、租赁、破产关闭等途径进行改革和调整；对于大型国有企业，则通过股份制改造上市，实现企业产权结构的多元化和优化，通过适当减持国有股，构建具有合理的股权结构、相互制衡、运作规范的国有控股和参股公司，既提高了微观经济效率，又放大了国有资本的功能。第二，在结构上“有进有退，有所为有所不为”。在进行国有股减持配售，回购和协议转让试点的基础上，在二级市场上积极稳妥地进行国有股减持。对于一般竞争性行业，应逐步稳妥地减持国有股；对于国家应该控制的行业和自然垄断行业，则应保持国有股的控股地位，最终实现国有经济布局的战略性调整。根据这个大思路，国有经济布局的战略性调整和大型国有企业的改革最终将会在证券市场上进行和完成。这确实是一个历史重任。这样一个历史重任，既会给证券市场带来一定的压力和影响，同时也将为证券市场的长远发展奠定坚实的基础。因为，股市是国民经济的“晴雨表”，只有顺利实现国有经济的战略性调整和国有企业的改革目标，我国的国民经济才能保持持续、健康、稳定的发展，我国证券市场的长期发展和繁荣才有可靠的保证。
　　其次，国有股减持，对于逐步优化上市公司股权结构、改善上市公司治理具有非常重要的积极作用。我国的绝大多数上市公司是由传统计划经济体制下的国有大中型企业经公司化改制而上市的，国有股居绝对或相对控股地位。在这些国有控股公司中，由于国有股“一股独大”、国有股权代表人缺位，导致公司治理结构存在许多弊端，集中体现在以下三个方面：第一，控股股东行为不规范。控股股东与上市公司长期在人员、资产、财务方面“三不分”，将上市公司当作“提款机”，通过不正当的关联交易等手段对中小投资者进行大肆掠夺；第二，对于上市公司的经营者缺乏有效的监督，经营者通过一系列手段侵占所有者权益，“内部人控制”问题相当严重：第三，经理层缺乏有效的激励机制。国有控股公司治理结构的这些弊端，导致公司治理效率低下，运作不规范，投资者蒙受损失，甚至有一批上市公司被掏空。例如，ST猴王的大股东猴王集团从ST猴王先后掏走了数亿元，致使ST猴王濒临破产；济南轻骑的大股东中国轻骑集团不仅占用、拿走济南轻骑所募集的全部16亿元资金，而且还拿走了济南轻骑1993年上市以来所创造的全部利润10亿多元，几乎掏空了这个曾被列为老牌绩优上市公司的企业。国有控股上市公司治理结构的问题发展到这种地步，引起了决策层的担忧和警惕。
　　从严格意义上来讲，“内部人控制”问题非我国的转轨经济所独有，它是现代股份公司“所有权与控制权相分离”的必然产物。但是，在西方成熟市场经济中，“内部人控制”受到有效控制，更不会发展到一批上市公司被掏空的地步。在成熟市场经济中，尤其是在英美国家，上市公司的股权极为分散。分散在外的股东一般不具备直接参与公司经营管理的影响力、知识、经验乃至动机，公司的控制权掌握在职业经理人员手中，他们既管理公司的短期经营活动，也决定公司的长远政策。这种“所有权与控制权的分离”，使得经理层有可能以牺牲所有者的利益为代价去追求其自身利益。这是现代股份公司最大的效率隐患。这个问题不妥善解决，现代股份公司就不可能在与其他企业组织形式的竞争中通过长期的“生存检验”。经过上百年的实践和发展，英美成熟市场经济建立了一整套行之有效的内部和外部治理机制来约束和激励公司经理人员，使他们能最大限度地内化企业目标，妥善和有效地使用和管理公司资产，以实现公司价值和股东利益的最大化，实现资源的有效配置。具体来讲，内部治理机制包括健全规范的董事会、独立董事制度、股票期权等长期激励机制等；外部治理机制则包括产品市场、资本市场和经理市场的市场机制对于经理人员的作用和影响，其中尤其是资本市场的接管机制和经理市场的竞争和声誉机制对经理人员构成强有力的外部压力和约束。
　　然而，在我国，这些行之有效的内部和外部治理机制要么不存在，要么是“形具而实未至”。例如，我国上市公司形式上设有健全的股东大会、董事会和监事会，“三会”职权划分明确，各司其职，相互制衡；然而实际上，国有控股股东在资本多数决定原则下，使股东大会成为大股东的“一言堂”，董事会成员和经理人员大多由国有控股股东单位的领导担任，形成坚固的“内部人控制”格局。其他的内部和外部治理机制如接管机制，竞争和声誉机制、股票期权激励机制等则根本不存在。造成这种状况的根本原因在于国有股“一股独大”。因此，国有股“一股独大”的问题不解决，我国上市公司的治理结构就不可能改善，我国的证券市场就不可能有长期的健康发展，更进一步，我国的经济体制改革就不可能取得成功，中国经济就不可能持续、健康、稳定地发展。我们应该从这个关系全局、关乎长远的战略高度来正确认识和看待国有股减持问题。
　　从总体上看，《国有股减持办法》既定位于国有企业改革和建立社会主义市场经济体制的长远目标，也着眼于证券市场的稳定和发展；既考虑国家和全民利益，也充分兼顾了企业、投资者和广大股民的利益。具体来讲，这一指导原则体现在以下三个方面：第一，渐进性原则。国有资产和国有股的数量太庞大，因此，国有股减持不可能一步到位，而只能采取循序渐进的方式平稳地推进。《办法》规定，国有股减持主要采取存量发行的方式，按新发和增发融资额的10％进行减持；二级市场上以配售、回购方式减持国有股，先选择少量企业进行试点。这种渐进式减持方式充分体现了决策层在筹集社保基金和推进国有企业改革的同时，努力维护证券市场稳定的良苦用心。第二，市场化原则。《办法》规定：“减持国有股原则上采取市场定价方式”。在目前我国证券市场已具有相当规模以及投资方式多样化的情况下，国有资产的价格最终是由市场决定的。国有资产最终到底值多少钱，只能由市场说了算。市场定价方式能合理地界定国家与证券市场投资者之间的利益，实现多赢，因此，对证券市场是一个利好。第三，灵活性原则。国有股减持，必须在一个稳定的市场中进行。通过适当调控存量发行的速度和规模，以及二级市场上国有股减持试点的情况，国家可以根据市场情况灵活地进行国有股减持，以免对市场造成大的冲击。
　　近一阶段，市场发生了很大变化。无论机构、券商，投资者对减持方案反响强烈，股市迅速由牛转熊，市场持续低靡，人气大挫，成交量极度萎缩，大有崩盘之势。鉴于此，2001年10月22日，中国证监会宣布，经报告国务院，决定具体操作办法出台前，停止执行有关国有股减持的规定。10月23日，深沪大盘量价齐飞，市场呈现出个股几乎全线涨停的盛况。
　　2001年11月13日，中国证监会规划发展委员会发布新闻稿，公开向社会各界征集对国有股减持的建议和提案，希望寻找出能使各方均满意的、具有可操作性的方案。目前，社会各界所提的各类建议集中在七大方面
　　配售类方案；
　　股权调整类方案；
　　开辟第二市场类方案；
　　预设未来流通权类方案；
　　权证类方案；
　　基金类方案；
　　其他类方案。但不管中国证监会最终采纳哪种方案，国有股减持这一步是必定要迈出的。这里，我们期待着新的国有股减持方案出台，它不仅应该是多赢的，且更应该多考虑中小散户的利益，因为他们才是股市的真正的基石；同时，更应该有利于上市公司股本结构的治理，因为它们才是中国经济的未来。