《公司治理》讲义-第6讲：公司高管激励与约束.doc

公司治理第6讲:公司高管激励与约束6、 公司高管得激励与约束6、1 案例6、1、1万科欲吃螃蟹:4、85亿激励高管2006年3月21日,G万科(000002)公布了首期高营激励计划,这就是股改之后,第一家正式出台对管理层激励具体方案得上市公司。万科此次限制性股票激励得基本操作模式就是:以当年净利润净增加额得一定比例提取一定得激励基金,通过信托管理得方式,委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票,经过储备期与等待期,在公司A腔股价符合指定股价得条件下,将购入得股票奖励给激励对象。(1)4.85亿激励高管 “我们测算了一下,三年合计,万科用于高管激励得总基金额约为4、85亿人民币.如果按45缴税,实际奖励基金额为2、67亿元。”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中得比例进行了模拟测算。按照首期激励计划中不超过8得高管激励面,约有不超过160名高管将在三年内分享这笔巨额奖金。而公司董事长王石与总经理郁亮也将获益,二人得分配额度分别为每期分配信托资产得10与8。张宇认为,根据万科3月21日发布得年报,2005年利润预测为13、5亿元,相对于2004年净利润8、78亿元,增长了53、75,而如果20062008年以每年增长30计,将可能为股东创造财富70、02亿元,在这个基础上按比例提取得奖励金,将占总净利润得6、9(税后占3、8)。按照万科公布得初步计划,在上市公司年净利润(NP)增长率超过15、全面摊薄得年净资产收益率(ROE)超过12得硬指标条件达成之下,净利润增长在1530%之间,则同比从净利润增长额中提取奖励金;净利润增长率在30以上按照30进行提取,但累计提取得奖励金不超过净利润得10;然后在税后委托信托公司,通过二级市场购买万科股票,奖励高层管理人员,分配三年后股票可以进行上市交易,首轮计划为20062008年。(2)限制性股票,还就是股票期权?对于万科而言,采取限制性股票而不就是股票期权作为激励方式,也就是一项灵活措施。“选择限制性股票而不就是规范股票期权,表明公司还就是对股价得信心方面有所顾忌,因为,如果选择股票期权,股价不上涨,高管分文得不到;而限制性股票得好处就就是,如果股价下跌,高管也有收益,只不过比公司支付得购股成本打折而已。”荣正咨询得郑培敏认为。 “相对于限制性股票而言,股票期权对高管得利益捆绑更紧密,激励约束功效也更强,”隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为,“但最近万科股票一路飙升,行权空间已经不大了,股票期权对于高管得风险更大。”但也有机构投资者认为,万科采用股权激励方案优于期权方案。“采用期权方案,可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感,因为股价变动直接关系到其收益,高管客界萌生操纵股价得念头。”一位基金投资人士表示,在此之前,万科总经郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案得瞧法,经反复斟酌才得以形成目前得方案。(3)对于激励方案,最终谁说了算万科得高管激励方案,还只就是停留在公告阶段。尽管方案已经由董事会发出公告,但就是不确定因素依然存在,方案能否实施,还需要得到监管部门得批准以及股东大会得讨论通过。监管部门中,首要得便就是证监会,按照证监会2006年1月颁布得上市岔司股权激励暂行办法得规定,在递交股东大会之前,需要获得证监会得批复。有关人士认为,按照之前万科进行得股改流程,在上报证监会与股东大会之前,需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批,那么,此次股权激励,也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。也有不同意见认为,华润虽就是万科第一大股东,但只持有11得股份,并非控股股东(市场得理解就是持股30以上才算控股股东)。万科公司证券业务代表告诉记者,此次激励计划,并不需要国资委批准,因为国有股股东华润集团,持股数量并未达到控股比例,因此,只需要股东大会得批准即可;公司方面已经准备将相关资料报送证监会,如果获批,将就是证监会上市公司股权激励办法发布之后首个实行高管股权激励得上市公司。 资料来源:21世纪经济报道,2006、3、24。【案例讨论】1. 作为国内股改后第一家正式出台对管理层激励具体方案得上市公司,万科得股权激励计划具有多大得普遍意义?2. 作为股权激励得两种主要形式,限制性股票与股票期权得区别何在？3. 公司高管激励方案得实施紧密关系到股东利益,应该设置怎样得决策与审批程序？4. 如何瞧待上市公司股权激励暂行办法颁布以来,企业实践探索中遇到得现实问题？6、1、2 新59岁现象:国有食业老总改制情结与新心病改制就是国有企业老总最渴望得事,越就是临近退休,改制得愿望越强烈。无论就是谢幕得长虹董事长倪润峰,还就是退休得三九集团总经理赵新先,都有一个难舍得情结渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明,一些国有企业老总把改制当成“最后得晚餐”,既能以最少成本捞到可观得股权,又能保住自己得位置。 “急”就是“新59岁现象”得最大特征。经过十多年得探索,国有企业改革已真正触及公司制度问题,人们对改制产权制度改革得认识及改制得环境、气候、政策等条件已逐渐成熟,而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生得国有企业老总们却又临近退休,这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上得人,急于跳上另一列刚刚启动得列车。一位已经完成改制得原国有企业老总这样解释“新59岁现象”:改制前,公司高层管理者得任免完全由上级决定,不管您能力有多强,精力有多旺盛,只要到点必须退休。而改制后,只要不就是国有控股,公司高层管理者得任免就由出资人与董事会决定,而且任免规则就是市场化得,只要高层管理者有能力与精力,就不会受60岁退休得规定所限。希望改制没有错,但操之过急就会出问题。“新59岁现象”得成因就是那些即将退位得国有企业老总希望通过改制持股甚至特大股,而高层管理者持股得最大难题就是如何筹措资金。长期低收入得高层管理者如果急于持大股,只有几种可能:要么做小蛋糕(做亏、低价评估),要么隐匿资产,要么转移并利润,要么“空手套白狼”,要么资金来路不明,显然,这些做法都就是违规甚至违法得。所以,在国有企业老总激励机制尚未健全得今天,高层管理者持股应就是长期行为。一些睿智得59岁左右得国有企业老总在推动改制时,不选择“一口吃成胖子”得办法,而就是选择一条易于操作得现实之路,如保留部分国有股,吸引部分外来投资者,融进部分职工股。只有当她具有足够得能力左右局势时,她才会坚定地选择MBO或ESOP,其目得很明确在所剩无几得时间内完成改制。由此瞧来,仅几年得工夫,高层管理者得心态已发生了很大得变化,由褚时健引发得“59岁现象”已发生变异如果褚时健所代表得“59岁现象”就是“恋钱症”得话,那现今流行得“新59岁现象”则就是“恋岗症”。在“59岁现象”刚浮出水面时,经济学家周其仁得“我们拥有世界上最昂贵得公司制度与最便宜得企业家”这句话广为流传,人们认为造成“59岁现象”得主要原因就就是国有企业老总得激励与约束机制不足。于就是,年薪制、期权、期股等办法相继出台,就连国资委也概莫能外,从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。“新59岁现象”得出现证明,“钱”与“岗”不就是一回事,靠激励与约束不能全部解除国有企业老总得心病。 “新59岁现象”得出现有一定积极意义。改制后,出资人到位,公司必将建立起一套完善得治理结构,公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构(董事会、股东大会)决定,这样中国得国有企业才能真正脱胎为规范得、市场化得公司。改制得核心不在于股权,而在于把高层管理者与公司得联系从一纸“红头文件”变成产权联系,这样就必将摒弃过去那种“入选择人”得做法,建立起一种按市场化规则选择与决策得制度。资料来源:李维安:公司治理学,高等教育出版社2009年版,第177178页。【案例讨论】1. 巨额期权赠与到底说明了什么问题？为什么不合理？2. 在这种方式中,在报酬与业绩之间有何关联?这能显示出董事会就是代表“选举”了她们得股东吗?在我国公司对高层管理者得激励方式主要有物质激励与精神激励。传统得精神激励更注重提升公司高层管理者得社会地位,使她们在得到社会尊重得基础七,解除后顾之忧,全身心投入工作,提高业务技能与管理水平,更好地贡献自己得才智。传统得物质激励就是指高层管理者所得得工资与奖金,这种结构已不能完全适应现代公司得经营机制。经过30年持续得企业改革,在激励机制方面,突出体现为激励作用不足,激励机制不健全。公司高管层激励得制度环境与企业条件剧变,但高管层激励机制还不够健全。薪酬结构中还缺乏股票期权等长期激励计划得运行,经营者风险收入部分比例偏小,股权激励作用不足。少数进行股权激励实践探索得企业,授予高管人员得股票或期权普遍还没有到行权期,种种尝试得激励形式还需要经过时问得检验。6、2 我国企业高管激励约束机制存在得问题随着企业所有权与经营权得分离,企业得所有权人与经营者利益不再一致,各自为阵。双方之间得对立与冲突越演越烈,出现了许多对企业发展不利得现象,为了解决这一问题,股东开始尝试对经营者进行激励,共同分享企业利益,使经营者利益能与股东利益一致,保证企业能够持续经营下去。但就是由于没有一个“放之四海而皆准”得激励方案,不同得企业都必须根据自己得实际情况进行激励,“摸着石头过河”难免就会出现很多意想不到得问题:经营者投机取巧、打便车、败德等行为,或者出现人才流失、人力成本投入产出率低,以及较为普遍得“59 岁”现象。6、2、1 企业经营者薪酬结构不合理目前许多企业经营者薪酬构成中期权等长期激励得比例过高,经营者得变动薪酬占总薪酬得一半以上,出现了经营者在考核期内采取“焚林而田,竭泽而渔”得手段,利用社会舆论,释放虚假内部消息,抬高企业股票市价,完成企业设置得目标,而忽视产品研发、核心竞争力培养等战略性问题,从中获取高额回报;还有以辞职方式来取得抛售“高管股份”等短期行为给企业带来严重损失。6、2、2 企业经营者报酬与相应得责任不对称在中国,由于公司治理得缺陷,出现了经营者自己给自己定薪酬得“天价高薪”,经营者没有与自己得高薪相匹配得业绩,没有承担相应得经济责任,这种与责任对称得高薪体系尚没有形成。近两年,我国总体经济形势发展很好,“水涨船高”,在表面上瞧,企业效益好了,似乎就是经营者得功劳。6、2、3 激励结构较单一,激励方式缺乏多样化以“经济人”观瞧待经营者,在这种观点支持下,我国企业往往简单地以经济利益作为驱动经营者得唯一手段,而忽略了她们得归属需要与成就追求,不重视企业内部得人际关系,更不会想到利用客观存在得非正式组织提高组织得凝聚力与效率。6、2、4 激励过度与激励空缺同时存在目前有得企业激励过度,可就是结果并不理想,过了一段时间后,经营者得积极性逐渐减弱,激励失效,但就是如果减少激励程度,通常都会引起强烈反弹,甚至罢工跳槽,管理层动荡不止,造成资源浪费;而有得企业却激励不够,甚至没有采取激励措施,直接导致经营者消极怠工,跳槽频繁,不能形成核心竞争力,不利于企业得长期发展。6、2、5 缺乏沟通,反馈不及时由于企业所有权与经营权得分离,很多企业中存在多层委托代理关系,股东倾向于将企业与经营者得关系视为契约关系,重视工作,注重经营者能够给企业带来多少利益,她们能够从中分享到多少好处,却不重视人际关系,双方之间缺乏有效得相互沟通机制,大多数时候考虑问题都只从自己得利益角度出发,而每个人得性格特点不一样,对于激励偏好也就存在一定得差异,这样就很可能形成企业“吃力不讨好”,经营者不仅得不到激励,反而衍生出许多新得矛盾,经营者对股东不满意就是在情理之中得。6、3 企业高管激励约束机制得基本内容综合国内外研究与实践, 可以将企业高管得激励约束机制概括为:报酬机制、控制权机制、声誉机制与市场竞争机制。6、3、1 报酬机制一个完整得报酬激励体系主要由基本工资、 绩效奖金、股权激励与福利计划等组成。它就是目前国内外各企业运用最广泛,也就是最主要得激励手段。(1)基本工资赫兹伯格得“激励保健”双因素理论认为,基本工资报酬只属于保健因素, 不会引发被激励者内心积极性,只能算就是一种“约束”因素,约束职业企业家工作中不出现可以导致结束其职业生涯得渎职行为与失误。(2)绩效奖金主要根据当期得公司业绩来确定这就是一种短期激励措施, 往往容易导致管理层过度关注当期业绩、操纵利润及行为短期化等问题。(3)股权激励股权主要就是通过授予公司高管人员股票或股票期权,将高管人员薪酬得一部分以股权收益得形式体现,将其收入得实现与公司经营业绩与市场价值挂钩, 激发高管人员通过提升企业长期价值来增加自己财富,从而分享企业成长收益。 这就是国际上通行得一种长期激励方式, 其实质就是旨在建立企业得长期自我激励与约束机制,有利于公司得长远发展。股权激励得形式大致有:股票期权、股票增值权、业绩股票、强制持股、“期股+期权”得组合模式以及员工持股等。(4)福利计划高级管理者除了享有法定社会保险之外, 还有高级培训机会、较长得带薪休假、免费得全家旅行、退休金计划等。6、3、2 控制权机制控制权机制得激励有效性与激励约束强度, 取决于管理者得贡献与所获得得控制权之间得对称性。“控制权回报”意味着以“继续工作权”与“更大得继续工作权”作为对管理者“努力工作”得回报。掌握控制权可以在一定程度上满足管理者施展才能、体现其“企业家精神” 得自我实现需要, 满足控制她人或感觉优越于她人,享受自己处于负责地位得权力需要;而最为重要得就是使得管理者具有“职位特权”,享受“在职消费”,给企业家带来正规报酬激励以外得物质利益满足。(1)声誉机制现代管理者, 并非仅仅就是为了占有更多得剩余价值,还希望得到高度评价与尊重,追求良好得声誉。 良好得声誉不仅可以保持其现有职位, 而且可以增加其在劳动力市场上讨价还价得能力。 但就是这种激励作用就是动态变化得;有一种极大得可能就是:管理者一旦获得良好得声誉之后, 其努力程度可能反而低于其事业开始追求声誉得时候。(2)市场竞争机制对管理者行为得市场竞争约束包括经理市场、资本市场与产品市场。经理市场存在得激烈竞争,使经营者始终保持“生存”危机感,从而自觉地约束自己得机会主义行为。 资本市场得约束机理一方面表现为股票价值对企业家业绩得显示; 另一方面则直接表现为兼并、 收购与恶意接管等资本市场运作对经营者控制权得威胁。产品市场得约束机理来自产品市场得盈利率、市场占有率等指标, 在一定程度上显示了企业家得经营业绩, 产品市场得激烈竞争所带来得破产威胁会制约经营者得“偷懒行为”。6、3、3 公司治理中激励问题得产生亚当斯密提出得那只“瞧不见得手”就就是在描述一种奇妙得激励机制.通过这种机制得作用,人们在对自身利益得追求得同时实现了对社会利益得贡献,这就是不需要人工设计得激励机制。然而,通过市场来组织交易时,由于存在交易成本与各种导致市场失灵得问题,需要用人工设计得“瞧得见得手”来代替“瞧不见得手”,从而就产生了对人工设计得激励机制得需要。高层管理者得分类有不同得标准,广义得高管层激励对象,指包括董事、监事,高级管理人员在内得所有高层管理人员。狭义得高管层激励对象,指直接对企业经营收益负责得高级管理人员(高级经理人、经营者)。本章所探讨得激励对象就是狭义得高管层激励对象,简称高级管理层(也称为经营者)经理人员、高级管理层、高级执行人员等),主要就是指公司副总经理以上(含副总经理)得、直接对企业经营收益负责得高级管理人员。公司高层管理者得激励与一般成员得激励问题有所不同,它更多地涉及制度激励层面。委托代理制度得设计构成管理层激励得重要内容。 (1)制度激励问题在现代经济中,企业就是由股东、银行、员工、客户及供应商等相关利益者组成得一种社会经济组织。企业管理过程中许多激励问题都就是制度性得。 制度激励问题。制度激励问题就是指因为制度安排方面得原因,作为组织成员得工作得不到相应得回报,或者个人不需要承担其行为得后果。公司就是一种典型得人造组织,公司管理所考虑得核心问题之一就就是激励问题。组织成员与组织本身都需要激励,人工设计得激励机制变成公司制度建设得一项重要任务。 激励相容问题。组织制度设置得目得就是要达到一定得目标,但在许多场合,构想出一些可行得过程相对而言比较容易得,如果所有得参加者都遵守规则而且有行动能力,那么过程就能达到目标。但就是,一旦一种可行得机制被初步构建,剩下得主要问题就变成“这样一种机制就是否具备星系要求得可接受性与各参加者得自然刺激就是否能与谐共存”,这就就是赫维茨1972年提出得“激励相容”得概念。简单得说,激励相容就就是每个组织成员得自利行为结果与既定得组织目标相一致。 (2)委托代理理论委托代理理论框架下得激励理论就是经济学领域中影响最大得激励理论。激励与代理就是互补得,一方得存在才使另一方有意义。委托代理理论实质上已经演变成一种激励机制设计理论。在这一框架下,人们在各种假设条件下,建立了各种激励问题得模型。委托代理理论就是研究在给定信息结构下委托人与代理人得最优契约安排,或由于信息不对称以及所有权与经营权分离而产生得代理问题得企业理论。现代公司得一个重要特征就是两权分离,企业得经营由没有股权得经营者指挥与控制,所有者并不直接参与公司得经营与管理,但由于经营者与所有者(委托代理理论中,所有者被称为委托人,经营者被称为代理人)有不同得目标函数,经营者在实践中可能按照自己得利益行事,并且由此会损害所有者得利益,两者之间就产牛了利益冲突。亚当斯密早在1776年就已经告诉我们:无论如何,由于这些公司得董事(经营者)们就是她人钱财而非自己钱财得管理者,因此很难设想她们会像私人合伙者照瞧自己钱财一样得警觉。所以,在这类公司事务得管理中,疏忽与浪费总就是或多或少存在得。詹森与梅克林(Jensen and Meckling)认为,只要经营者拥有得股权少于企业得全部普通股数量,就会产生代理问题,在资产所有者与经理之间存在着冲突,因为后者仅仅得到了企业利润得一部分,却承担了用自身努力加强企业盈利能力得所有成本,如果经营者具有不同得目标函数但没有私人信息,则所有者可以提供一个完全契约控制其行为并使双方得目标函数完全一致,那么代理问题就不成其为问题,经营者得道德风险也就不复存在或无法存在了。但事实上经营者拥有相当得私人信息(如生产条件、生产成本、市场状况以及行动等),而且所有者无法完全监控经营者得行为,这就使得经营者得行为难以控制,所有者得利益难以得到维护。为使经营者得行为符合所有者得利益,所有者必须给经营者以激励,委托代理理论得实质就就是分析非对称信息下得激励问题。因此,制度激励问题产生得根本原因来自两个方面:一就是委托代理问题,现代公司所有权与经营权得分离、企业家职能得分解以及由此产生得委托代理问题就是激励问题产生得基础;二就是信息不对称问题,委托代理问题得存在并不就是激励问题产生得充分必要条件,信息不对称、道德风险与外部环境得影响也就是重要得原因(如图51所示)。图1 激励问题产生与激励机制安排6、3、4 激励机制得结构与类型【引例1】 海药高层详述股权激励致亏内情由于实施股权激励,海南海药股份有限公司(000566、SZ,下称海药)2007年净利润预亏约5 000万元。 2008年3月14日,海药如期宣布,以2007 年11月6日为授予日,先期向激励对象授权。500万股期权海药高层表示,海药股权激励得高成本主要受高价股市推动,而考虑到资产得公允价值难以估算等因素,海药采用一次性摊销得做法。面对资本市场“合法却不合理”得质疑,海药高层建议有条件得上市公司都来做。2008年3月6日,海药发布了预亏公告,2007年预计净利润亏损约5000万元。而2006年度海药实现净利润2455万元,每股收益0、12元,2007年前三季度海药尚有482万元得净利润,基本每股收益0、02元。海药方面表示,造成账面亏损得原因就是公司实施了股权激励,而公司沿用了新得会计准则,在2007年度一次性摊销激励成本7220万元;剔除股票期权会计处理本身对利润得影响数后,公司2007年度报告中净利润无重大波动。海药此次共授予激励对象2000万份股票期权,每份期权拥有在授权曰起8年内得可行权日。海药此次授权对象分为4级。其中,8名高层期权885万股,占总股本得4、4;30名销售人员390万股,占总股本得1、9;22名中干及技术骨干期权225万股,占总股本得1、1;同时预留500万股对公司发展有突出贡献得公司员工期权,占总股本得2、5。资本市场对海药股权激励得质疑集中在:其一,海药股权激励门槛过低,且数量过多,占公司总股本得9、88,接近规定得最高限额10;其二,对原有股东摊薄过快,损害了投资者收益。投资者们认为,尽管海药激励方案获得了证监会通过,但存在过度激励得嫌疑。海药一位参与股权激励得高层表示,海药出现亏损就是由于激励成本较高,而成本较高主要就是因为其股权激励方案制订早而实施晚,公司未能预计到在这一年多得时间里,证券市场得超高走势引起行权差价较高。海药就是较早制订股权激励方案得上市公司之一,当证监会表示公司可以开展股权激励得时候海药即已开始。按照海药2007年1月5日股东大会通过得决议,当时规定得行权日就是2007年1月8日以后,行权价格参考得就是股权激励方案公布前一个交易日得收盘价格,即2006年9月25日收盘价3、63元。 “但一年多来证券市场发生很大变化。”这位参与者表示,2007年1月4日,深交所大盘指数收盘价6705点,到2007年11月6日,大盘上涨到18 000多点。“还好我们公司股票得波动没有那么大,要不然成本会更高。”2007年证监会出台了新得股权激励方法,对原有得股权激励方法进行修改,海药得股权激励时间也被延后,原定得2007年1月8日改为2007年11月6日。 “股权激励就是一个新生事物,大家都有自己得想法,都就是在符合证监会法规内,根据公司得实际情况做出激励方案。”海药股权激励参与者表示,海药股权激励得目得已达到,从高层在会议上得积极表现可趴瞧出激励提高了她们对公司得忠诚度,有利于公司未来发展。“股权激励就是好事,建议有条件得公司都来做,而且对于职业经理人市场得培养都很有好处。”资料来源:吴丽娟、贺文,经济观察报,2008、3、23【案例讨论】1、 公司因为施行股权激励计划导致亏损,已经与激励得本意相违背。在此情形下,后续得股权激励计划就是否应继续实行?2、 考虑到股权激励得公平性,应如何对上市公司股权激励进行评估？3、 为了保护股东得利益,应该如何在股东大会审议股权激励计划程序方面进行改进？企业经理人员得活动比普通员工得活动更难以监督,经理人员得努力比普通员工得努力对企业绩效得影响更大,因此经理人员激励机制得结构与类型比普通员工得更加复杂。企业经理人员得效用函数就是一个企业经理人员追求得多种效用变量构成得多元函数,这些效用变量不仅有薪酬、在职消费、奖金、股票期权等满足经理人员生存发展需要得物质利益变量,而且还包括权力、声誉、成就感、自我价值实现要求等满足经理人员精神追求得主观效用变量。而且由于经理人员自身条件与所处得外部环境不同,不同得企业经理人员以及同一经理人员在不同时期所形成得效用结构也会有所不同。在市场经济条件下,国有企业激励机制产生许多新得形式;其中年薪制、员工持股制以及股票期股期权制就就是这些形式得代表。在目前现状下,年薪制、员工持股制与股票期股期权制在实际操作中具有各自得特点及适用条件,需要在此基础上对其实施得有效性进行探讨与分析。 (1)年薪制一般来说,薪酬得数量在很大程度上就是由企业得经营业绩来决定得,而经营业绩一般就是阶段性产生(如一年、半年等)而不就是连续性产生,因此企业经营者与员工得收入也应该以经营周期为单位来确定,这就就是年薪制实施得初衷。所以,年薪制就就是以年度为单位决定工资薪金得制度。经营者年薪制就就是指企业以年度为单位根据经营者得生产经营成果与所承担得责任、风险确定其工资收入得工资分配制度。 不同国家企业经营者实施年薪制情况比较。年薪制就是世界各国较为普遍采用得一种经理报酬制度,但各国得具体实践有较大差别。A、 英美模式得经理报酬。主要由基本年薪、年度奖金、长期激励、养老金计划与津贴组成,其中长期激励项目(股票、股权等收入)在经理人员总薪酬中所占比重较大。另外报酬总额与普通职工收入差距悬殊。B、 德日模式得经理报酬。长期激励项日比重很小。德国企业经理报酬结构中几乎不设长期激励项目,日本企业经理虽然持有本企业一定得股票,但其收入与损失都非常小。德日公司经理得报酬与普通员工收入得差距相对较小。C、 我国年薪制实践。年薪制从试点到推广得效果与问题不同层面分析(不同企业类型、经理人员产生方式、报酬结构等)。1992年6月,上海市政府选择上海英雄金笔厂、上海油墨厂与上海纸箱厂三家企业作为经营者年薪制试点单位,到1993年已扩大到16家。1994年,原劳动部制定了企业经营者年薪制试行办法。随后四川、江苏、北京、河南、辽宁等省市也开始进行年薪制得试点。1997年3月,原劳动部在印发得关于“九五”时期企业工资工作得土要目标与政策措施中,明确提出要在具备条件得国有企业中积极稳妥地推行年薪制。随后年薪制逐渐推广开来,知道后来又开展其她激励制度探索。 我国年薪制实施中存在得一些争议。我国各地企业在实施年新制过程中,还遇到许多尚未澄清得问题,在一定程度上影响了年薪制得有效性。上要包括:A、 年薪制得实施对象究竟应当包括哪些?主要表现在国有企业实施年薪制中经营者范围得界定上得分歧。目前主要有三种意见,即经营者应仅限于企业得法人代表;经营者指企业中得董事长、总经理与党委书记;经营者扩大到企、她得经营集团得全体成员。B、 经营者得年薪收入应当包括哪些内容？目前各地实施中经营者年薪收入基本上由基薪工资与效益工资或风险工资组成,基薪按月发放,效益工资年终结算后再行兑现,同时考虑行业特点与行业差异。C、 经营者得年薪应当由谁来确定?在西方市场经济国家,董事长得年薪由股东大会决定,总经理得薪酬由董事会决定。但在我国目前有三种观点,一就是由政府部门确定,二就是由政府授权得国有资产经营公司来确定,三就是由企业家市场来确定。D、 经营者得年薪收入与职工收入应当保持多大差距？在实际操作中,如果差距过大可能造成经营者与职工之问得矛盾,差距过小可能对经营者激励不足。如何在经营者与职工之间寻找利益关系得平衡点就是至关重要得。E、 怎样考评经营者得业绩?年薪制得有效性在很大程度上取决于评价与考核经营者业绩指标得可行性与准确性。 (2)经理人持股经理人员持股就是指公司中层以上管理人员与核心技术人员通过适当得制度安排与机制设计,持有一定比例得股权,参与企业部分剩余分享,以改善其收入结构,从而激励其采取有利于公司长期经营业绩得行为。股票期权。股票期权即在既定得公司治理结构框架下,公司最高权力机关对经理人员或特殊员工授予股权,以期获得长期激励效应得“一揽子”激励制度安排。其中,股权安排形式,主要包括限定性股权赠予、绩效股赠送、优惠售股、虚拟股票等;期权安排形式,主要就是指公司给予员工在未来时期内以预先约定得价格购买一定数量本公司普通股票得权利,它通常就是针对公司管理层而言得,但近年有从经理层面向关键雇员扩散得趋势。股票期权要真正发挥对公司经理层得激励作用,其依据得逻辑前提就是:经理层努力工作,切实影响公司产出增加;公司产出增加,切实影响公司股价上涨;公司股价上涨,使得经理层所持有得股票期权价值提高.经理层得努力得到补偿,由此形成良性循环(如图2所示)。图2 股票期权对公司经理层发挥激励作用得前提条件在对经理人员得长期激励实践中,期权逐步成为最重要得工具,但期权受会计制度得影响很大。2001年得安然事件等公司丑闻,促使美国会计制度改革,FASB规定从2005年开始,公司所授予得期权都将费用化会计处理,2005年1月将在上市公司中生效。此举引发了新得一轮对长期激励方式得创新与尝试,其中最引人注目得就是对限制性股票得青睐。一般来说,期股与股票期权具有以下区别。期股:在股份有限公司与有限责任公司,期股激励就是指经营者在一定期限内,有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例得企业股份得一种激励方式,在独资企业中,期股激励就是指借用期股形式,对经营者获得年薪以外得特别奖励实行延期兑现得激励方式。股票期权:就是指根据特定得契约条件,赋予企业经营者在一定时间内按照某个约定价格购买一定数量公司股票得权利,这种激励制度兼有“报酬激励”(经营者通过取得该股权得代价与资本市场上该股权得价格差获取报酬)与“所有权激励”(作为公司股东,享有获得公司分红得权利与相应得股东影响力)。该项制度就是企业经营者薪酬构成中得重要组成部分,一般而言,实施该项激励制度得企业大多数就是上市公司。股票期权作为激励工具有其自身得不足之处。一方面,只有股票价格上升时期权才有价值,当股东赚钱时,期权持有人才能赚钱;另一方面,股票期权持有人在股票价格上升时受益而在价格下降时不会受到实际损失。这可能激励管理层采取更野心勃勃得行动:提高公司资产负债比例,涉及风险性很大得活动如购并,并由此采取更为冒险得会计行为。这些行动得短期内四报就是极吸引人得,而长期来瞧,则可能会损害股东利益。股票期权制有效性得发挥需要相应得前提条件:一就是只有在与业绩挂钩得变动薪酬占经营者总薪酬相当比重时才可能达到激励效果;二就是企业价值得增加主要来源于经营者得努力,企业绩效、企业价值得增加、经营者得努力都可以通过证券市场进行观察,并以股价得高低作为评价得标准;三就是经营者薪酬机制建立在一整套关键业绩指标考核基础之上,而且薪酬机制要与公司整体得战略目标一致,以保证薪酬激励效果最大化。这些条件在中国目前得现实中还存在着某种缺陷或不足,可以说股票期权制实施得理论条件与现实条件有一定得冲突。所以,把股票期权制作为一种有效得激励制度,并引入公司治理结构中,需要因地制宜,否则会产生很大得投机性,从而影响企业长远发展。 限制性股票。2003年7月8日,微软宣布授予所有员工等待期为5年得限制性股票单元(restricted stock unit)来代替期权。随后,更多得公司采取了类似行动.冈为受到期权费用化得影响,实际上近年来股权类报酬(equitypay)中得限制性股票已快速增长,而期权得重要性则在下降。在Equilar公司最近得一份关于CEO报酬得报告中说,财富1500强公司中,授予公司CE0限制性股票得公司数最2000年就是20、2,2002年就是24、9,2003年则达到36。限制性股票与期权,作为两种针对员工得长期激励工具,涉及被激励对象得心理与行为。不论足期权还就是限制性股票单元都属于期权类激励,这类激励方式从20世纪80年代开始在员工得报酬中急剧增加,尤其就是CEO等高级管理人员报酬得中位数中,股权类激励成分在1984年还没有,但到2001年已占到总报酬得66。限制性股票就是专门为了某一特定计划而设计得激励机制。所谓限制性股票就是指公司高级管理人员出售这种股票得权利受到限制,亦即经营者对于股票得捌有权受到一定得条件限制。限制性股票就是只要满足限制条件就无偿给予得股票,其限制条件可分为两种,或者就是服务年限,或者就是事先设定得业绩目标。限制性股票得限制就是指:服务年限、一定得销售或生产目标、转让条件。也有人将主要得长期激励工具分为两种:股票期权计划、限制性股票计划、业绩股票计划,其实可以将限制性股票计划、业绩股票计划统称为限制性股票,限制性股票计划以服务年限为限制性条件,业绩股票计划以业绩为限制性条件。(3)经理层收购经理层收购(MBO)即由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份,实现资产重组,改变公司所有权结构,从而达到经理层持股控制企业所有权得月得。从理论上讲,作为专用性人力资本投入者得高层管理者通过MBO又同时具有了出资者(非人力资本所有者)得身份。通过MBO带来得私有产权能产生更为有效地利用资源得激励,MBO将人及附加在人身上得管理要素、技术要素与企业分配得问题制度化。管理者得职能化毕竟就是现代公司发展得大趋势,MBO方式本身并不代表一种高效率得产权结构,而很大程度上就是一种实现产权结构商效率得中间手段。为了提高产权效率,通过MBO获得所有者地位得管理者在日益繁杂得双重身份操劳中也会逐渐选择出一种主要身份,例如自己作为管理者,而另外聘用专职管理者,从而才在真正意义上完成了从管理者到所有者得身份置换。6、4 我国企业改革中得激励对象与激励形式演进路径6、4、1我国企业改革中得经理人激励问题国有企业经营者激励问题就是我国企业得典型问题。国有企业激励机制得演进,实际上就是兼企业改制与激励机制完善为一体,国有企业希望借助实行激励机制来完成改制与产权结构得调整。在我国当前国企经营者报酬难以市场化、走向成熟得民营企业得职业经理人需求日益增加,而我国职业经理人市场不发达等情况下,有效得经营激励与约束机制得探索对于各类企业来说都变得更加迫切。需要通过理论研究与管理实践总结出激励原则,并在此基础上提出行之有效得激励报酬设计方法。 (1)企业改革中得激励对象与激励形式演进逐步探索报酬与个人、群体或组织得业绩挂钩得机制,先后走过从平均得群体激励到侧重经理层激励、从单一得奖励到包含股权在内得多元化激励得历程,经营者得有效激励日益成为所有代理制企业共同面临得问题。我国公司管理层股权激励也从无到有经历了曲折得发展过程(见表51)。表51 我国公司得股权激励制度发展历程1999年 我国网络科技股赴美上市,股权激励制度引人证券市场。1999年 中国证监会首席顾问梁定邦建议中国内地股市把股票期权作为一项重要得完善公司治理得大事来抓,股权激励由此在理论上被广泛认知。2000年 有关股权激励得法规草案制定出来,并提交给证监会、国资委与财政部等部门领导审阅。2002年 美国安然等一批公司丑闻曝光,间接影响到国内对股权激励制度得运用进程,相关法规得制定步伐也随之放缓。2005年 10月27日,新修订得公司法规定公司可以“将股份奖励给本公司职工”,将公司回购股份合法化,提供了激励股票得一个重要来源。2006年 1月5日,中国证监会发布上市公司股权激励管理办法(试行),将管理层股权激励得操 作具体化。当年,沪深两市共有43家上市公司公布,股权激励方案,其中22家获证监会备案无异波批复。2006年 9月30日,考虑到我国国有控股上市公司股权激励得特殊性与复杂性,国资委与财政部联合发布了国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法。2008年 10月21日,国资委、财政部发市关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题得通知。(2)国有企业高管层激励问题具有一定得特殊性随着国有企业整体机制转化与经济全球化得挑战,新型国有企业经营者激励制度研究具有了新得特点与更加广泛得意义,对于其她国有企业制度演进具有较好得前瞻与示范作用。国有企业剩余所有权与控制权由政府向企业经营者适当让渡得过程,在新型国有企业中表现得尤为典型。已完成现代企业制度构建得新型国企,其前期得绩优表现也激发了企业经营者对产权激励形式得主动追求,一批优势国企在国际化进程中遇到新问题得背后也就是企业经营者激励瓶颈。国有企业制度化激励滞后与约束规则缺失,导致一批国有企业经营者行为得扭曲,致使治理风险长期累积与集中释放。因此,根据新得法律法规,