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审计委员会职责的新发展

　　简介：　本世纪初美国发生的安然系列财务丑闻，导致了《萨班斯-奥克斯莱法案》的出台，引起了公司治理与现代会计、审计的革命性变化。本文通过对21世纪以来国外审计委员会职责的比较研究，审计委员会职责新领域的介绍，分析21世纪审计委员会职责的新发展。
　　国内对审计委员会职责的研究，大都见于上个世纪的论着。21世纪初美国发生的安然系列财务丑闻，导致了《萨班斯-奥克斯莱法案》的出台，对审计委员会地位和职责进行重新认识。审计委员会到底应该检查什么？拉夫尔。D.沃德最近在一本专着中提出问题后又继续说：审计委员会是现代董事会中最有组织的委员会。事实上，为那些在审计委员会中工作的人以及委员会如何履行其义务制定的规定比整个董事会还多，但其作为监察人的重要性和广泛作用的迅速提高为它的角色带来了很多不确定性，甚至在证券交易委员会对审计委员会的规定中，在强调其重要性的同时，对到底做什么的问题还是留有含糊不清的地方。
　　一、《萨班斯-奥克斯莱法案》扩大了审计委员会的职责
　　安然申请破产不久，美国证监会主席哈维。皮特在2001年12月10日接受《商业周刊》记者专访时指出：我们正采取措施来加强审计委员会的职能。我们认为审计委员会应当积极地与公司管理层和会计师讨论对公司财务状况影响最大的几个会计原则，而目前这并不是审计委员合的职责之一。
　　《萨班斯-奥克斯莱法案》对审计委员会的定义是：由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员会。该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程，及该公司财务报表的审计。与过去职业界对审计委员会的一般规定相比较，《萨班斯法案》扩大了审计委员会的职责。
　　《萨班斯-奥克斯莱法案》第201节和202节增加了审计委员会的职责：审计师提供给该公司的所有审计业务和非审计业务须事先获得审计委员会的许可；注册会计师事务所在执行审计业务的同时提供9项非审计业务属非法行为，但执行如税务咨询等须事前经审计委员会的许可。
　　《萨班斯-奥克斯莱法案》第204节规定：审计师向审计委员会报告。第301节大大扩大了审计委员会的监管权。SEC规定，审计委员会不具有下列权力与条件的，命令全国的证券交易所及全国证券协会禁止该公司上市审计委员会对注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管理者同审计方关于财务报告差异的协调负直接责任。并且要求注册会计师事务所直接向该委员会报告。
　　2.强调了审计委员会的独立性，如由独立董事组成，不能收受任何咨询或其他报酬，亦不能从事公司及其附属机构的关联交易。
　　3.审计委员会应设立程序处理有关投诉与雇员的秘密举报。
　　4.审计委员会有权聘请独立顾问。
　　5.上市公司应确保审计委员会聘请注册会计师和独立顾问的费用。
　　2003年11月，全美证券交易商协会和纽约证券交易所根据《萨班斯法案》细化其内容发布了新的公司治理最终规则，该规则将审计委员会定位在公司治理的最高层面上，详细规定了审计委员会的职能，具有极强的可操作性。特别重要的是，要求在章程中明确审计委员会的年度绩效评价与考核。
　　苏珊。F. 舒尔茨在2003年出版的《董事会白皮书》中指出：审计和薪酬是管理者的两根避雷针。马马虎虎的审计，懒散的董事监督，偶然出现的彻头彻尾的欺诈颠覆了早先盛行的自满情绪。在英特尔公司董事会供职多年的首席董事阿瑟。洛克说过：‘审计委员会肯定是董事会中最重要的委员会。‘
　　安永事务所洛杉矶区担保营运合伙人Gary Birken beuel指出，大型上市公司的审计委员会如今每人每年花费约在5万至万美元之间，还不包括每次1千至5千的会议费用。毫无疑问，每个人都感到对于《萨班斯一奥克斯莱法案》的实施，代价昂贵且限制颇多。虽然对于美国公司来说，实施成本巨大，但在很多情况下，对于重新恢复公众的信心还是很值得的。…… 过去，管理层是我们的主要客户，现在客户变成了审计委员会。
　　二、安然事件后审计委员会职责的新拓展
　　英国内部审计师协会主席拉尔德。温顿教授在20世纪80年代初指出：有一半的审计委员会是从整个董事会的利益出发而建立的，1/4是为非执行董事而设立，另1/4是为外部审计而设立。在从整个董事会的利益出发的情况下，审计委员会被作为授权改善以下几方面的手段：审计；会计和财务；内部控制、系统和程序。审计委员会的这三条职责一直发展到现在。
　　拉尔夫。D.沃德在《新世纪董事会-公司董事的新角色》一书中指出，如果公司董事会中有一个单位应当无所畏惧地对事务进行监督的话，那它就是审计委员会。……在每年只会面 4次的情况下，他们都不可能发现所有可能发生的错误、职权滥用或是欺骗。但这不是审计委员会的工作。
　　M.布拉格最近对审计委员会的职能提得更明确，更具可操作性。他指出： 审计委员会的目标，就是协助董事会，监督财务报告的形成及其相关控制。审计委员会没有决策的权力，通常情况下是向董事会提出建议，然后投票决定。审计委员会职能的范围不是固定的，但通常限制在以下各点。
　　关于公司的管理。检查管理层的开支。由此可以防止经营者们过度使用公司的资金。检查公司管理者成员之间的交易。这样既可以防止经营者以公司的名义消费，中饱私囊，又能防止经营者将自己的利益凌驾于公司利益之上。
　　关于外部审计师。提议聘用外部审计师。这样可以保证所聘用的外部审计师完全独立，避免因其与公司有着某种关系而影响对公司财务报表的审计。审计委员会在推荐外部审计师时，也应考虑其在该行业的专业技能、服务质量、可以为公司提供的其他服务以及收费标准等。检查外部审计师建议的执行情况。由此可以确认公司的管理层正确对待外部审计师所提出的控制措施，从而使得控制环境得以加强。处理外部审计师与公司管理层的争议。由此可以发现公司管理层是否企图向外部审计师施加压力，迫使其同意对某些交易采取另外的会计处理方法。检查外部审计人员所提供的其他服务。这样可以发现外部审计师是否因为担心失去其他的业务而不愿发表否定意见，以此来获得被审计公司的其他大额业务。
　　关于内部审计。审查内部审计部门负责人的更换。以此确定内部审计部门负责人的更换有着合理的理由，而不是财务总监因为个人原因想更换一位比较服从的负责人。审查内部审计人员的工作目标、工作计划、培训情况以及审计计划报告。以此来确认内部审计人员在公司内部控制最容易发生风险的领域已正确定位，并且已接受相当的专业培训来处理这些问题。对年度工作计划进行审查，可以发现内部审计部门的负责人是否给每位审计人员分配了足够的工作任务或者为了完成工作目标，现有的工作人员是否够用。审查内部审计人员在工作过程中所取得的合作。因为被审计者有可能为了隐瞒某些情况而采取不十分合作的态度。对这些领域进行审查，最有可能发现舞弊现象。 审查灾害恢复计划，以确认公司已经为最有可能发生灾害制定和论证了充分的灾害恢复计划。
　　关于财务系统。调查财务方面的舞弊以及其他各种形式的渎职。可以此为依据对可能涉及虚假财务报告或公司资产滥用的情况进行调查。审查公司各项政策是否与相关法律及道德标准相符。以此来保证公司所有的政策，无论与财务系统存在何种关系，都与当地的法规一致，并符合公司所声明的经营道德标准确认财务报告已包括了债权人所要求的全部信息。这样可以保证公司的财务信息在适当的时间，以正确的形式报告给债权人，从而使得债权人减少由于错失财务信息而在贷款条款中所承受损失的风险。为了保持信息的一贯性，审查提供给股东的所有报告，包括一些特殊报告。这样可以确定提供给投资者的所有有关公司财务状况一贯良好的报告都是真实的。对那些特殊报告尤其应加以关注。因为这些报告可能使用不同的评价指标，如用扣除利息、税金、折旧及摊销之前的利润代替净利润以及管理层的一些过于乐观的声明。而这些与标准的财务报告所显示的信息往往不相符合。
　　审计委员会在审查各项财务活动时，重点关注的是当事人是否与公司有着特殊的利益关系。但有一项除外，即审计委员会往往被授权直接调查有关财务舞弊与渎职的事件，而不是仅仅审查他人对该事件的调查结果。
　　之所以要审计委员会进行直接调查，是因为这种舞弊活动往往不仅涉及一般的雇员，还可能牵涉到管理人员。
　　因此，审计委员会只有通过亲自调查才能得到公正、无偏见的调查结果。
　　此外，审计委员会除了要调查财务舞弊活动外，还要负责检查各项审计活动及调查的结果，以确认公司的财务报告系统正确地报告了公司实际的经营成果。
　　四、审计委员会职责的新发展对我国的启示
　　在修改《公司法》时应使审计委员会职责更加明确、更具可操作性
　　我国的《公司法》、《审计法》都没有董事会下设审计委员会的规定，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中只提到一句：如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一的比例。中国证监会与国家经贸委在2002年1月发布的《上市公司治理准则》第五十四条中规定：审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司的内部控制制度。我国审计委员会因为负有的是主要职责，因此相关规定比较原则。而2000年11月《上海证券交易所上市公司治理指引》 对审计委员会的职责规定比较具体：检查会计政策、财务状况和财务报告程序；与会计师事务所通过审计程序进行交流；推荐并聘任会计师事务所；检查内部控制结构和内部审计功能；检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险 、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；检查和监督公司行为规则；董事会赋予的其他职能。上海上市公司董事会秘书协会2002年3月发布的《董事会审计委员会实施细则指引》，则是在《上市公司治理准则》基础上增加了对重大关联交易进行审计和公司董事会授予的其他事项两条职责。
　　中国证监会首席会计师张为国教授2003年指出：审计委员会在中国特定的环境下应如何运作既缺乏经验，又缺乏具体的规范。建议在下阶段应重视研究和推广工作。我国应在三五年内借鉴《萨班斯-奥克斯莱法案》，充分发挥审计委员会的作用。因此，我国在修改《公司法》时应借鉴《萨班斯-奥克斯莱法案》，将审计委员会职责进一步明确，使之更具可操作性。
　　目前，考虑到我国审计委员会属于初创阶段，修订审计委员会职责时先将我国的有关规定与《萨班斯一奥克斯莱法案》接轨，扩大审计委员会职责和权限；其次，借鉴国外先进做法，将审计委员会职责更加明确并使之更具有可操作性。对于审计委员会职责的新领域，可不在法规修改时全部采纳。但一些素质高、运作好的审计委员会可试运行。
　　审计委员会职责的新发展对其素质提出更高的要求
　　1998年9月28日，证券交易委员会主席阿瑟。利维特在纽约大学法律与商务中心作了《数字游戏》的演讲。他指出：最后，称职、专注、独立和严厉的审计委员会是公众利益的最可靠守护者。令人悲哀的是，关于审计委员会成员缺乏财务报告基本原则的专业知识和无权提出质询性问题的故事为数不少。实际上，我听说一个审计委员会每年在定期召开的董事会之前只举行两次的15分钟的会议，其职责仅限于做些敷衍了事的报告。
　　这种情况与下述理想状态下的审计委员会形成的反差实在是太大了：每年在召开董事会前举行12次会议；每个成员均具有财务背景；每位成员与董事长或公司均没有任何私人关系；有自己的顾问；敢于向管理当局和外部审计师提出尖锐的问题；投资者权益最终得到保护。
　　审计委员会的专业知识也受到重视。《萨班斯-奥克斯莱法案》对此作了具体规定，第407节指出：披露是否在审计委员会中至少存在1名由SEC定义的财务专家，如果没有，应当说明原因。SEC应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师的教育和执行经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。他们应该能够理解公认会计原则和财务报告。具有下列经历：为一般发行人编制或审计财务报表的经历；运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作。具有内部财务控制方面的工作经验。对审计委员会的职能有较好理解。
　　我国审计委员会设置不到5年的历史。据北京连城国际理财有限公司董事会数据库的资料，到2004年，沪市上市公司设置审计委员会的仅占%，能够严格履行职责的更少。审计委员会中具备财务专家条件的更有限，建议在法规中作相应的规定。根据我国目前情况，设置和完善审计委员会并促其履行职责是一件刻不容缓的工作。这时，向成熟市场经济的国家借鉴一些新的经验就显得格外重要了。
　　注释：
　　[1]拉尔夫。D.沃德。新世纪董事会-公司董事的新角色[M].黄海霞，译。上海：上海交通大学出版社，2002
　　安德鲁。D.钱伯斯，乔治。M.赛利姆，杰拉尔德。温顿。内部审计[M].陈华，译。北京：中国财政经济出版社，1995
　　史蒂文。M……布拉格。财务总监领导手册[M].刘威译。上海：上海财经大学出版社，2005.
　　黄世忠。会计数字游戏美国十大财务舞弊案例剖析[M].北京：中国财政经济出版社，2003
　　[参考文献]
　　[1]廖理。公司治理与独立董事[M].北京：中国计划出版社。2002.
　　拉尔夫。D.沃德。新世纪董事会公司董事的新角色[M].黄海霞，译。上海：上海交通大学出版社，2002.
　　苏珊。F.舒尔茨。董事会白皮书[M].李犁等，译。北京：中国人民大学出版社，2003.
　　黄世忠。会计数字游戏美国十大财务舞弊案例剖析[M].北京：中国财政经济出版社，2003.
　　安德鲁。D.钱伯斯，乔治。M.赛利姆，杰拉尔德。温顿。内部审计[M].陈华，译。北京：中国财政经济出版社。1995.
　　史蒂文M.布拉格。财务总监领导手册[M].刘威，译。上海：上海财经大学出版社，2005.