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1、 湖南电广传媒股份有限公司 2008年年度报告 HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. 2009年4月13日 目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况介绍 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 23 第九节 监事会报告 35 第十节 重要事项 37 第十一节 财务报告
2、46 （一）审计报告 46 （二）财务报表 48 （三）会计报表附注 56 十二节 备查文件目录 116 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事喻国明先生因公出差委托独立董事伍中信先生代为表决。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长龙秋云先生、总经理彭益先生、财务总监毛小平先生、财务部经理文啸龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第
3、二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 湖南电广传媒股份有限公司 公司法定英文名称： HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. 公司英文名称缩写： TIK 2、公司法定代表人： 龙秋云 3、公司董事会秘书： 周竟东 证券事务代表： 齐慎 联系地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 电 话： （86）731—4252080,4251998,总机4252333—8313、8339
4、 传 真： （86）731—4252096 电子信箱： directorate@ 4、公司注册及办公地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 公司邮政编码： 410003 公司国际互联网网址： 5、公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 电广传媒 公司股票代码：
5、 000917 7、公司变更注册登记日期：2004年12月6日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430000000028050 税务登记号码：430105712106217 组织机构代码：71210621-7 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路490号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） 营业利润 176,450,257
6、19 利润总额 186,560,847.11 归属于上市公司股东的净利润 21,330,927.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,808,917.11 经营活动产生的现金流量净额 368,706,070.42 二、近三年的主要会计数据 （单位：人民币元） 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 营业收入 3,351,137,873.39 2,649,818,219.26 26.47% 2,048,284,627.58
7、 利润总额 186,560,847.11 255,978,971.72 -27.12% 21,244,507.23 归属于上市公司股东的净利润 21,330,927.35 113,394,309.80 -81.19% -11,284,840.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,808,917.11 113,220,480.23 -83.39% 5,380,478.11 经营活动产生的现金流量净额 368,706,070.42 591,886,590.72 -37.71% 70,076,322.73 2008年末 2007年末
8、 本年末比上年末增减（％） 2006年末 总资产 7,922,347,561.88 6,719,055,281.12 17.91% 5,560,506,680.34 所有者权益（或股东权益） 1,682,995,038.11 1,739,048,551.19 -3.22% 1,642,528,474.63 股本 406,378,405.00 338,648,671.00 20.00% 338,648,671.00 三、近三年的主要财务指标 （单位：人民币元） 2008年 2007年 本年比
9、上年增减（％） 2006年 基本每股收益（元/股） 0.05 0.28 -82.14% -0.03 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.28 -82.14% -0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.28 -82.14% -0.03 全面摊薄净资产收益率（%） 1.27% 6.52% -5.25% -0.69% 加权平均净资产收益率（%） 1.22% 6.67% -5.45% -0.68% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.12% 6.51% -5.39% 0.33% 扣除非经常性损益
10、后的加权平均净资产收益率（%） 1.08% 6.66% -5.58% 0.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.91 1.75 -48.00% 0.21 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.14 5.14 -19.46% 4.85 四、非经常性损益项目涉及项目及金额： （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -774,519.80 计入
11、当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,478,880.00 债务重组损益 4,598,618.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8,265,412.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,192,388.77 所得税影响额 178,998.99 少数股东权益影响额 497,833.48 合计 2,522,0
12、10.24 - 第四节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况表（报告期内）： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,837,656 22.10% 14,967,531 14,967,531 89,805,187 22.10% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 71,657,482 21.16% 14,331,496 14,33
13、1,496 85,988,978 21.16% 3、其他内资持股 3,008,200 0.89% 601,640 601,640 3,609,840 0.89% 其中：境内非国有法人持股 3,008,200 0.89% 601,640 601,640 3,609,840 0.89% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
14、 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 5、高管股份 171,974 0.05% 34,395 34,395 206,369 0.05% 二、无限售条件股份 263,811,015 77.90% 52,762,203 52,762,203 316,573,218 77.90% 1、人民币普通股 263,811,015 77.90% 52,762,203 52,762,203 316,573,218 77.90% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0
15、 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 338,648,671 100.00% 67,729,734 67,729,734 406,378,405 100.00% 注：1、经公司2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年5月19日向全体股东实施了每10股送红股2股，派发现金红利0.3元（含税）的2007年度利润分配方案。 2、到本报告期末为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行。
16、 3、公司没有内部职工股。 二、股东情况介绍 1、 股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 23,677 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南广播电视产业中心 国有法人 21.16% 85,988,978 85,988,978 28,603,406 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.48% 18,197,709 0 0 中国农业银行－中邮核心优选股票型
17、证券投资基金 境内非国有法人 4.14% 16,821,434 0 0 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 境内非国有法人 3.23% 13,121,019 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 2.00% 8,143,364 0 0 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.98% 8,034,407 0 0 中国银行－招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 1.88% 7,654,749 0 0 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.88% 7,624,0
18、92 0 0 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.85% 7,500,000 0 0 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 1.83% 7,442,058 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 18,197,709 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 16,821,434 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 13,121,019 人
19、民币普通股 全国社保基金一零八组合 8,143,364 人民币普通股 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 8,034,407 人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 7,654,749 人民币普通股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 7,624,092 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 7,500,000 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 7,442,058 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,760,958 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖南广播电视产业
20、中心是公司第一大股东，控股股东与其它前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理有限公司管理，中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金、中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金同属宝盈基金管理有限公司管理，中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金、中国银行－招商先锋证券投资基金同属招商基金管理有限公司管理。除此之外，未知其他股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、 公司控股股东情况 名称：湖
21、南广播电视产业中心 法定代表人：陈道德 成立日期：1997年1月20日 注册资本：145,000万元 主要经营业务：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。 3、 控股股东最终实际控制人情况介绍 公司控股股东的最终实际控制人为湖南省广播电视局。湖南省广播电视局是湖南省人民政府直属机构，主管全省广播电视宣传和广播电视事业，主要职责是：贯彻党和政府关于广播、电影、电视方面的路线、方针、政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电视管理体制改革；研究并起草广播电
22、视事业管理的地方法规；制订全省广播电视管理规章和事业发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。 4、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 三、有限售条件股份情况 1、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南广播电视产业中心 71,657,482 0 14,331,496 85,988,978
23、 股权分置改革 未解除 湖南省凯地经济发展有限公司 2,028,000 0 405,600 2,433,600 股权分置改革 2009年1月23日 湖南汇丰泰投资发展有限公司 980,200 0 196,040 1,176,240 股权分置改革 2009年1月23日 公司董事、监事、高管持股 171,974 0 34,395 206,369 董事、监事、高管持股 未解除 合计 74,837,656 0 14,967,531 89,805,187 － － 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易
24、股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008年12月12日 4,299,449 85,505,738 320,872,667 湖南广播电视产业中心限售期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五（未解限） 2009年1月23日 2,162,114 83,343,624 323,034,781 湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司在偿还代垫股份后，于2009年1月23日上市流通 2009年12月12日 4,299,449 79,044,175 327,334,230 湖南广播电视产业中心
25、限售期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之十 2010年12月12日 78,837,806 206,369 406,172,036 湖南广播电视产业中心股权全部解限 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 湖南广播电视产业中心 85,988,978 2008年12月12日 4,299,449 获得流通权后三十六个月内不流通，期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五，在二十四个月内不得超
26、过百分之十。出售的股价将不低于12元/股（期间如果公司实施利润分配、公积金转增等方案，股价作相应除权处理）。 2009年12月12日 4,299,449 2010年12月12日 77,390,080 2 湖南凯地经济发展有限公司 2,433,600 2009年1月23日 1,457,605 获得流通权后十二个月内不流通.偿还代垫股份 3 湖南汇丰泰投资发展有限公司 1,176,240 2009年1月23日 704,509 获得流通权后十二个月内不流通.偿还代垫股份 公司于2005年12月完成股权分置改革，本公司原非流通股股东湖南广播电视产业中心对公司原非流
27、通股股东湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付。2009年1月23日，湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司在完成对价代垫的偿还后上市流通。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 龙秋云 董事长 男 45 2006年09月15日 2009年09月15日 51,268
28、61,521 2007年度送红股 47.82 否 彭 益 副董事长、总经理 男 51 2006年09月15日 2009年09月15日 38,505 46,206 2007年度送红股 44.68 否 熊云开 党委书记、董事、副总经理 男 58 2006年09月15日 2009年09月15日 25,743 30,891 2007年度送红股 43.88 否 袁楚贤 董事、副总经理 男 50 2006年09月15日 2009年09月15日 27,905 33,486 2007年度送红股 33.28 否 毛小平 董事、财
29、务总监 男 46 2006年09月15日 2009年09月15日 37,207 44,648 2007年度送红股 29.08 否 周竟东 董事、董秘 男 41 2006年09月15日 2009年09月15日 17,954 21,545 2007年度送红股 29.08 否 曾介忠 董事、副总经理 男 56 2006年09月15日 2009年09月15日 17,954 21,545 2007年度送红股 29.08 否 张华立 董事 男 44 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 14.
30、00 是 王利民 董事 男 53 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 14.00 否 喻国明 独立董事 男 51 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 14.00 否 伍中信 独立董事 男 42 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 14.00 否 李 肃 独立董事 男 53 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 14.00 否 胡志斌 独立董事 男 41 2006年09月15日
31、 2009年09月15日 0 0 无变动 14.00 否 宋元珍 监事会主席 女 63 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 17.63 否 陈道德 监事 男 53 2006年09月15日 2009年09月15日 0 0 无变动 10.00 是 陈罗坤 监事 男 59 2006年09月15日 2009年09月15日 12,764 15,317 2007年度送红股 13.87 否 罗伟雄 副总经理 男 46 2006年10月25日 2009年10月25日 0 0 无变
32、动 23.28 否 刘沙白 副总经理 男 53 2006年10月25日 2009年10月25日 1,082 1,298 2007年度送红股 23.28 否 尹志科 副总经理 男 45 2006年10月25日 2009年10月25日 0 0 无变动 23.28 否 合计 - - - - - 230,382 276,457 - 452.24 - 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 龙秋云 董
33、事长 10 3 7 0 0 否 彭 益 副董事长、总经理 10 3 7 0 0 否 熊云开 党委书记、董事、副总经理 10 2 7 1 0 否 袁楚贤 董事、副总经理 10 2 7 1 0 否 毛小平 董事、财务总监 10 3 7 0 0 否 周竟东 董事、董秘 10 3 7 0 0 否 曾介忠 董事、副总经理 10 3 7 0 0 否 张华立 董事 9 3 6 0 0 否 王利民 董事 10 3 7 0 0 否 喻国明 独立董事 10 2 7
34、 1 0 否 伍中信 独立董事 10 3 7 0 0 否 李 肃 独立董事 10 2 7 1 0 否 胡志斌 独立董事 10 2 7 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 龙秋云：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖
35、南电广传媒股份有限公司董事长。 彭 益：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。 熊云开：曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事、副总经理。 袁楚贤：曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理。
36、 毛小平：曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。 周竟东：曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司财务副总监，湖南生活频道财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。 曾介忠：曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理，兼湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司总经理。 张华立：曾任湖南电视台记者，湖南电视台《晚间新闻》制片人，湖南电视台新闻中
37、心副主任，现任湖南广播影视集团副总经理、湖南电视台常务副台长、总编辑、湖南电视台娱乐频道总监。 王利民：曾任湖南省政府办公厅处长，深圳芙蓉企业发展公司法定代表人兼总经理，现任深圳市芙蓉投资有限责任公司董事长兼总经理。 喻国明：现为中国人民大学新闻学院副院长、教授、博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，《新闻与传播》主编。主要研究领域为发展传播学理论、新闻体制改革和新闻传播效果理论、中国民意测验的理论与方法。 伍中信：现任湖南财经高等专科学校校长，中国会计学会会员，中国中青年财务成本研究会理事，中国会计教授会理事，1998年10月进入中南财大博士后流动站，成为我国财会界第一位财务学博士后
38、是我国财会界产权学派的奠基人和重要代表人物。 李肃：历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。 胡志斌：加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995-2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事总经理，美国金融分析师协会会员，《新财富》杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。 宋元珍：曾任湖南省广播电视厅办公室副主任、
39、湖南省纪委驻广播电视厅（局）纪检组副组长、省监察厅驻广播电视厅（局）监察室主任、湖南广播影视集团监事会成员、监察室主任，现任湖南电广传媒股份有限公司监事会主席。 陈道德：曾任国防科技大学财务处处长，湖南省广播影视集团资产财务部副主任，现任湖南省广播影视集团资产财务部主任、湖南广播电视产业中心董事长、湖南电广传媒股份有限公司监事。 陈罗坤：曾任湖南电视台广告部制作科科长，湖南广播电视广告总公司副总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。 罗伟雄：曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理。 刘沙白：曾任湖南电视台记
40、者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活频道总监，湖南电视台（总台）副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理。 尹志科：曾赴日本国中京大学法学部留学，曾任中共湖南省委政策研究室处级研究员、副处长、城市处处长，麻阳苗族自治县人民政府挂职副县长，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、湖南金鹰城置业有限公司董事长。 4、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事、监事和高级管理人员工资按照公司工资管理制度实行基本工资与效益工资相结合的方式发放，并按照有关决议对董事及监事发放津贴。经公司第三届董事会第十六次会议提议，并经公司2007年度股东大会审议通过，公司董事、监
41、事工作津贴标准为：董事长18万元，副董事长16万元，董事14万元，监事会召集人15万元，监事10万元（以上均包含税收）。独立董事参照董事标准领取津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。 5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。 二、公司员工情况 公司现有员工总数7224人，其中：管理人员1156人；技术人员507人；财务人员361人；生产、销售人员4261人；行政后勤人员939人。 员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：368人；本科学历：1293人；专科学历：2027人；专科以下：3536人。 第六节 公司治理结构 一、公
42、司治理结构基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《募集资金管理办法》等进行了修订，并制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《薪酬标准及管理制度》等制度与规程。 同时，根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求，公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，经过自
43、查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动，在限期内完成了相应事项的整改。 1、公司运营：公司独立经营，规范运作，公司董事会制定了专门的《关联交易管理办法》，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定。同时公司在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。 2、股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，确保全体股东利益和合法权益；制定了《股东大会议事规则》，确保了公司重大事项决策合理、合规、合法；历次股东大会召开都由律师见证，
44、开通了网络投票表决办法，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，组建董事会；公司13名董事中有4名独立董事，符合监管部门的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务；制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求；董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、关联交易委员会。 4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，组建监事会；公司3名监事中有1名职工监事，符合监管部门的要求；监事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务，对公司财务情况
45、及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。 5、信息披露：公司上市以来，信息披露能做到及时、准确和完整；公司建有自己的内部网站和外部网站，公司对外信息披露由董事会秘书处负责，未发现重要信息应披露而未披露的情况，并连续三年被深圳证券交易所评为信息披露良好公司，公司董事会秘书当选为第五届新财富“金牌董秘”。 6、投资者关系管理：制定了《投资者关系管理制度》，设立了投资者专线电话和传真，设立了专门邮箱，公司网站开通了投资者关系专栏，搭建了较好的投资者沟通交流平台；建立了投资者来访记录，能认真接待来访投资者，耐心回
46、答来电投资者；不定期开展投资者走访，加强与投资者的沟通与交流。 对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构符合要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，公司独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。就公司聘任会计师事务所、公司会计估计变更、公司累计和当期对外担保、公司关联方资金往来、公司内部控制自我评价、公司薪酬标准及管理制度、公司管理层投资参股深
47、圳市达晨创业投资管理公司、与湖南广播影视集团签署《广告经营合作协议》等事项发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因 喻国明 10 9 1 0 伍中信 10 10 0 0 胡志斌 10 9 1 0 李 肃 10 9 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立：公司业务独立于控股股东，自主经营，与控股股东在业务上不存在同业竞争问题。 2、人员分开：公
48、司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任任何职务。 3、资产独立：公司拥有独立的办公系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司对其所有资产有完全的控制支配权。 4、机构独立：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务会计活动。 四、公司内部控制
49、自我评价报告 2008年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合中国证监会、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》，对公司内部控制体系进行了进一步完善。经对公司的业务流程进行梳理，并组织相关部门和人员进行了必要的检查，现对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价如下： （一）、内部控制综述 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为： ⑴、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。 ⑵、公司董事会是公司的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书处负责处理董事会日常工作。 ⑶、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 ⑷、董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、关联交易审核委员会以及提名、薪酬
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