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可行性研究报告模板投发部252020年4月19日文档仅供参考，不当之处，请联系改正。南京中北（集团）股份有限公司可行性研究报告模 板目录一、项目概要1二、投资必要性分析1三、目标公司情况2（一）基本情况2（二）资产状况2（三）财务状况2（四）经营状况2四、行业分析3五、项目评估3（一）价值评估区间3（二）目标公司价值评估方法4（三）收购价格确定6六、项目实施方案6（一）投资方案6（二）股权投资方案的法律意见7（三）实施计划8七、经济效益分析8（一）投资估算8（二）财务分析9（三）不确定性分析17八、投资风险及对策18（一）投资风险18（二）应对措施19九、结论19（一）研究报告的结论19（二）存在的问题19（三）建议及实施条件20一、项目概要项目名称、项目性质、项目建设地点、项目起止年限、建设规模及内容；项目战略规划、项目投资价值、投资方案、盈利目标；项目建设背景、目标公司出让股权的原因、项当前期沟通进展情况、目标公司资源优势或特点；二、投资必要性分析1、根据市场调查及预测的结果，以及有关产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性。2、论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面： （1）在实现集团公司战略目标等方面的作用。 （2）增强集团公司核心竞争力的战略意义。 （3）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。 （4）给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。 （5）给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。 （6）给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。三、目标公司情况（一）基本情况（1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。 （2）公司股权结构及主要股东情况。（3）公司历史沿革。 （4）公司的经营范围和主营业务情况、各分支机构。 （5）公司组织结构、法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。 （6）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。 （7）企业形象和企业文化。 （二）资产状况包括资产概况、规模和主要内容。编写内容见附件。土地、房屋建筑物、机器设备、无形资产（如特许经营权）等（三）财务状况根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。（四）经营状况（1）包括生产的产品（服务）、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等。（2）生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。 （3）目标公司投资情况、资信状况等。四、行业分析（1）行业当前的市场容量、市场规模、发展速度、竞争状况和竞争趋势；（2）主要企业规模、财务状况、技术研发、营销状况、投资与并购情况、产品种类及市场占有情况等；（3）产业链分析：行业主要上游产业的供给情况，主要原材料的价格变化及影响因素；消费者及下游产业对产品的购买需求规模、议价能力和需求特征等；（4）进出口市场：行业产品进出口市场现状与前景；（5）产品市场情况：产品销售状况、需求状况、价格变化、技术研发状况、产品主要的销售渠道变化影响等；（6）重点区域市场：主要企业的重点分布区域，客户聚集区域，产业集群，产业地区投资迁移变化；（7）与国外企业在技术研发方面的差距，跨国公司在中国市场的投资布局；五、项目评估（一）价值评估区间 企业价值是公司所有的投资人对于公司资产要求权价值的总和，企业价值又分为二个层次，即企业的市场价值和战略价值。确定合理的股权收购价格区间时，需要综合考虑目标公司的二种价值。 1、市场价值市场价值是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值或资产评估机构对目标企业的资产评估值； 2、战略价值战略价值是指收购完成后，经过总体重组与协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额进一步扩展、消除或减轻竞争压力、绕过各种限制或贸易壁垒、规避各种风险及税收、提高垄断地位、拓展新的利润增长点，从而取得的规模经济效益的价值。战略价值是目标企业转让价格的上限。目标公司的战略价值可经过集团公司现金流量分析间接求得，即计算的集团公司投资财务内部收益率等于集团公司财务基准收益率时对应的股权价格。（二）目标公司价值评估方法 在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和成本法等。对同一评估对象需要同时采用多种评估方法的，应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论。 1、成本法 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称，公式可概括为： 资产评估价值资产的重置成本资产实体性贬值资产功能性贬值资产经济性贬值 运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。对于有长期股权投资的企业应根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。2、现金流量折现法 如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算： 目标公司过去三年实际财务数据、发展规划，预测未来各年收益与成本，依据目标公司所处行业发布的财务基准收益率，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”计算公司价值NPV（公司）。 现金流量折现模型为： NPV（公司）=DCFt+DTV 式中：DCFt预测期间的现金流量现值； DTV折现终值（连续价值）。 折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：式中：FCFt+1预测期后第一年中自由现金流量正常水平。 WACC集团公司规定的基准收益率。g自由现金流量恒值增长率。 目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。 NPV（股权）=NPV（公司）净债务少数股东权益 净债务付息债务总额现金及现金等价物3、市场法 市场法是指参照市场上已经发生的、与被评估对象相同或类似资产的交易价格确定重估资产价值的方法。市场法中常见的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 （1）参考企业比较法，是指经过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （2）并购案例比较法是指经过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 4、目标公司的财务审计、资产评估 简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。 简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。（三）收购价格确定 根据目标公司市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值（P最高）和市场价值（P最可能）二种价格。一般股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格。P最高股权价格是目标企业股权转让价格的上限。 六、项目实施方案（一）投资方案根据与股权出让方达成的初步意向，拟定可能实施的股权投资方案，包括股权投资比例、投资方式（现金、置换或换股）等。 若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权投资方案的，应进行多方案比选，根据不同项目评估结果明确推荐方案和可接受方案的顺序。协议主要条款：（1）交易对价（2）支付方式与期限（3）共管资金用途（4）业绩承诺（5）未实现承诺下的补偿及共管资金释放安排（6）实现业绩承诺下的共管资金释放安排（7）生效先决条件（8）协议生效时间安排（9）股份交割安排（10）其它特殊安排（11）保证责任（12）违约责任安排（13）管辖法律及司法管辖权（14）争议解决方式（二）股权投资方案的法律意见 简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项。 法律意见书应根据所占有的资料和分析结果，提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法。包括投资前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等，投资前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。（三）实施计划（1）根据实施计划内容安排计划进度。包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。 （2）确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。 （3）说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等。七、经济效益分析（一）投资估算1、投资估算依据 （1）财务审计报告的资产负债表。 （2）股权收购协议确定的股权交易价格。 （3）收购后对目标公司的投资（包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等）、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。 （4）国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。 2、收购后目标公司的新增建设投资估算 根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表，作为收购后目标公司调整资产负债表、计算新增折旧、摊销、修理费等的的依据。3、集团公司投资估算 根据股权交易价格、收购后集团公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等集团公司为收购目标公司发生的各种支出，编制集团公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析、确定目标公司战略价值的依据。（二）财务分析1、财务分析的内容和要求 （1）股权收购项目经济评价一般只作财务分析，分析财务效益、资产经营效益。必要时分析市场增加值及收购的协同效应。（2）股权收购项目财务分析一般只进行目标公司财务分析和集团公司投资的现金流量分析及相关资产经营效益等经济指标的计算。集团公司投资的现金流量分析可将能够量化的协同效应内部化处理。 2、财务分析依据 （1）国家、部委有关法律、法规和文件。 （2）集团公司有关规定。 （3）集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。 （4）具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。 （5）目标公司财务报表等。 （6）选用参数的来源及依据。 （7）其它有关规定。3、收购后目标公司财务分析 （1）财务分析主要参数 说明财务分析采用的主要参数、项目计算期、所得税率、法定盈余公积金、股权分配、对外投资收入的确定原则等等。 （2）收购后目标公司的成本费用 编制成本费用估算依据或说明。说明主要原材料、辅助材料、燃料、动力等分年消耗量和采用的价格（说明是否含增值税）；说明原有资产折旧、摊销和新增投资折旧、摊销修理费等的取费依据及取费标准或费率。 计算收购后目标公司的成本费用。编制收购后目标公司总成本费用估算表，必要时可编制外购原材料费及燃料和动力费估算表。可根据项目类型增减成本费用项目。 （3）收购后目标公司的营业收入、营业税金及附加和增值税估算 预测的经营期内分年、分产品的产量、价格（说明是否含增值税）。 根据每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入、营业税金及附加和增值税估算表。（4）收购后目标公司财务现金流量表 编制收购后目标公司现金流量表，现金流入应包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产取得的收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；现金流出应包括：目标公司原有非流动资产、目标公司新增投资、目标公司原有流动资金（目标公司原有流动资产流动负债）和新增流动资金。 投资收益=可供出售金融资产的利息或现金股利持有至到期投资的利息收入长期股权投资分配的利润或现金股利投资性房地产取得的租金收入。 非流动资产即流动资产以外的资产，主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。 回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、无形资产的价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。 （5）收购后目标公司的利润与利润分配 根据营业收入、对外投资收益、营业税金及附加和增值税估算表和收购后目标公司的成本费用表预测收购后目标公司的分年利润。目标公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。利润分配计算一般应将评价起点的法定盈余公积金、未分配利润计入利润与利润分配表中。（6）对外投资收益 企业对外投资收益是企业总收益的组成部分。在市场经济条件下，企业对外投资已成为企业财务活动的重要内容。（当目标公司对外投资数额大于总资产的5%时，）应对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、一年内到期的非流动资产等进行分析，合理确定投资收益。 （7）利润分配 分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。在按上述顺序对利润分配后，剩余的利润全部分配给投资者，不考虑提取任意盈余公积金。如果意向书中已约定了利润分配原则，应按其约定计算。（8）收购后目标公司资产负债表 根据收购后目标公司投资、财务分析参数、成本费用估算表和营业收入、营业税金及附加和增值税估算表编制收购后目标公司资产负债表。 （9）收购前后目标公司主要指标分析 财务分析主要指标：投资净利润率、净资产收益率、投资资本回报率。 投资净利润率 投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与集团公司投资额的比率。计算公式为：净资产收益率 净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综合性。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。 净资产收益率 = 年净利润 / 年平均净资产 * 100%年平均净资产 =（年初净资产年末净资产）2 投资资本回报率 投资资本回报率是指投资与回报的比率。用于衡量投资的使用效果。计算公式为： 投资资本回报率=息税前利润（1-所得税率）（长期资产平均余额+平均营运资本）100% 4、集团公司投资财务分析 （1）集团公司协同效应 协同效应是集团公司投资后的总体效应大于投资前独自经营的效应之和的部分。协同效应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应可分为两个方面即收购后给目标公司带来的协同效应和给集团公司带来的（不含目标公司）协同效应。在收购后目标公司财务分析中已体现了能够量化的协同效应，因此，应主要分析给集团公司带来的协同效应。 协同效应分析应对比集团公司在股权收购前后的财务情况，有针对性地量化重点分析： a、充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。 b、发挥竞争优势，提高市场占有率，确保产品合理价格，提高销售收入的效应。 c、布局合理，运费节约的效应。 d、利用国家税收等政策，取得的税收效应。 e、其它方面带来的协同效应。（2）集团公司投资财务现金流量表 根据集团公司投资估算和收购后目标公司的各年利润分配及资产处理收益分配和集团公司收购目标公司取得的可辨识、可计量的协同效应，计算集团公司投资财务内部收益率。 现金流入包括：集团公司应得股利、资产处理收益分配（含应按股权比例回收的非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）、协同效应。 现金流出包括：集团公司投资。 5、集团公司投资主要财务分析指标财务内部收益率（FIRR）、财务净现值（FNPV）、投资回收期（Pt）、项目投资收益率（ROI）、项目投资利税率、项目资本金净利润率（ROE）财务内部收益率（FIRR） 财务内部收益率是指集团公司投资在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：式中：CI现金流入量； CO现金流出量； （CI-CO）t第t期的净现金流量；n项目计算期。作为集团公司投资判断的财务基准收益率或计算财务净现值的折现率，主要依据国家，集团公司或目标公司行业发布的财务基准收益率执行，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”确定。如果财务内部收益率大于财务基准收益率，股权收购项目在财务上是可行的。反之，则不可行。 财务净现值（FNPV） 财务净现值是指把项目计算期内各年的财务净现金流量，按照一个设定的标准折现率（基准收益率）计算的集团公司投资在计算期内净现金流量的现值之和。财务净现值是考察项目在其计算期内盈利能力的主要动态评价指标。计算公式如下：如果项目财务净现值等于或大于零，表明项目的盈利能力达到或超过了所要求的盈利水平，项目财务上可行。投资回收期（Pt）投资回收期按照是否考虑资金时间价值能够分为静态投资回收期和动态投资回收期。以动态回收期为例，动态投资回收期的计算在实际应用中根据项目的现金流量表，用下列近似公式计算：Pt（累计净现金流量现值出现正值的年数-1）+上一年累计净现金流量现值的绝对值/出现正值年份净现金流量的现值评价准则：PtPc（基准投资回收期）时，说明项目（或方案）能在要求的时间内收回投资，是可行的；PtPc时，则项目（或方案）不可行，应予拒绝。项目投资收益率（ROI）项目投资收益率是指项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润或营运期内年平均息税前利润（EBIT)与项目总投资（TI）的比率。总投资收益率高于同行业的收益率参考值，表明用总投资收益率表示的盈利能力满足要求。ROI部门（行业）平均投资利润率（或基准投资利润率）时，项目在财务上可考虑接受。项目投资利税率项目投资利税率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利润总额或平均年利润总额与销售税金及附加与项目总投资的比率，计算公式为：投资利税率=年利税总额或年平均利税总额/总投资100%投资利税率部门（行业）平均投资利税率（或基准投资利税率）时，项目在财务上可考虑接受。项目资本金净利润率（ROE）项目资本金净利润率是指项目达到设计能力后正常年份的年净利润或运营期内平均净利润(NP)与项目资本金(EC)的比率。项目资本金净利润率高于同行业的净利润率参考值，表明用项目资本金净利润率表示的盈利能力满足要求。6、目标公司战略价值测算 在考虑计算集团公司协同效应因素时可计算目标公司战略价值。集团公司现金流入为集团公司投资目标公司取得的投资收益和集团公司因投资目标公司取得的协同效益。 目标公司战略价值：当集团公司投资财务内部收益率等于集团公司同类项目基准收益率时对应的集团公司投资即为目标公司的战略价值。 目标公司战略价值计算公式：式中：P集团公司投资股权对应的目标公司战略价值 Ft为第i年集团公司投资收益和集团公司的协同效益; n为经营期限; i基准收益率.7、财务分析步骤 （1）编制收购后目标公司的投资估算表和集团公司投资估算表作为财务分析的依据。 （2）根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入，和相关税法计算收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表。 （3）计算收购后目标公司的成本费用。成本费用一般应计算原材料费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其它资产摊销费、其它管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可根据项目类型增减成本费用内容。编制收购后目标公司总成本费用估算表。 （4）依据审计后的资产负债表、收购后目标公司的投资估算、收入及税金和总成本费用表中的相关数据，编制目标公司投资现金流量表、利润与利润分配表、资产负债表、借款还本付息计划表，计算相关财务分析指标，对收购后目标公司的财务状况进行分析、说明。 （5）依据集团公司投资估算表、收购后目标公司利润与利润分配表中的分配给集团公司的利润，及收购目标公司后集团公司取得的协同效应，编制集团公司投资现金流量表。根据计算结果判断收购目标公司是否能够接受。（三）不确定性分析在对投资项目进行评价时，所采用的数据多数来自预测和估算。由于资料和信息的有限性，将来的实际情况可能与此有出入，这对项目投资决策会带来风险。为避免或尽可能减少风险，就要分析不确定性因素对项目经济评价指标的影响，以确定项目的可靠性。根据分析内容和侧重面不同，不确定性分析可分为盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。1、盈亏平衡分析 计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。2、敏感性分析 敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析。经过预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，经过经济评价指标对该因素变化的敏感程度来分析该因素达到临界值时项目的承受能力。 一般将集团公司出资额、产品价格、销售量、产量、主要原材料或动力价格等成本、汇率、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。根据敏感性因素的变动幅度，分别计算净现值、折现值、还本期和内部收益率等经济评价指标，以便决策者经过对比各因素对经济评价指标的影响程度，选择敏感性小或风险小的项目投资方案两种表示方式：（1）敏感性分析表：把敏感性因素按一定比例变动时引起评价指标的变动幅度用数据列表显示出来；（2）敏感性分析图：用曲线表明评价指标达到临界点（如内部收益率等于基准收益率）时允许某个因素变化的最大幅度，即极限变化（若超过此限项目不可行情况）。八、投资风险及对策投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要是经过调查了解有关投资风险情况，分析影响股权投资项目的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。 （一）投资风险1、影响投资的风险因素主要包括：资源风险、技术风险、市场风险、资金（筹资）风险、财务风险、法律风险、经营管理风险、外汇风险、质量安全环保风险、政策风险、经济和社会风险因素等。2、影响投资的风险情况可能有： （1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。 （2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。 （3）目标公司土地、房屋等权属证明资料不全所带来的风险。 （4）目标公司对外担保、抵押给收购后公司带来的债务风险。 （5）目标公司的或有负债可能会带来的风险。 （6）社会条件、社会环境发生变化，给收购后公司带来的风险等。 （7）目标公司已经存在和可预见的安全环保隐患所带来的风险 （8）其它影响投资的风险因素。（二）应对措施在对投资风险因素进行分析后，应提出风险防范建议和措施。九、结论（一）研究报告的结论 对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行，对不可行的项目，提出不可行的主要问题及处理意见。编制经济评价指标汇总表。表格形式如下：经济评价指标汇总表项目单位计算结果备注集团公司投资财务内部收益率%集团公司投资财务净现值万元集团公司投资回收期天集团公司投资收益率%集团公司投资利税率%集团公司投资资本金净利润率%集团公司总投资万元股权收购价格万元维持正常经营所需要的投入万元其它万元集团公司年平均分配利润万元（二）存在的问题 对可行性研究过程中存在的问题汇总，并分析问题的严重性以及对各方面的影响程度。 （三）建议及实施条件 明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。