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股权投资流程说明书292020年4月19日文档仅供参考流程概览调查阶段项目搜集初步调研立项会议全面尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会会议中介调查董事会会议交易执行投后管理与退出后期管理退出审核会议董事会会议退出执行本投资业务流程共分三个阶段:调查阶段、交易阶段、投后管理与退出阶段;各个阶段包含不同的工作任务与工作目标,具体内容如下:业务阶段业务内容主要任务目标组织实施单位调查阶段项目搜集经过主动寻找或外部推荐,获取项目信息和投资机会中科招商,工业公司辅助初步调研熟悉行业概况,初次拜访企业,了解企业基本信息,完成立项材料中科招商为主,工业公司参与辅助立项会议组织组内评审,对项目和行业进行初步评价并提出下一步工作重点中科招商尽职调查对项目公司的市场、管理、团队、技术、财务、经营开发项目等方面进行全面调查,判断投资风险,形 成尽职调查报告中科招商为主,工业公司参与辅助部门审核部门内部对项目进行总体评价,形成评价意见,决定是否进入交易阶段中科招商交易阶段交易谈判中介调查前,初步约定交易框架,签订意向性协议;中介调查后,根据中介报告洽谈具体的投资条款中科招商与工业公司投委会会议中介调查前,审议框架协议;中介调查后,审议投资合同,形成投资决议中科招商与工业公司 中介调查聘请会计师事务所和律师事务所进行财务和法律尽职调查相关专业机构董事会会议根据投委会意见,形成最终投资决议中科招商与工业公司交易执行签署交易合同,办理工商过户,完成实际出资中科招商与工业公司退出阶段后期管理按月(或季度)更新项目公司日常经营情况和财务报表,履行股东职责,适时提出退出 建议中科招商为主,工业公司参与辅助退出审核会议审议退审建议,形成退审意见中科招商与工业公司董事会会议根据退审会意见,形成退审决议中科招商与工业公司退出执行根据退审决议的要求,出售股票或项目公司股权中科招商为主,工业公司参与辅助1 项目搜集商业 计划书10 交易执行11 后期管理交易 文件投资决议退出建议2 初步调研9 董事会会议立项 材料3 立项会议项目池/放弃中介 报告8 中介调查12 退审会议退审 意见立项意见投资意见聘请中介 的意见 13 董事会会议第二轮4 尽职调查5 部门审核尽职调查报告部门 意见7 投委会会议框架投资协议合同6 交易谈判退出 决议14 退出执行调查阶段交易阶段投后管理与退出阶段项目流程时间估算业务阶段业务内容1周2周3周4周5周6周7周8周9周10周11周12周13周14周15周16周17周18周19周20周调查阶段项目搜集初步调研立项会尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会中介调查董事会交易执行退出阶段后期管理退审会董事会退出执行注:1、上表是对投资正常项目流程时间安排的估算,实际操作应当以具体项目的需要为准 2、退出阶段时间安排视市场环境和交易机会而定项目流程备案文件概览(工业公司另备案一份)业务阶段业务内容备案文件编号调查阶段项目搜集和1-1初步调研1-2-11-2-2立项会1-3尽职调查1-4-11-4-2部门审核会1-5交易阶段交易谈判2-1-1(草案)2-1-2投委会2-2-12-2-2中介调查2-3-12-3-2(如有)2-3-3(如有)2-3-4董事会2-4交易执行(正式)2-5-1其它文件,如工商备案文件2-5-2退出阶段后期管理定期报告3-1-1三会文件3-1-23-1-3退审会3-2董事会3-3退出执行3-4各次会议应提交文件概览业务阶段会议提交文件文件编号调查阶段立项会议或1-11-2-11-2-2内审会议1-31-4-1交易阶段投委会会议(第一次)1-31-4-12-1-1投委会会议(第二次)2-2-12-3-12-3-2(如有)2-3-3(如有)2-3-4(草案)2-1-2董事会会议2-2-1(草案)2-1-2退出与投 后管理阶 段退审会议3-1-3董事会会议3-1-33-3流程概览调查阶段项目搜集初步调研立项会议全面尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会会议中介调查董事会会议交易执行投后管理与退出后期管理退出审核会议董事会会议退出执行1 项目搜集2 初步调研3 立项会议4 尽职调查商业 计划书立项 报告立项 意见尽职调 查报告项目搜集项目搜集方式一般分为两种:主动寻找与外部推荐主动寻找-业务人员根据当前宏观经济形式、国家产业政策、行业发展情况,选择 有发展前景的细分行业,挖掘行业中的龙头企业、有发展潜力的企业。-业务人员经过各种渠道主动与目标企业去取得联系,了解其生产经营情 况,把握企业融资需求。-必要时,业务人员能够持续跟踪企业生产经营情况,等待投资机会。外部推荐-业务人员经过外部机构或人员获取项目公司基本信息和企业融资需求-业务人员应当尽量要求项目公司提供无论企业是否提供,业务人员都应当填写或要求 企业填写。5 部门审核部门 意见备案文件:1-11 项目搜集2 初步调研3 立项会议4 尽职调查5 部门审核商业 计划书立项 报告立项 意见尽职调 查报告部门 意见初步调研行业研究业务人员对企业进行初步调研,首先应当了解该企业所处行业的基本情况, 进行前期行业研究。行业研究的内容包括但不限于:-行业监管体制、产业政策、发展规划、法律法规等-行业市场容量、供求状况、市场细分、进驻壁垒,近年发展变化情况及 未来发展趋势-行业竞争格局,主要参与者、市场份额、各自特点与优势-行业主要参与者的商业模式及比较-行业上下游关联情况、替代产品情况-影响行业发展的关键因素实地拜访-业务人员应当实地拜访项目公司,与公司管理层初步沟通,详细了解公 司市场、管理、技术、财务、管理团队情况。完成立项材料,立项材料的内容应当包括前期工作内容: 1-1 和;1-2-1;1-2-2备案文件:1-2-1 1-2-2 1 项目搜集立项会议立项会的召开2 初步调研3 立项会议4 尽职调查5 部门审核商业 计划书立项 报告立项 意见尽职调 查报告部门 意见-投资经理完成立项材料之后,应当召开立项会议-立项会主要由投资经理提议,投资基金公司主要业务人员参加-立项材料应当于立项会召开前两个工作日提交至各业务人员立项会的议事规则及参会人员-立项会由项目组成员参加-议事规则:由项目组成员根据已搜集的信息和职业判断商议决定立项会的议题-立项会的议题首先应当包括是否立项-获得经过的,立项意见还应包括对该项目的下一阶段尽职调查的工作重 点提出有针对性的指导意见立项会的作用(特别说明)-召开立项会,主要作用并不在于审议是否经过该项目-其主要意义在于 1.向各项目组成员通报项目信息,并争取相关协助;2.经过讨论确定下一阶段尽职调查的关注重点,以期提高尽职调查的效率备案文件: 1-3 1 项目搜集2 初步调研3 立项会议4 尽职调查5 部门审核商业 计划书立项 报告立项 意见尽职调 查报告部门 意见尽职调查尽职调查清单-向被调查企业提供-清单能够一次提出,也可分批提出-随着调查内容的深化,投资经理应根据需要确定调查重点,向企业提供 新的清单现场考察与访谈-除大股东、实际控制人及核心管理人员以外,业务人员还应注意与企业 各业务部门中层管理人员沟通,了解企业的生产经营情况;必要时,应 当对从事采购、生产、销售及财务等核心部门的一线人员交流,获取最 真实的信息-业务人员应当对公司的生产基地、经营场所、库存仓库等进行实地考 察,对产能、客流量、存货等信息进行充分核实,观察企业生产经营活 动中的问题与瓶颈第三方信息-业务人员从事尽职调查应当特别注意搜集第三方信息,不能仅限于被调 查企业提供的信息,必要时应当走访同行业竞争对手、行业专家、公司 的上游供应商、下游客户、及与企业相关政府部门等备案文件:1-4-11-4-21 项目搜集2 初步调研3 立项会议4 尽职调查5 部门审核商业 计划书立项 报告立项 意见尽职调 查报告部门 意见部门审核部门审核会的召开-业务人员完成尽职调查之后,应当提请召开部门审核会-部门审核会由投资部领导和主要业务人员参加-会议召开之前,业务人员提前5个工作日提交业务材料-业务材料包括:1-1 或;1-2-1 ;1-3 ;1-4-2 部门审核会的议事规则与参会人员-部门审核会参会人员为投资部领导及业务人员-参照投资部议事规则执行部门审核的议题-部门审核会应当审议项目是否经过的议案,并出具部门审核意见-获得经过的,应当针对尽职调查所发现的问题,对项目交易框架提出指 导性意见 (如重组方案,交易价格等)备案文件:1-5 流程概览调查阶段项目搜集初步调研立项会议全面尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会会议中介调查董事会会议交易执行投后管理与退出后期管理退审会议董事会会议退出执行6 交易谈判交易谈判中介调查前的交易谈判(第一轮交易谈判)-项目经过部门审核后,中科招商业务人员与工业公司人员应当与企业开始启动第一轮交易谈 判,谈判的内容是有关交易的框架性条款框架投资协议合同7 投委会 会议投资意见第二轮聘请中介 的意见-框架谈判的主要内容包括但不限于:-保密和排她性条款-交易的金融工具-董事会席位-初步融资规模-保护性条款(如反稀释条款、优先清偿条款)-涉及公司章程和公司治理规则修正的条款8 中介调查中介报告9 董事会会议投资决议10 交易执行交易文件中介调查后的交易谈判(第二轮交易谈判)-项目经投委会经过,并进行完中介调查后,业务人员应当与企业启动 第二轮交易谈判-交易谈判的主要内容包括但不限于-根据审计报告和财务报表进行的预测和估值-交易价格和投资人所占股权比例-根据中介报告反映的问题,要求企业改进的条款-具体投资合同备案文件:2-1-1,2-1-2 6 交易谈判框架投资协议合同7 投委会 会议投委会会议中介调查前的投委会会议(第一次投委会会议)-第一轮交易谈判完成后,业务人员应当提请召开”xx项目第一次投 委会会议”,并于会议召开前5个工作日将项目材料提交投委会,项目材料应当包括:第二轮1-1 ;1-2-1 ;1-4-2 ;1-3 ;1-5 ;2-1投资意见8 中介调查9 董事会 会议投资决议10 交易执行聘请中介 的意见中介 报告交易 文件-投委会的人员与议事规则-投委会的人员及议事规则参照基金投资投委会的人员及议事 规则执行-第一次投委会会议的议案与决议-第一次投委会会议的议案应当包括项目是否经过,并作出决议;-项目经过的,投委会应当对聘请中介机构进行尽职调查的出 具指导性意见。中介调查分为法律调查、财务调查、商业调 查,第一次投委会应当对选择上述调查中的一项或者多项, 并对调查的重点内容进行部署,并要求中介机构出具律师意 见、审计报告、资产评估报告或管理咨询报告。-原则上,法律尽职调查和财务尽职调查是必要的。备案文件:2-2-1 6 交易谈判投委会会议中介调查后的投委会会议(第二次投委会会议)-第二轮交易谈判完成后,业务人员应当提请召开”xx项目第二次投委会会议”,并于会议召开前5个工作日将补充提框架投资协议合同7 投委会会议投资意见第二轮聘请中介 的意见交提交以下项目材料:2-1-2 ;2-2-1;2-3-1 ;2-3-2;2-3-3 (如有);2-3-4 (如有)-投委会的人员与议事规则-投委会的人员及议事规则参照基金投资投委会的人员及议事8 中介调查 中介 报告9 董事会会议投资决议10 交易执行交易文件规则执行 -第二次投委会会议的议案与决议-第二次投委会主要关注的内容应当是根据要求进行聘请中介机构调查的和-第二次投委会会议还应审议业务部门根据中介报告结果,与企业商议谈判完成的(草案)-第二次投委会会议应当对项目是否经过作出决议备案文件:2-2-2 6 交易谈判中介调查中介调查的内容框架投资协议合同7 投委会会议投资意见第二轮聘请中介 的意见-中介调查是业务部门聘请律师事务所、会计师事务所或其它中介机 构,对目标企业进行的专业性调查-从业人员应根据第一次投委会的决议部署安排调查内容和重点(如审计报告包括的年度、资产评估的必要性等)-原则上,一个项目法律调查和财务调查必不可少,商业调查和资产 评估能够视项目具体情况而定-中介调查应当出具中介报告,如、等-一般而言,中介调查的费用由创投公司经费承担;特殊情况下,可 以要求被投资企业承担或者共同分担;联合投资时,能够与其它投8 中介调查资机构按投资金额共同分担中介报告9 董事会会议投资决议10 交易执行交易文件备案文件:2-3-1 ;2-3-2 ; 2-3-3 (如有);2-3-4 (如有)6 交易谈判框架投资协议合同董事会会议董事会会议的召开-项目经过第二次投委会会议后,业务人员应当提请召开创投公司董事会会议,并提交以下材料:2-1-2(草案);第二轮2-2-27 投委会会议投资意见8 中介调查9 董事会会议投资决议10 交易执行聘请中介 的意见中介 报告交易 文件董事会会议的议事规则与参会人员-董事会的参会人员与议事规则按中规定的条款执行。董事会会议的议案与决议-董事会应当董事会应当结合和的相关规定审议项目是否经过,并做出决议-项目经过的,董事会应当结合 审批-董事会对项目和无异议的,应当出具备案文件:2-46 交易谈判交易执行交易执行的内容董事会会议做出后,项目业务人员应当根据执行交易,交易执行的内容包括但不限于:框架投资协议合同7 投委会投资意见8 中介调查9 董事会第二轮聘请中介 的意见中介 报告-与企业签订正式的-协助企业办理工商变更手续-按照约定履行出资责任-按照约定完成派驻董事、修改公司章程等工作交易执行的文件建档交易执行过程中会产生大量的法律文件,业务人员应当做好文件备案工作。这些文件的内容包括但不限于:-正式签订的、或等合 同文件-工商登记变更材料-股东大会、董事会通知、议案和决议-修订的公司章程投资决议10 交易执行交易文件备案文件:2-5-1;2-5-2 工商变更文件、三会文件等流程概览调查阶段项目搜集初步调研立项会议全面尽职调查部门审核交易阶段交易谈判投委会会议中介调查董事会会议交易执行投后管理与退出后期管理退审会议董事会会议退出执行11 后期管理退出建议12 退审会议退审意见13 董事会会议退出决议14 退出执行后期管理后期管理的日常工作内容完成对项目公司的注资以后,业务人员应当按照和等文件中约定的条款,履行项目的监 督管理职责。这些监督管理的日常工作的内容包括但不限于:-跟踪项目公司日常经营管理情况,定期更新公司财务报告(按月或按季度),按季度完成-出席公司董事会、股东大会,帮助公司完善公司治理结构-参与公司重大经营管理决策,提出合理建议-协助公司资本运作,适时推进发行上市工作项目的退出投资完成后,业务人员应当根据市场环境和交易机会适时提 出,并提交退审会议。的内容应当包括但不限于:-当前市场环境分析-公司经营业绩及未来预测-当前退出机会备案文件:3-1-1 定期报告、三会文件等; 3-1-2 11 后期管理退出建议12 退审会议退审意见13 董事会会议退出决议退审会议退审会议的召开 业务人员应当根据市场情况、项目公司基本面及交易机会和适 时提请召开退审会议,并于退审会议召开前2个工作日提交3-1-2 退审会议的参加人员与议事规则-退审会议的参会人员与议事规则参照投委会会议执行退审会议的议案与决议-退审会议应当审议,并做出决议-退出经过的,退审会议应当就退出条件、退出价格、退出方式等提出 指导意见,并出具-退出方式包括但不限于:-在二级市场出售股票-在一级市场转让给战略投资人或其它投资人-公司大股东、管理层回购14 退出执行备案文件:3-2 11 后期管理退出建议12 退审会议退审意见13 董事会会议董事会会议董事会会议的召开退审会议出具以后,业务人员应当提请召开董事会会议,并于董事会召开前2个工作日,提交和退审会议的董事会的参加人员与议事规则-董事会的参会人员与议事规则参照董事会的参会人员与议事规则按中规定的条款执行董事会会议的议案与决议-董事会应当审批及-项目退出经过的形成退出决议14 退出执行备案文件:3-311 后期管理退出建议12 退审会议退审意见13 董事会会议退出执行退出执行经过董事会审批后,业务人员应当按照要求的 退出价格、退出方式等条件执行。项目总结退出完成后,业务人员应当提交,的内容包括但不限于:-项目的周期-项目的主要工作安排-项目遇到的重点、难点问题及处理情况-项目收益情况-项目备案的文件清单退出 决议14 退出执行备案文件:3-4