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认股权模式的股权激励方案设计范例及评析
一、范例：上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案
上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006年4月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各股东方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。
为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理层和骨干员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激励的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。
第一章 认股权计划的目的
第一条 本认股权计划由上海天马微电子有限公司董事会制定。
第二条 为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益。公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力。奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等文件，特制订本计划。
第二章 管理机构
第三条 公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责：
1、审批由公司董事会提交的认股权计划；
2、审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止；
3、对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权；
4、其他应由股东会决定的事项。
第四条 公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
1、审议员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报股东会审批；
2、审批员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容包括但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予价格等；
3、审议、批准员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划相关配套规章制度；
4、听取员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告；
5.股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜；
6、其他应由董事会决定的事项。
第五条 公司员工持股工作委员会是上海天马微电子有限公司关于认股权计划及相关事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：
1、拟订、修改认股权计划；
2、拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；
3、拟订认股权计划实施方案；
4、负责组织认股权计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；
5、广泛听取公司员工包括但不限于对认股权计划、管理办法等方面的意见和建议，并给出解释。
6、根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；
7、向董事会报告认股权计划的执行情况；
8、对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；
9、其他应由员工持股工作委员会决定的事项。
第六条 员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理人员组成。
第七条 员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。员工持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。
第八条 员工持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划的具体操作和日常管理，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属工商内部人员，由员工持股工作委员会任免。
第九条 公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天马微电子有限公司关于认股权计划相关事项进行决策的机构，其决策事项包括：
1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权；
2、决定开设特别行权窗口期。
第十条 认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行使表决权。
第十一条 认股权持有人大会的表决程序：
1、必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表决
2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。
第三章 计划参与人的准予资格
第十二条 计划参与人包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
第十三条 计划参与人的范围：
1、总裁；
2、总经理；
3、副总经理；
4、总经理助理；
5、部门总监；
6、技术总监；
7、部门经理；
8、工程师。
第十四条 以上计划参与人中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工须与公司签署劳动合同。
第十五条 认股权计划获得股东会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入本计划的计划参与人，可列为预留认股权分配的人选，包括新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。
第四章 认股权计划所涉及的股权来源和数量
第十六条 本计划所涉及的股权来源于上海天马微电子有限公司的增资扩股。
第十七条 本计划所涉及的股权数量：本计划拟授予计划参与人1.03亿份认股权，占本计划实施时公司注册资本10.3亿的10%。其中首批分配9300万份认股权给目前在职且符合条件的计划参与人，预留1000万份认股权，分配给为了新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。
第十八条 每份认股权拥有自授权日起3年内以行权价格和行权条件购买1股上海天马微电子有限公司股权的权利。
第十九条 公司将根据员工职位级别授予个人一定数量的认股权，具体分配额度详见《上海天马微电子有限公司认股权计划首批分配方案》（以下简称《分配方案》），首批分配到个人的总额度为9300万份。
第二十条 预留认股权的分配：由员工持股工作委员会参照首批分配办法和额度拟订分配方案执行；分配涉及高级管理人员的，需报董事会审议通过后执行。
第五章 认股权计划的时间安排
第二十一条 有效期：认股权的有效期为自认股权授权日起的3年时间。
第二十二条 授权日：认股权授权日为公司股东会审议通过本计划后由董事会确定。
第二十三条 行权窗口期：本计划采取窗口期集中行权的方式，行权申请必须在窗口期内提出。
公司设立3个行权窗口期，分别为自授权日起第12个月、第24个月、第36个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。
第二十四条 锁定期：计划参与人承诺对通过本计划直接或间接持有的公司股权在3年内部进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。
锁定期自公司完成计划参与人的行权认购手续之日起计算，在锁定期内计划参与人将享有除处置权之外的所有权利，包括收益权与实际所有权，在锁定期外，计划参与人原则上可以按本计划的规定处置所持公司股权。
由于相关法律法规的规定造成的锁定期延长，需遵照相关法律法规的规定执行。
第六章 认股权的行权价格
第二十五条 认股权行权价格：1元。
第七章 股权的行权安排与行权条件

第二十六条 计划参与人对认股权的行权原则上统一进行。
第二十七条 计划参与人按照下述行权条件的规定进行行权：
1、如计划参与人申请在前两个行权窗口期行权，需由认股权持有人大会表决同意；
2、如前两个行权窗口期的认股权持有人大会表决结果均为不行权，计划参与人有权在2010年的行权窗口期选择行权或放弃行权。
第二十八条 预留认股权应该在计划参与人统一行权前井下分配，并根据上述规定统一行权；
第二十九条 如发生特殊事项，经员工持股工作委员会提议，认股权持有人大会可决定开设特别行权窗口期进行行权。
第八章 认股权激励计划的调整方法和程序
第三十条 认股权数量的调整方法：
若在行权前上海天马微电子有限公司有资本公积金转增注册资本等事项，应对认股权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的认股权数量；n为每股的资本公积金转增注册资本的比率；Q为调整后的认股权数量。
第三十一条 行权价格的调整方法：
若在行权前上海天马微电子有限公司有派息、资本公积金转增注册资本等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增注册资本
P=P0÷(1+n)
2、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增注册资本的比率；P为调整后的行使价格。
第二十三条 认股权计划调整的程序：
1、上海天马微电子有限公司股东会授权公司员工持股工作委员会依上述已列明的原因调整认股权数量或行权价格的权利。员工持股工作委员会根据上述规定调整行权价格或认股权数量后，应及时通知计划参与人。
2、因其他原因需要调整认股权数量，行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东会审议批准。
第九章 约束及退出规定
第三十三条 当计划参与人出现根据公司规定应予以惩罚的情形时，经员工持股工作委员会认可，本计划按照公司奖惩规定进行处理。
第三十四条 由于发生上述第三十三条规定的情况，被取消的未行权的认股权转入预留认股权部分，公司授权员工持股工作委员会将该等认股权另行授予符合本计划的员工，相关授予、分配及行权安排等同上述预留认股权的有关规定。
第三十五条 任何转让股权的行为需经员工持股工作委员会批准，由工作小组办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
第十章 特别条款
第三十六条 本计划不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。
第三十七条 如上海天马微电子有限公司至2013年12月31日尚未实现上市，计划参与人可向其他股东或股东以外的人转让股权，如无受让人，且管理层无过错，公司一直正常经营，可考虑由公司按照公司公布的最近一次经审计的每股净资产与行权价格孰高者予以回购，回购决议需由公司股东会审议通过。
第十一章 信息披露
第三十八条 由公司员工持股工作委员会履行计划执行过程中的信息披露和报告义务。
第三十九条 计划参与人对计划的修改、个人账户情况、管理情况等有知情权，员工持股工作委员会负有解释和告知的义务。
第十二章 会计和税收
第四十条 公司实施认股权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
第四十一条 计划参与人取得收益时应根据国家法律法规的相关规定依法纳税。
第十三章 附则
第四十二条 本计划由上海天马微电子有限公司董事会审议，并报上海天马微电子有限公司股东会审议通过后实施。
第四十三条 本计划由员工持股工作委员会以及工作小组负责日常解释。
第四十四条 员工持股工作委员会将进一步制定本计划的实施细则以保证计划的顺利实施。
二、上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案评析
（一）认股权模式激励计划设计中应注意的重要问题
认股权，顾名思义是指非上市公司授予激励对象认购股份的权利，作为一种长期的激励形式，公司授予激励对象认购股份的权利并不是立即认购，而是在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股份的权利。因此，认股权严格来说应称为“认股期权”或者“股份期权”。
入股权模式股权激励计划的设计中应注意一下重要问题：
1、关于认股权行权价格的确定问题
一般而言，认股权的行权价格有三种选择：第一种是以注册资本金为基础的行权价格，这种情况下的企业一般是注册资本金与企业的净资产相差不大，每份认股权行权价格直接设定为1元；第二种是以净评估的净资产的价格为基础的行权价格，在这种情况下的企业往往是企业的净资产与注册资本金相差较大，每份认股权的行权价格设定为公司授予认股权时经过评估的每股净资产产值；第三种是公司根据实际的经营状况，以注册资本或者每股净资产为基础，进行适当的溢价或者折扣来确定行权价格。
另外，由于企业价值的计算方式是各种各样的，因此，解决非上市公司的认股权的行权价格也有多种方法。而实际上，对于一个新兴企业而言，尤其是高科技企业，也可以采用市场评价的方法，也就是以同行业同类型上市公司的市场价格作为认股权行权价格的参考依据。
2、关于认股权行权后的股权来源问题
对于非上市的有限责任公司而言，其不能通过回购公司的股份来用于股权激励。因此只能有两种途径取得股权：一种途径是原有股东转让部分股权作为股权激励的股权来源。在存在多人股东的情况下，此种方式获得股权来源涉及到的是所有原有股东按持股比例转让还是只由控股股东转让的问题，对此各公司应根据自己公司的实际情况予以确定。另一种途径是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更，这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好的解决股权激励来源的方式。
3、关于认股权行权后经济利益的实现问题
与上市公司股票的持有者可以很容易地在股票市场变现相比，认股权获得者即使行权之后将认股权转化为实股，但因为非上市公司的封闭性问题，实股的变现也是比较困难的。因此，关于认股权行权后经济利益的实现问题，要考虑以下几个方面：（1）公司是否会在较短的时间内上市，如果可能上市，则上市前持有公司的实股具有较大的价值；（2）公司会不会每年分红，公司会不会每年分红一般都规定在公司的章程之中，激励对象应该查阅公司章程，以确定自己所持有的股权会不会每年分红。
另外，在公司长期不分红的情况下，公司应该考虑到激励对象实现持股的经济利益的迫切性。因此，公司应该允许在激励对象持有公司的实股一定期限之后，可以申请由公司原有股东受让其持有的公司股份，受让的股份价格应该是受让时公司的每股净资产值，这样激励对象可以取得受让时公司的每股净资产值与授予时公司的每股净资产值之间的价差收益。如果受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产值，为了不让激励对象产生实际的经济损失，可以约定如果受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产值，则原股东以授予时的价格予以受让。
4、关于非上市公司认股权激励的等待期与锁定期的问题
与上市公司的限制性股票或者股票期权的股权激励方案不同，关于非上市公司的股权激励方案，相关规定并没有强制约定必须有等待期或者锁定期。一般而言，非上市公司的激励对象在获得授权与实际行权之间有一个等待期，等待期间实际上也是激励对象在公司工作的最低时限。在非上市公司中股权转让本身就是比较困难的，因此即使不约定锁定期，激励对象也无法把股份立即转让。如果想使手中的股权升值，激励对象只能努力工作以增加手中股权的每股净资产值，或者争取公司上市，以便变现。这是在设计认股权激励方案时需要注意的一个重要问题。
5、关于非上市公司认股权的授权条件与行权条件的设置不仅可以参照上市公司股权激励方案的规定进行设置，而且具有更大的灵活性，可以使股权激励方案适合每个非上市公司的实际经营情况以及公司股东的目的。
（二）上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案的特点
1、上海天马微电子有限公司在实施认股权模式的股权激励计划方案中，管理机构的设置及各个管理机构之间的权限划分比较清楚，有利于股权激励计划的顺利实施。天马微员工持股委员会是董事会下属的专设管理机构，负责有关认股权激励计划具体管理事项，在员工持股委员会又下设员工持股工作小组，负责员工持股的具体操作和日常管理。
2、天马微公司在认股权计划中创造性地设立了认股权持有人大会这一机构，这一机构有利于维护股权激励计划中激励对象的合法利益。根据规定，认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是天马微关于认股权计划相关事项进行决策的机构。
3、天马微公司采取了定向增发的方式作为激励标的认股权的来源，有利于增加公司的资本金，不会给公司带来资金压力，是非上市公司实施股权激励计划的一个比较好的激励标的来源方式。
4、天马微公司的授予激励对象（计划参与人）1.03亿份认股权，占股权激励计划实施时公司注册资本10.3亿的10%。同时，公司将认股权的价格设定为1元，可见公司是将公司的注册资本额作为行权价格的确定依据。这种确定办法虽然简便，但是没有体现出激励对象手中持有的认股权的实际价值。一般而言，在确定认股权的价格时应说明确定依据，但是天马微公司没有进行说明，导致激励对象可能并不明白其购买的认股权的实际价值，激励对象可能会搞不清激励究竟是公司融资的手段还是真实的激励，也就难以产生明显的激励作用。
5、天马微公司的认股权激励计划最大的问题，是其没有设计激励对象获得认股权的约束条件，既没有激励对象加入的获授条件，也没有作为激励对象行权条件的公司业绩考核条件。这就导致了整个认股权激励计划缺乏目的性，缺乏与公司业绩挂钩的关联性，缺乏对激励对象的约束，也就很难期望激励对象能够做出比授予认股权之前更优异的工作表现。