xxx公司章程(银行贷款认可版).doc

xxx公司章程(银行贷款认可版)

XXX有限公司
章 程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司管理条例》（以下简称《公司条例》）及相关的法律、法规，制定本章程。

第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：XXXX有限公司
第二条 公司住所：XXXXX

第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：粮食收购、加工、销售；农副产品（除棉花、蚕茧、烟叶）购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 公司注册资本
第四条 公司增加或减少注册资本必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本依法向工商行政管理局办理登记变更手续。

第四章 公司姓名、出资方式、出资额
第五条 股东成员、出资方式、出资额如下：

姓 名
身份证号码
出资方式
出资额（元）
参股比例
XXXX
XXXXX
货币或实物
XX万
XX%
XXXX
XXXXX
货币或实物
XX万
XX%
合计

XXX万
XXX%

第五章 公司股东的权利和义务

第六条 股东享有下列权利：
1、 在股东会上按出资比例享有股东表决权；
2、 有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；
3、 按出资比例分取红利；
4、 在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产；
5、 公司新增注册资本时，享有优先认购权；
6、 股东转让股份时，有优先购买权；
7、 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务报告；
8、 依法转让股权的权力。
第七条 股东履行下列义务：
1、 按时缴纳所认缴的出资；
2、 公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；
3、 依其所认缴的出资额承担公司债务；
4、 遵守公司章程。

第六章 股东的股权转让

第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。
第九条 股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。
第十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，依法行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项；
3、 聘任公司经理，并决定其报酬事项；
4、 审议批准执行董事的报告；
5、 审议批准监事的报告；
6、 审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、 制定、修改公司章程；
11、 确定公司的法定代表人；
12、 聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；
13、 对转让公司股权作出决定；
14、 对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股东的股东、执行董事、监事提议时，可以召开股东会临时会议。
第十三条 股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司在立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。
第十四条 召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经代表公司三分之二以上股权的股东确认、同意，可以在确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。
第十五条 股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议，对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。
第十六条 股东会对所议事项的决定作成会议记录（或会议纪要），出席会议的股东应当在会议记录（或会议纪要）上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签各、盖章。
第十七条 公司不设董事会，只设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：
1、 召集主持股东会会议，并向股东会报告工作；
2、 执行股东会决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 制定公司的基本管理制度；
10、 聘任或者解聘由股东会决定以外的人员；
11、 公司股东会授予的其他职权。
第十八条 公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的具体规章；
6、 股东会授予的其他职权。
第十九条 经理不是股东的，列席公司股东会。
第二十条 公司不设监事会，设监事1人，监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权；
1、 检查公司财务；
2、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的执行董事、高级管理人员，提出罢免的建议；
3、 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4、 提议召开股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
5 向股东会会议提出提案；
6、 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
7、 公司股东会授予的其他职权。
第二十一条 监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。
监事履行职权，发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第八章　公司的财务会计管理、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政管理部门的规定执行。
第二十四条 劳动用工制度按法律、法规，国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 　　公司的解散事由与清算办法

第二十五条 公司出现下列情形之一时，公司予以解散：
1、 股东会决定解散；
2、 因公司合并或者分立需要解散；
3、 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销；
4、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
5、 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
6、 宣告破产。
公司因1、3项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东会决定清算人员组成清算小组对公司进行清算。
第二十六条 清算小组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司停止与清算无关的经营活动。
第二十七条 清算小组在清算期间，行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知、公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、 清理债权、债务；
6、 代表公司参与民事诉讼活动；
7、 处理公司清偿债务后的剩余财产。
第二十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算小组申报债权在申报债权期间，不得对债权人进行清偿，公司的财产按下列顺序进行清偿：
1、 支付清算费用；
2、 支付职工工资；
3、 支付职工社会保障费用和法定赔偿金；
4、 缴纳所欠税款；
5、 清偿公司债务；
6、 分配剩余财产。
第二十九条 公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告。报股东会确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十条 公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条 本章程和公司的登记事项，以公司的登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十五条 本章程由全体股东签名、盖章，自公司核准注册登记之日起生效。
第三十六条 本章程一式肆份，公司留存一份，股东各持有一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字盖章：

XXX年X月XX日