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建立审计委员会制度：完善公司治理结构之关键

　　一、审计委员会的起源及发展
　　一般认为，审计委员会制度起源于震惊审计界的美国迈克森。罗宾逊建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。在20世纪70年代，建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议在SEC通过的各项规定中得到进一步认可。1974年，SEC要求每个股份公司在其代理说明中揭示公司的董事会是否设立了审计委员会，如果设立了审计委员会，要说明其组成情况。此要求在1978年的SEC公告中得到扩展。国际内部审计师协会也一直极力主张建立审计委员会，曾经发表了一篇关于审计委员会状况的说明，题目是《内部审计和审计委员会为了一个共同的目标》。接着纽约股票交易所于1978年规定所有美国上市公司必须拥有由独立董事组成的审计委员会。20世纪90年代初期，纽约股票交易所与全美证券交易商协会成立了蓝绸委员会， 以促进审计委员会的发展。1991年，美国会计总署发表了一份题为“审计委员会：为强化银行监督要求立法”的报告。1991年的联邦储蓄保险公司改善法中强调了GAO的观点，要求总资产在5亿美元以上的银行，设立由外部董事组成的审计委员会。1992年，赞助组织委员会的瑞德威委员会发表了“内部控制-整体框架”的报告，旨在为理解内部控制提供一个普遍的基础，为评价和改善内部控制提供标准。COSO报告重申了审计委员会在监督内部控制过程中的重要作用。
　　在英国，1987年英格兰银行正式地推动了审计委员会制度在银行的建立，而且伦敦证券交易所主席也指出，所有上市公司均应遵循PRO-NED实务准则。1991年5月，伦敦证券交易所成立委员会研究审计委员会的有关问题，一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的规定自愿进行审计委员会的设置。1992 年，公司治理财务方面委员会提出报告，也就是着名的凯德伯里报告，讨论了财务报告问题，并对如何实现实务的良性化提出了建议。凯德伯里报告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。
　　1975年修订的加拿大商业公司法要求所有的股份公司都必须设立审计委员会，审计委员会的职责是在提交董事会审批之前对财务报表进行核实。1988年，加拿大特许会计师协会发布了MACDONALD报告，建议所有的上市公司均须设立主要由外部董事组成的审计委员会。另外，新加坡上市公司根据1989年公司法都设立了审计委员会。在马来西亚，只有大银行和保险公司按照要求设立审计委员会。在澳大利亚，1990年公司实务和操作工作组发表的一份报告指出，每个股份公司均应设立审计委员会。1992年新西兰董事会实务准则草案亦建议设立审计委员会。
　　在我国，中国证监会2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；2002年6月30日前的董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，独立董事至少占三分之一；上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当占二分之一以上的比例。独立董事制度的建立为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展。随着独立董事制度的深入实施，审计委员会制度应该作为上市公司必须采用的公司治理措施之一。
　　二、国外审计委员会制度对我国上市公司的借鉴意义
　　近年来，我国的上市公司面临着很大的诚信危机，虚假的公司财务报告和信息披露极大地损害了投资者的投资信心。因此提高上市公司财务报告的质量和可信程度，减少关联交易，重建投资者的投资信心，已经成为当务之急。从西方国家建立审计委员会的实践来看，由拥有丰富专业技术知识的人员所组成的审计委员会既可以对企业内部财务运行机制进行有效监管，又可以充分发挥内部审计的管理职能，因此，我国在借鉴国外的审计委员会制度的基础上在上市公司设立审计委员会有重要意义。
　　1、我国上市公司实行审计委员会制度的必要性
　　世界各国审计委员会的实践和我国内部审计、注册会计师审计的现状告诉我们，在公司设立审计委员会是十分必要的。由审计委员会对上市公司内部控制的效率、效果与财务报告的可靠性进行的监督，是公司治理结构的一种过程监督，包括事前、事中与事后三个时间段的监督。而外部注册会计师的审计监督与证券主管部门的监管，更多的是一种事后监督。与事前、事中的监督相比，事后监督的作用要小很多，更何况外部的事后监督还要以内部的事前、事中监督为基础与前提。正是鉴于该项制度的固有特征及其在美国市场上表现出来的效率，将其引入中国上市公司，对于提高公司治理效率及解决目前普遍存在的会计信息失真问题，意义深远。
　　我国公司的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务上、行政上的领导，内审严重缺乏独立性，难以发挥其控制和评价的作用。我国的注册会计师执业现状令人忧虑。为招揽客户，谋取利益，许多事务所在竞相压价的同时，在审计过程中对管理人员言听计从，降低了服务质量。在这种情况下，在董事会下设立审计委员会就成为必要的事情。在审计委员会的领导下进行内部审计，可以加强组织地位，进而保证内部审计的独立性和工作效果；另一方面，负责与外部审计师进行协调，选择注册会计师并决定其收费，可以避免“独立审计不独立”的现象， 大大提高注册会计师审计的质量。另外，审计委员会的建立可以加强董事会对经营管理人员的监督。事实证明，在董事会下设立审计委员会是完全必要的。
　　2.建立审计委员会制度可以弥补监事会的功能缺陷
　　从审计委员会的发展过程可以看出，不论审计委员会的职责如何变化，都没有脱离它为实现董事会经营目标服务的宗旨，都没有改变它独立评价活动的实质。在上市公司中，股东大会是由全体股东组成的决定公司一切重大事项的最高权力机构，处于立法地位；董事会经股东大会选举产生，是公司的管理执行机构；监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督并向股东大会报告工作。由此可见，监事会与董事会都接受股东大会的委托开展工作，监事会与董事会之间是监督与被监督的关系。审计委员会设于董事会下，代表董事会负责对公司财务报告和经营活动进行独立性的评价和监督，因此，它是公司内部控制的一种手段， 所从事的是内部审计。审计委员会与监事会在公司中所处地位的不同，也决定了二者权责方面的不同
　　我国的《公司法》规定股份公司的监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，对监事会成员的胜任能力没有具体规定，而如果监事会成员不具备会计专业能力， 则监事会很难履行财务监督的职责。同时监事会成员大多在公司兼任内部职务，很容易受到公司各种内部利益的制约，致使监事会缺乏实质上的独立性。另外监事会进行的只是一种事后监督，而没有参与公司的经营决策的职能，审计委员会则可通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性以及为董事会决策提供依据，把监督机制引入到公司的决策上。这种事前、事中、事后的监督机制比起监事会的事后监督体制具有明显的优越性，可以在很大程度上弥补监事会的功能缺陷。
　　三、建立审计委员会制度应注意的问题审计委员会必须具备足够的权威性、客观性和胜任能力
　　审计委员会的宗旨是为董事会实现经营目标服务的，审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力才能有效地发挥作用，从而实现其宗旨。这也是我国上市公司设立审计委员会时应注意的。首先，高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。审计委员会必须设在董事会下，独立于经理层。审计委员会不干预管理者权力，不参与公司的管理决策，对公司的经营业务不承担责任。但企业的全部经营管理活动以及各级管理人员都要接受委员会的审计监督，审计结果直接向股东大会和董事会报告。这就使得内部审计具有非常强的独立性和权威性。其次，客观性是指审计委员会在履行职责时保持公正的立场。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服，从安然、世界通信、施乐、安达信等丑闻事件中可以看出审计委员会行使权力必须坚持客观性的重要。最后，胜任能力是指审计委员会的成员结构和工作能力，包括审计委员会成员中应含有懂得公司财务的人员和熟悉公司经营管理和内部控制的人员。
　　2.处理好与内外部审计机构和监事会的关系
　　审计委员会制度的建立与对内部审计机构的指导、监督，应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，分清各自的职责。理想的审计委员会与内部审计机构、注册会计师、监事会的关系。由于审计委员会成员主要是由独立董事组成，要发挥审计委员会的作用，独立董事的选择至关重要。应当保证独立董事“五有”，即有资格、有知识、有信息、有权利和有约束。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以利于公司的其他董事了解与注册会计师有关的知识和注册会计师在改善公司经营管理方面的作用，为注册会计师审计营造一个良好的执业环境。独立董事则应利用自己的独立身份，为内部审计机构开展工作献计献策，使审计委员会与内部审计工作形成相辅相成的关系。审计委员会负责聘用或解聘会计师事务所，在一定程度上保证了外部审计机构的独立性。审计委员会应当站在公正的立场上，支持外部审计机构提出的正确建议，积极与注册会计师就审计中的重大事项进行协调。同时也应注意协调注册会计师与公司管理当局的关系，保证审计工作的顺利进行。
　　3.加强内审制度建设
　　对于上市公司而言，公司治理结构是通过企业相关各方责权利关系的构造保证公司规范和有效运作的核心。因此，应借鉴国外企业设立审计委员会的做法来完善公司治理结构，加强内审制度建设，提升审计委员会在企业组织结构中的地位，使其可以更好地对企业各个生产经营部门进行监督。与此同时，应当加强对制度的审计，重视企业制度建设，建立高效的内部制度确保企业经营的高效率，使其作用得到充分发挥，使审计委员会能够帮助董事会更好地实现管理意图。