青岛吉林森工苗木基地有限公司章程样本.doc

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青岛吉林森工苗木基地有限公司章程
(修订稿)

第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为, 保护公司、 出资人和债权人的合法权益, 维护社会经济秩序, 依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称”《公司法》”) 及其它有关法律、 行政法规的规定, 由中国吉林森林工业集团有限责任公司、 露水河林业局、 白石山林业局、 吉林森工松江河林业( 集团) 有限公司与杨瑞生共同出资设立青岛吉林森工苗木基地有限公司( 以下简称公司) 。公司组建后, 股东为中国吉林森林工业集团有限责任公司、 露水河林业局、 白石山林业局、 吉林森工松江河林业集团有限公司、 杨瑞生, 特制定本章程。
第二条 公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立, 是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。
第三条 公司从事经营活动, 遵守法律、 行政法规, 遵守社会公德、 商业道德, 诚实守信, 接受政府的监督, 承担社会责任。
第四条 公司依法制定本章程, 本章程对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有约束力。
第五条 公司向其它企业投资, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第六条 公司保护职工的合法权益, 依法与职工签订劳动合同, 为职工参加社会保险, 加强安全保护和安全生产, 并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训, 提高职工素质。

第二章 公司名称和住所
第七条 公司名称: 青岛吉林森工苗木基地有限公司
第八条 公司住所: 山东省青岛莱西市沽河街道办事处老屋早村

第三章 公司经营范围
第九条 公司经营范围: 种苗培育、 销售( 法律、 法规和国务院规定禁止的项目不得经营; 许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营; 一般经营项目可自主选择经营)
第十条 公司的经营范围由公司章程规定, 并经工商行政管理机关依法登记。公司能够修改公司章程, 改变经营范围, 可是应当办理变更登记。
第十一条 公司的经营范围中属于法律、 行政法规和国务院规定须经批准的项目, 应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本及股东名称、 出资方式、 出资额、 出资时间
第十二条公司注册资本: 人民币 万元。
第十三条股东名称、 出资方式、 认缴出资额、 出资时间如下:
项目一期建设股东投资情况明细表
股东
名称
认缴情况
出资
数额
出资
时间
出资
方式
中国吉林森林工业集团有限责任公司
400万元
2月22日前
货币
露水河林业局
300万元
2月22日前
货币
吉林森工松江河林业集团有限公司
100万元
2月22日前
货币
杨瑞生
200万元
2月22日前
货币
合计
1000万元

项目扩建股东增资情况明细表
股东
名称
认缴情况
增资
数额
增资
时间
增资
方式
中国吉林森林工业集团有限责任公司
400万元
1月31日前
货币
露水河林业局
100万元
1月31日前
货币
白石山林业局
300万元
1月31日前
货币
吉林森工松江河林业集团有限公司
100万元
1月31日前
货币
杨瑞生
100万元
1月31日前
货币
合计
1000万元

第五章 公司机构及其产生办法、 职权、 议事规则
第十四条 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权:
1、 决定公司的经营方针和投资计划;
2、 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
3、 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;
4、 审议批准董事会的工作报告;
5、 审议批准监事的报告;
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
8、 对公司增加或减少注册资本作出决议;
9、 对公司的合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议;
10、 修改公司章程;
11、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期股东会应当在股东会召开3日前通知各股东, 临时股东会应当于会议召开2日前通知各股东。
定期会议应每年召开1次, 具体时间由董事会决定, 但会议不能超过当年6月末。
代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上的董事、 监事提议召开临时股东会会议的, 应及时召开。
第十八条 股东会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时, 由监事召集和主持, 监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第十九条 股东会会议对所议事项做出的决议, 必须经代表二分之一以上表决权的股东经过。可是做出修改《公司章程》、 增加或减少注册资本的决议、 对外担保以及公司合并、 分立、 解散或变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
股东会会议的议事程序为: 由董事会提出议案, 股东进行讨论表决。
股东会对所议事项的决定, 应做成会议记录, 出席会议的股东必须在会议记录上签名。
第二十条 公司设董事会, 成员为7人, 由股东选举产生, 董事任期3年 任期届满, 可连选连任。
董事会设董事长1人, 由董事选举产生。
公司设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。
第二十一条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
1、 召集股东会会议, 并向股东会报告工作;
2、 执行股东会决议;
3、 决定公司的经营计划和投资方案;
4、 拟订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
5、 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、 拟订公司增加或者减少注册资本方案;
7、 拟订公司合并、 分立、 解散或变更公司形式的方案;
8、 决定公司内部管理机构的设置;
9、 决定聘任或者解聘公司经理、 副经理、 董事会秘书及其报酬事项;
10、 决定聘任或者解聘公司会计及其报酬事项;
11、 制定公司的基本管理制度。
第二十二条 董事会决议的表决, 实行一人一票制。
董事会的议事程序为: 由有关董事和经理提出议案, 董事进行讨论表决。
董事会会议对所议事项的决定, 应做成会议记录, 出席会议的董事必须在会议记录上签名。
第二十三条 公司设经理1名, 副经理3名, 由董事会聘任或者解聘。
第二十四条 公司经理对董事会负责, 行使下列职权:
1、 主持公司的日常经营管理工作;
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、 拟定公司内部管理机构设置方案;
4、 拟定公司的基本管理制度;
5、 制定公司的具体规章;
6、 提请聘任或者解聘公司高级管理人员;
7、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、 在董事会授权范围内, 对外代表公司处理业务;
9、 董事会授予的其它职权。
第二十五条 公司设监事1人, 由公司股东会选举产生。监事对股东会负责, 每届任期三年, 任期届满可连选连任。
第二十六条 董事、 经理及其它高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事行使下列职权:
1、 检查公司财务;
2、 对董事、 经理行使公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督; 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 经理提出罢免的建议;
3、 当董事、 经理的行为损害公司利益时, 要求其予以纠正;
4、 向股东会提出提案;
5、 依照《公司法》第一百五十二条的规定提起诉讼;
6、 提议召开临时股东会;
7、 监事能够列席董事会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十八条 监事列席经理办公会, 并有权对经理提出质询或者建议。
第二十九条 监事发现公司经营情况异常, 能够进行调查; 必要时可聘请会计师事务所、 律师事务所等协助工作, 费用由公司承担。

第六章 公司法定代表人
第三十条 公司法定代表人为经理, 并依法登记。公司法定代表人变更, 应当办理变更登记。
第三十一条 有下列情形之一的不得担任法定代表人:
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
3、 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理, 并对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第三十二条 公司法定代表人不得有下列行为, 公司法定代表人在任职期间出现本条所列行为的, 必须解除其职务:
1、 挪用公司资金;
2、 将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储;
3、 违反公司章程的规定, 未经股东会同意, 将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保;
4、 违反公司章程的规定或者未经股东会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
5、 未经股东会同意, 利用职务便利为自己或者她人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为她人经营与所任职公司同类的业务;
6、 将公司与她人交易的佣金归为己有;
7、 泄露公司秘密;
8、 违反对公司忠实义务的其它行为。
违反本条规定所得的收入应无条件归公司所有。
第三十三条 法定代表人执行公司职务时, 违反法律、 行政法规和本章程规定, 给公司造成损失的, 承担赔偿责任。
第三十四条 法定代表人违反法律、 行政法规和本章程规定, 损害股东利益的, 股东有权要求其给予答复; 法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的, 股东有权依法向人民法院提起诉讼或根据法律规定追究其相应法律责任。
第三十五条 本章程对法定代表人任职资格和履行义务的规定, 同样适用于公司的董事、 监事和高级管理人员。

第七章 公司财务、 会计及利润分配
第三十六条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、 会计制度, 并在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 依法经会计师事务所审计后, 于第二年3月底之前提交股东会。
第三十七条 公司分配当年税后利润时, 提取利润的10%列入公司法定公积金, 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时, 可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照本条规定提取法定公积金之前, 必须先用当年利润弥补亏损。
在公司提取法定公积金后, 再提取剩余利润的5%作为劳动分红( 奖励) 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润, 全部归股东所有, 按出资比例分配。
第三十八条 公司不得对外提供担保, 股东在公司弥补亏损和提取法定公积金之前, 违法分配利润的, 必须将违法分配的利润退还公司。
第三十九条 公司的公积金用于弥补公司亏损、 扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。
法定公积金转为注册资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%, 并须在增加注册资本的验资证明中记载。
第四十条 公司聘用、 解聘承办公司审计、 验资、 评估等业务的会计师事务所, 由公司董事会决定。

第八章 股权转让
第四十一条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第四十二条 股东向股东以外的人转让其股权时, 必须经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其它股东同意; 其它股东自接到书面通知之日起, 满30日未答复的则视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的, 不同意转让的股东应当购买该转让的股权, 如果不购买的则视为同意转让。
经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东向股东以外的人转让出资时, 转让条件不得低于向其它股东出示的条件。
股东依法转让其股权后, 公司应及时注销原股东的出资证明书, 重新向新股东签发出资证明书, 并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第九章 公司合并、 分立和减资
第四十三条 公司依照《公司法》的规定, 能够合并、 分立、 减少注册资本。
第四十四条 公司合并的, 必须由合并各方签订协议; 公司分立的, 必须相应分割其财产。
公司合并、 分立和减少注册资本的, 必须编制资产负债表及财产清单, 并自做出相应决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、 未接到通知书的自公告之日起45日内, 能够要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第四十五条 公司合并、 分立、 减少注册资本时, 应当自公告之日起45日后, 向工商行政管理机关申请相应的注册登记
第四十六条 公司依法减资后, 其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十章 公司解散和清算
第四十七条 公司的营业期限为长期, 设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第四十八条 公司因下列原因而解散:
1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时;
2、 股东会决议解散;
3、 因公司合并或者分立需要解散的;
4、 公司违反法律、 行政法规被依法责令关闭的;
5、 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的;
6、 宣告破产。
第四十九条 因《公司章程》规定的营业期限届满或者章程规定的其它事由出现而需要解散公司的, 能够经过合法的程序修改章程而使公司存续, 但必须依法向工商行政管理机关申请变更登记。
第五十条 公司非因合并或者分立需要而解散的, 必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第五十一条 清算组在清算期间, 依照《公司法》和本《章程》的规定, 行使下列职权:
1、 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
2、 通知、 公告债权人;
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、 清理债权、 债务;
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十二条 清算组自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。
第五十三条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。可是在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、 编制资产负债表及财产清单后, 应制定清算方案, 并视具体情况, 报股东会或者人民法院确认。
第五十四条 在清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前, 股东不得动用。
第五十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表及财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十六条 公司清算结束后, 由清算组制作清算报告, 并视具体情况, 报股东会或者人民法院确认。
清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记, 并公告公司终止。

第十一章 需要规定的其它事项
第五十七条 本《章程》( 修订稿) 所称的高级管理人员, 是指公司的经理、 副经理、 董事会秘书等。
第五十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的, 可修改本章程, 修改后的《章程》必须报原登记的工商行政管理机关备案, 涉及登记事项变更的, 同时应向工商行政管理机关申请变更登记。
第五十九条 股东会召开地点为公司住所地、 最大股东住所地或股东协商确定的地点。
第六十条 本《章程》( 修订稿) 置备于公司, 本《章程》( 修订稿) 的解释权属于股东会。

第十二章 附则
第六十一条 本《章程》(修订稿)一式二份, 公司留存一份, 报公司登记机关备案一份。

1月30日