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基于公司治理视角的内部控制研究

　　摘 要:公司治理是公司制度的核心内容,合理的公司治理结构是提高公司经营效率的前提;内部控制是现代公司内部管理的重要组成部分,健全有效的内部控制制度是实现公司经营目标的有利保障｡作为由许多投资者共同出资组建的公司中,中小投资者行使控制权的成本相当高昂,因此,如何保护一部分放弃控制权的中小投资者利益是内部控制制度设计的重要组成部分｡
　　关键词:公司治理;内部控制;制度建设
　　一､公司治理与内部控制理论
　　1.公司治理理论
　　20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了人们对公司治理的关注｡公司治理经历一个从管理层中心到股东会中心,再到董事会中心的过程｡20世纪90年代起我国学术界开始对公司治理进行探索研究,对公司治理概念提出各自不同的见解｡从制度安排观来解释公司治理概念:“公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构｡它包括公司经理层､董事会､股东和其他利害相关者之间的一整套关系｡通过这个架构,公司的目标以及实现目标的手段得以确定｡”可见,狭义的公司治理是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制｡即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系｡公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离｡其主要特点是通过股东大会､董事会､监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理｡广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东､债权人､供应商､雇员､政府和社区等与公司有利害关系的集团｡
　　公司治理是通过一套包括正式或非正式的､内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益｡ 内部控制理论
　　美国COSO在1992年9月出版了指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制—整体框架》指出:“内部控制是受企业董事会､管理当局和其他员工的影响,为旨在取得:(1)经营效率和效果;(2)财务报告的可靠性;(3)遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一个过程｡”这是迄今为止对内部控制最为权威的定义,从这个定义我们可以得知,首先,公司中所有成员均要对内部控制负责｡其次,内部控制的目的是提高经营效率､实现管理目标｡最后,内部控制是一个动态过程,贯穿在整个经营过程始终｡同时,COSO报告还提出了一个健全的内部控制系统应包涵五个要素:控制环境､风险评估､控制活动､信息与沟通､监控这五个要素在内部控制理论上体现了系统､风险､信息等新观念,为全方位构建企业的内部控制制度提供了很好的思路｡ 公司治理与内部控制的关系
　　(1)公司治理与内部控制两者产生的基础都是委托代理关系｡现代企业制度实现了所有权与经营权的分离,以及在此基础上产生的委托代理关系｡而有效的委托代理关系,一方面是实现两权分离,主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策,管理公司日常生产经营活动｡保证这一方面的实现必须建立一个健全､完善的公司治理结构,以最大程度地实现公司的经营目标,保障所有者的利益,降低代理成本｡另一方面,要形成对公司经理人员有效的监督和激励机制,以保障所有者利益,减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失,而内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制,其最终目的也是降低公司内部的代理成本,提高公司生产经营的效率与效果｡
　　(2)内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系｡内部控制作为公司治理系统的制约机制必须建立在整个公司治理环境之内,并随着环境的变化而不断完善｡建立内部控制的五要素之首,即“控制环境”是整个内部控制系统的基石,制约着其他要素｡法人治理结构不健全,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,使内部控制制度形同虚设;法人治理结构完善,内部控制制度就可以发挥其最大效用｡
　　(3)两者都重视权､责､利的分配和组织结构的建设｡公司治理结构的内涵告诉我们,一个健全､完善的治理结构关键在于股东大会､董事会､经理阶层和监事会,即法人治理结构的健全,相互之间的权力､责任和利益明确,以形成有效制衡的机制｡而组织结构的建设和权､责､利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容,其重要的一项内容就是职责划分和授权控制,使各部门､岗位､员工明确自己的职责,而这正与公司治理结构的要求相一致｡
　　(4)公司治理与内部控制都遵循相互牵制､相互制衡的原则｡内部牵制既是内部控制的一个基本的原则,也是内部控制的一个基本内容,事实上,早期的内部控制概念就是内部牵制｡完善公司治理的目标就是建立董事会､监事会､经理阶层等利益相关者之间的相互牵制､相互制衡关系｡因此,法人治理也可以看做是广义的内部控制机制｡
　　综上所述,公司治理与内部控制是密不可分的,一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑;内部控制的创新和深化,也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立｡
　　二､内部控制的局限性
　　内部控制本身也存在其局限性,COSO报告对于内部控制的局限性也作了精辟的论述:内部控制受成本效益法则的约束;内部控制一般针对常规业务;内部控制因粗心大意､相互勾结､环境变化等原因而失误｡因此,对于保证公司营运的效率与效果､财务报告的真实可靠､相关法令和规章的贯彻实行这三大目标而言,内部控制只能提供“合理的保证”而非“有效的保证”｡

　　1.不相容职务不分离
　　从内部控制的角度看,尽管内部控制的辐射范围上至董事会,下至各基层单位,董事会是内部控制的核心,但是,要保证董事会—经理层是一个薄弱环节｡因为内部控制制度是由经理层制定由董事会审批通过的,对于总经理以下的各部门和岗位而言总经理是委托者,他们在制定内部控制制度中会尽量使制度本身科学并以强有力的措施保证其实施｡但是,对于董事､经理们而言,自己给自己制定内控制度本身就违背了不相容职务相分离的原则｡也许他们有职业良知和要求建立内部控制的外在压力,但是,从理性经济人的角度看,他们没有作茧自缚的理由｡因此,在内部控制制度设计上,本身就会存在问题｡ 董事会对管理层控制弱化
　　无论是所有权分散的英美外部治理模式,还是所有权相对集中的日德内部治理模式,董事会对于经理层的控制弱化是一个共同的问题｡一方面,外部治理模式中,控制成本是促使弱化的主要原因;另一方面,内部治理模式中,董事与经理层人员高度重叠(特别在我国公司中更为显着),在这种状况下,通过内部控制达到董事会对于经理层的控制更是难以实现的｡
　　三､基于公司治理的内部控制制度建设
　　1.从公司治理规范角度设计内部控制制度
　　为了保证内部控制系统的多层委托代理链的利益相关者的目标函数的一致性,保证内部控制目标与公司治理目标的一致性,公司治理规范必须对内部控制构建提出基本要求｡事实上,各国有关公司治理的法规和准则中大多对内部控制作出了基本要求｡
　　2002年1月,我国证监会颁布《上市公司治理准则》,从六个方面对公司治理作出规范,要求通过科学严密的内部控制系统进行保障,但是,该准则没有涉及内部控制方面的内容,存在明显的制度缺陷｡因此,国家相关管理机构应对此寄予高度关注,比如,要求公司必须制定统驭所有内部管理制度的内控框架,并将其与公司的组织结构､经营模式相结合;赋予董事会内部控制的核心地位,并对其在内控制度中的责､权､利相结合;公司制定内控制度要充分体现公司的股权结构和组织结构,以实现内控制度和公司治理结构的无缝连接｡ 从公司治理机制角度确立内部控制的核心
　　首先,要完善董事会构建机制,使董事会真正成为独立行使权利和承担责任的机构｡针对我国公司股权相对集中的特点,通过优化董事提名机制､董事会形成机制和董事责任追究机制,等等,使董事会真正成为公司治理的独立履行权利､承担责任的机构｡其次,割裂董事会与经理层的人员构成,保证董事会成员的相对独立性｡董事会的重要职责之一在于选聘､考评高管人员､行使决策权并代表股东监督经理层｡如果董事与经理层人员高度重叠,就形成“自己监督自己､自己考核自己”,董事会与经理层的制约机制就名存实亡｡最后,注重董事会专业委员会职能以及决策与监督程序,为董事会发挥其核心地位作用提供信息和技术支持｡ 完善监事会制度
　　在引进外部董事制度后,仍然要注重发挥监事会的监督职能｡监事会应当以财务监督为核心,保证监事会能够独立､有效地行使对董事､经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查｡ 建立健全反向控制机制
　　国家有关公司治理的法规和企业的章程应当明确规定总经理有效抵制董事会抽逃资本､利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为,从而在治理机制上建立健全反向治理机制｡
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