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有限责任公司章程252020年4月19日文档仅供参考 有限责任公司公司章程制定日期：二零一三年 月 日第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由庆安县庆安粮库有限公司（以下统称“甲方”）与黑龙江东禾农业投资有限公司（以下统称“乙方”）共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 第四条 法定住所： 法定代表人： 邮政编码： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 80642543 元人民币(大写：捌仟零陆拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元整)。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：甲方以转让土地使用权的形式，经货币估价后入股（土地位于黑龙江省庆安县庆安火车站北侧，使用权面积为 213126.72）；该土地使用权评估价值为26853966.72元（大写：贰仟陆佰捌佰伍万叁仟玖佰陆拾陆元柒角贰分），占公司注册资本的33.3%。 乙方以货币的形式出资，认缴数额为53788576.28元（大写：伍仟叁佰柒拾捌万捌仟伍佰柒拾陆元贰角捌分）,占注册资本的66.7%；该笔认缴份额将以分期出资的形式支付，并于公司设立后两年内分期缴足。第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六章 股东的权利和义务第十五条 股东享有如下权利：（一）按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况； （三）股东有权查阅、复制公司章程； （四）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； （五）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； （六）优先购买其它股东转让的出资；（七）优先认缴公司新增资本；（八）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；第十六条 股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。第七章 股东职权、议事规则第十九条 全体股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事的报告；（四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）就公司向其它企业投资或者为她人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十一）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，能够直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年 六月份 定时召开。代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十二条 股东会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由总经理主持；总经理不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表二分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。 第二十三条 股东会议的议事方式和表决程序： 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议应对所议事项作出决议（包括：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议），决议由代表二分之一以上表决权的股东表决经过。股东会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条 股东出席股东会议能够委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条 公司向其它企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的 50 %，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的 25 %。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经表二分之一以上表决权的股东表决经过。第八章 董事会产生办法、职权和议事规则 第二十七条 公司设董事会，成员为三人，由股东选举产生。 董事会设董事长一人，董事二人。董事长为 芦建东 ，董事分别由甲乙双方公司另行指定人员担任。第二十八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十九条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会议，并向股东报告工作； （二）执行股东会议的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由乙方指定的董事召集和主持。第三十一条 董事会的议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决经过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决经过。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十二条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其它职权。第九章 监事产生办法、职权和议事规则 第三十三条 公司设监事二人，分别由甲乙双方各指派一名担任。第三十四条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第三十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东提出提案；（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，或对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十七条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事每六个月召开一次会议；监事们协商一致的，也能够提议召开临时监事会议。第三十九条 监事应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十条 监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第十章 公司的法定代表人第四十一条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。第四十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会议和召集主持董事会会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权；但这类裁决权和处理权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间能够相互转让其部分或者全部出资。 第四十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。 第四十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四十六条 有下列情形之一的，对股东会议的该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，而且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会议经过决议修改章程使公司存续的。 第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者她人谋取属于公司的商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受她人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其它行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十一条 持有二分之一以上份额的股东要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十二条 董事、高级管理人员有本章程第五十条规定的情形的，股东能够书面请求任一监事向人民法院提起诉讼；任一监事有本章程第五十条规定的情形的，前述股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第五十三条 监事或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的、前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 她人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼。 第十三章公司财务、会计和利润分配 第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法进行审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。 公司应当在每一会计年度终了三十日。内将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议后还能够从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。 股东决议或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四章 公司合并、分立 第五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起二十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起二十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第十五章 公司解散和清算 第六十四条 有下列情形之一的，公司能够解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之五十以上的股东，能够请求人民法院解散公司。 第六十五条 公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，能够经过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有二分之一以上表决权的股东经过。第六十六条 公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十八条 清算组应当自成立之日起二十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十六章股东会会议认为需要规定的其它事项第七十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第七十五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，经过职工大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并经过职工大会听取职工的意见和建议。 第七十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第七十七条 公司能够设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司能够设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第七十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 公司股东会议、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十七章 附 则 第八十条 公司自企业法人营业执照签发之日起设立。 第八十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第八十二条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副经理、财务负责人。 （二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但经过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。可是，国家控股的企业之间不但因为同受国家控股而具有关联关系。 第八十三条 公司章程的解释权属于董事长。 第八十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第八十六条 本章程一式肆份，并报公司登记机关壹份。 （以下无正文）全体股东亲笔签字、盖公章：甲方：庆安县庆安粮库有限公司 乙方：黑龙江东禾农业投资有限公司法定代表人： 法定代表人： 年 月 日 年 月 日