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委派人员管理办法

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2020年4月19日
文档仅供参考
上海某某资产经营有限公司
委派人员管理试行办法

(经 月 日公司第二届董事会第 次会议审议经过)

第一章 总则
第一条 为加强上海某某资产经营有限公司(以下简称“资产公司”或“公司”)对被投资企业委派人员的管理，提高被投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称委派人员是指：由资产公司委派到被投资企业的董事长、副董事长、执行董事、董事、监事；依合资合同、协议约定或被投资企业章程规定，由资产公司选派、提名或推荐的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，以及由资产公司委派的履行公司权利的其它管理人员。
第三条 本办法所称被投资企业是指公司所属全资子公司、控股子公司、实际控制子公司、合营公司及参股公司。
第四条 委派人员应忠实、勤勉地履行职责，维护资产公司股东权益，代表公司行使权利。

第二章 委派人员的任职资格与选任方式
第五条 委派人员必须具备下列任职条件:
（一）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度,诚实守信、忠实勤勉,切实维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司和被投资企业所经营业务,具有经济管理、技术、法律、金融、投资、财务等专业背景知识；
（三）公司认为担任委派人员须具备的其它条件。
第六条 有下列情形之一的人员,不得担任委派人员：
（一）有《公司法》及国家其它法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（三）与被投资企业存在关联关系,或有妨碍其独立履行职责的其它情形。
第七条 委派到被投资企业的董事、监事、总经理，以及其它高级管理人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从资产公司及所属子公司中的优秀人员中选任或对外招聘。公司领导班子成员兼任被投资企业董事（长）、监事（长）等，须按规定报上级有关部门批准。
公司向被投资企业提名、推荐独立董事、外部董事，按国家及证监会、市国资委相关法律法规规定的程序办理。
第八条 委派到被投资企业的董事、监事、高级管理人员、其它管理人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则，履行相关人事（人力资源）管理程序后，向被投资企业提名、推荐，由被投资企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。

第三章 委派人员的职责、权利与义务
第九条 委派人员的职责:
（一）忠实执行公司的各项决议和要求,坚决维护公司的利益；
（二）审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和被投资企业《公司章程》所赋予的各项职权,遵守并督促被投资企业遵守国家相关规定。在行使职权过程中,履行忠实义务和勤勉义务；
（三）按公司的有关要求及被投资企业章程相关规定,出席被投资企业股东会、董事会及监事会,并代表公司行使股东相应权利(出席股东会与进行表决时应取得公司的书面授权)；
（四）认真阅读被投资企业的各项经营、财务报告和其它工作报告,及时了解并持续关注被投资企业经营管理状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响,负责向公司报告被投资企业经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
如未能及时向公司报告被投资企业存在的问题,导致公司利益受到损害的,公司能够对责任人予以撤回委派处理,并追究其经济和法律责任；
第十条 委派人员的权利:
（一）按照被投资企业的《公司章程》,行使其相应的经营管理、财务监督等职权；
（二）有权就重大投资、融资、增资扩股等重大事项提出建议；
（三）享受被投资企业股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补贴（兼职委派人员除外）。
第十一条 委派人员的义务:
（一）在职责及授权范围内行使职权,不得越权；
（二）除经公司或被投资企业股东会(董事会)批准,不得与被投资企业订立合同或者进行交易；
（三）委派人员应遵循国家有关规定,不得利用内幕信息为自己或她人谋取私利；
（四）不得自营或者为她人经营与被投资企业相同的业务,不得从事损害公司和被投资企业利益的活动；
（五）委派人员提出辞职或者任期届满,在其辞职报告尚未生效或者生效后的法律规定期间或合理期间内,其对公司商业秘密保密的义务不能免除；
（六）任职尚未结束的委派人员,不得擅离职守,对因其擅离职守给公司造成的损失,应当承担相应的经济赔偿和法律责任；
（七）委派人员应将《证券法》、上海某某证券交易所《股票上市规则》中对于上市公司董事、监事及高级管理人员的要求作为行为的参照准则,对被投资企业在本人任职期间所经过的各项与本人职责相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。
第十二条 委派人员须协助公司财务管理部门、审计部门,对被投资企业进行内部监督和审计。
第十三条 委派人员在接到被投资企业召开股东会、董事会、监事会通知后,凡会议涉及本办法第十六条所列重大事项时,须及时报告公司,并按照公司的意见进行表决。
未按规定报告的,公司将对有关责任人予以处罚。由此而给被投资企业或公司造成重大损失或重大不良影响的,公司能够对责任人予以撤回委派处理,并追究其经济和法律责任。
第十四条 除本办法第十六条所列重大事项外,委派人员须根据本公司利益最大化的原则行使相关权利。
第十五条 委派人员在参加完被投资企业股东会、董事会、监事会会议后10个工作日之内,将会议决议报告给公司。

第四章 委派人员履职程序
第十六条 本办法所称被投资企业重大事项包括：
（一）投资管理事项：包括重大股权投资、并购重组、重大BOT投资、重大债权投资、重大资产投资；
（二）融资管理事项：包括经过发行股票、债券（含可转换公司债券）、中期票据、短期融资融券、金融机构借款等方式权益性融资、债务性融资，直接融资以及从银行、非银行金融机构、其它单位大额或个人筹资，预算外融资；
（三）担保管理事项：包括对内对外提供各种担保；
（四）人事任免事项：包括董事、监事、高级管理人员的变动；；
（五）薪酬管理事项：包括董监高薪酬、年金、股权期权激励等；
（六）其它重大管理事项：包括重大资产产权（股权）转让、重大资产损失核销、国有产权变动（含增加和减少注册资本）、年度预算、决算和利润分配管理等重大资产（产权）管理事项；大额捐赠赞助等；重要的法人机构设立、组织形式变更、重大损失、重大合同、重大关联交易、重大诉讼仲裁、重大行政处罚、经营方向方式重大调整、重大经营性或非经营性亏损、重大章程修改、利润分配或亏损弥补等；按被投资企业《章程》规定应由公司派出董事、股东代表、监事表决的其它重大事项；按国家有关法律法规规定、市国资委有关规定及要求的其它重大事项；按公司有关制度规定需向公司报告的涉及出资人权益的其它重大事项。
第十七条 公司投资管理部门负责接收被投资企业或委派人员提交的重大事项报告（非公文）、董事会议案、股东会议案，并提出拟办意见，公司其它职能部门根据职责权限提出处理意见，提交履行公司相关决策程序。公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见行使权利。
第十八条 被投资企业报送的股东会或股东大会议案，公司投资管理部门按照公司《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二）规定的程序提出拟办意见，相关职能部门提出处理意见，报分管领导、公司主要负责人审批，若须履行公司经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的，按相关规定办理。公司投资管理部门根据公司决定意见向公司委派人员出具《股东意见函》。公司委派股东代表应按照公司出具的《股东意见函》在被投资企业股东会或股东大会上发表意见、行使表决权。
第十九条 公司委派董事对重大事项应事前向公司履行报告义务，具体报告方式及程序为：

（一）报告方式。
公司所属全资子公司实行被投资企业公文报告制，即对重大事项，以公文形式向公司请示、报告。
公司所属非全资被投资企业实行责任董事牵头报告制。即公司在派往同一被投资企业的董事中指定一名董事为责任董事，责任董事牵头组织对被投资企业涉及出资人权益的重大事项的讨论研究、书面请示报告、按照公司意见行使表决权或进行相关处理。在被投资企业担任法定代表人的公司委派董事人员为责任董事；若无公司委派董事担任被投资企业法定代表人职务，则由公司指定一名担任责任董事；若公司委派董事仅有一名董事的，则该董事即为责任董事。
（二）报告程序。
公司委派董事对本办法第十六条所述的重大事项，应按照以下程序履行报告义务：
全资子公司对重大事项，公司委派董事长或执行董事，应组织被投资企业董事、高管及有关部门认真讨论研究，并履行完被投资企业内部审核程序后，以公文形式向公司请示或报告。
控股子公司、实际控制子公司对本办法第十六条所述的重大事项，若须履行被投资企业董事会程序的，则公司委派的责任董事应在被投资企业完善内部审核程序（含责任董事组织公司委派的其它董事、高管人员讨论研究议案并提出拟表决意见，以下简称“委派人员内核程序”）后、且在向被投资企业董事发出议案10个工作日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门；若不须履行被投资企业董事会程序的，则公司委派的责任董事应在完善委派人员内核程序后，在正式发文或正式对外签署相关文本10个工作日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门。
公司向合营及参股公司委派的责任董事，应在收到被投资企业董事会议案后，及时组织相关委派人员讨论研究并提出拟表决意见，于被投资企业董事会召开5日前，将完善各委派董事签字手续后的《委派人员重大事项报告表》（附件四）和所附议案及相关资料，书面报送公司投资管理部门。
第二十条 公司委派监事、高管或其它委派人员向公司报告被投资企业重大事项，应参照第十八条（二）款相关程序事前报告，并将《委派人员重大事项报告表》及相关资料，书面报送公司投资管理部门。
第二十一条 公司收到全资子公司报送的重大事项请示或报告后，按照公文处理程序予以办理。
公司收到控股子公司、实际控制子公司就有关事项以函等公文形式报送的，由公司行政部按照公司部门职责分工及公文处理程序予以办理。
公司投资管理部门收到公司委派董事、高管及其它管理人员报送的《委派人员重大事项报告表》和所附议案及相关资料后，应及时《被投资企业议案及重要事项签报表》（附件二）程序提出拟办意见，其它相关职能部并提出处理意见，报分管领导、公司主要负责人审批，若须履行公司经营层办公会程序、董事会程序、市国资委审批程序的，按相关规定办理。公司投资管理部门根据公司决定意见向公司委派人员出具《股东意见函》。公司委派人员应严格按照公司出具的《股东意见函》提出提案、发表意见、行使表决权或进行相关处理。
第二十二条 公司委派人员应于被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会等召开后10个工作日内，应按照公司《被投资企业三会行权情况报告表》（附件三）规定程序，将股东大会决议、董事会决议、监事会决议报公司投资管理部门备案；不须履行被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会程序的重大事项，应于正式发文或正式对外签署相关文本后10个工作日内，将相关文件或正式签署的文本送公司投资管理部门备案。
第五章 委派人员的任期与薪酬福利待遇
第二十三条 委派董事、监事的任期和待遇由被投资企业依据相关制度决定。
第二十四条 委派高管任职期限原则上为 3 年(能够续聘),任期届满未续聘的,由公司统一安排轮岗,委派高级管理人员派驻期间,其劳动合同原则上与被投资企业签订。
第二十五条 资产公司委派专职高管的薪酬水平，由被投资企业董事会决定。
第二十六条 资产公司委派专职高管的“五险一金”费用，由被投资企业承担并缴纳。如被投资企业要求该等社保费用维持原渠道缴纳的，经协商后应与公司签订委托合同，由公司代为缴纳。
第二十七条 公司委派人员，兼任被投资企业董事、监事、高管或其它职务的人员，不得在被投资企业领取薪酬。

第六章 委派人员的绩效考核
第二十八条 公司委派人员绩效考核结果及奖惩由资产公司董事会决定。公司委派人员的具体考核工作由公司委派人员绩效考核小组负责。公司委派人员绩效考核小组由目标考核部门、人力资源管理部门、财务管理部门、审计管理部门、投资管理部门等部门组成。
第二十九条 公司每年年终对委派人员进行考核,由目标考核部门、人力资源管理部门、财务管理部门、审计管理部门、投资管理部门等参照下述五项依据对其进行综合考核（具体考核指标及分值由目标考核部门在《年度目标经营责任书》中明确）,考核结果报公司经营层办公会评议、董事会决定。
（一）委派人员年度履职情况；
（二）所在被投资企业投资回报完成情况；
（三）所在被投资企业年度经营目标完成情况；
（四）委派人员定期报告、重大事项报告和建议情况；
（五）委派人员完成其它工作情况。
第三十条 绩效考核工作程序
（一）担任被投资企业法定代表人、总经理的委派人员的考核
1.目标考核部门牵头制定《年度目标经营责任书》。
2.公司与公司派驻控股子公司、实际控制子公司担任法定代表人或总经理的委派人员签订《年度目标经营责任书》。
3.公司委派人员于7月底前、每年4 月前，向公司投资管理部门提交半年工作总结、个人年度述职报告。
4.目标考核部门根据投资管理部门提供的委派人员工作总结（述职）材料，汇总委派人员工作总结（述职）材料，提请公司委派人员绩效考核小组，结合《年度目标经营责任书》，提出考评意见和考核建议。
(二)委派的其它专职人员的考核
1.目标考核部门牵头制定《年度目标责任书》。
2.公司与委派人员签订《年度目标责任书》。
3.资产公司委派的其它专职高级管理人员，于7月底前向公司投资管理部门上报半年工作总结，每年4 月前上报个人年度述职报告。
4.目标考核部门根据投资管理部门提供的委派人员工作总结（述职）材料，汇总委派人员工作总结（述职）材料，提请公司委派人员绩效考核小组，提出考评意见和考核建议。
(三)委派的兼职人员的考核
公司委派的兼职人员，于7月底前、每年4 月前向公司投资管理部门提交在被投资企业兼职工作情况材料，目标考核部门根据投资管理部门提供的委派兼职人员工作情况材料汇总，提交公司委派人员绩效考核小组提出考评意见和考核建议。
第三十一条 公司委派人员绩效考核小组对委派人员提出的考评意见和考核建议，履行公司经营层审批程序后，提交公司董事会决定委派人员的绩效考核结果和奖惩。
第三十二条 公司对委派人员建立激励机制，根据绩效考核结果予以落实：
（一）对工作有业绩的委派高级管理人员，给予表扬和表彰；
（二）对完成经营目标、完成投资回报、避免投资风险，保证资产公司投资权益保值增值做出突出成绩的委派人员，参照公司有关规定给予奖励；
（三）对未完成目标责任书确定的各项任务或履行职责不到位的高级管理人员，根据绩效考核结果，根据不同情况，对其进行提醒谈话、诫勉谈话、惩罚；对发生重大失误，给资产公司造成损失、影响或经两次诫勉谈话没有明显变化的，进行调整撤换。
第三十三条 公司委派担任被投资企业法定代表人或总经理的委派人员离任，要严格按照《公司法》、被投资企业章程及有关制度，履行离任审计手续。
第三十四条 对与她人恶意串通损害公司利益的行为不反对、不制止，造成公司权益损失的委派人员，要坚决予以查处，对造成经济损失严重的委派人员应承担相应的责任，触犯刑律的交由司法机关追究刑事责任。

第七章 委派人员的培训
第三十五条 公司委派人员在上岗前，要进行有关法律法规、公司对外投资管理和对委派人员具体要求等内容的培训。
第三十六条 公司委派人员要按时参加公司组织的各项学习培训，不断提高业务素质和管理水平。

第八章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十七条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

附件一
委派人员责任书
(责任书由公司与委派人员签订)
女士或先生：
经上海某某资产经营有限公司（以下简称“公司”）研究决定，委派/提名/推荐你担任 公司（以下简称“被投资企业”）管理人员（□董事、□董事长、□责任董事、□监事、□监事会主席、□总经理、□副总经理、□财务总监、□财务经理、□其它管理人员），被投资企业履行法定程序后，公司委托你在被投资企业章程规定的任期内，承担如下工作职责：
（一）根据《公司法》和被投资企业章程的规定，忠实、勤勉地履行董事职责；
（二）代表公司出席被投资企业董事会、监事会、经营层办公会或其它会议，按照公司意见，从维护出资人权益角度，对被投资企业的重大决策重大事项行使表决、管理及监督等相关权利；
（三）促使被投资企业的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，促使被投资企业资产保值增值；
（四）及时了解和掌握被投资企业的经营管理状况，要求被投资企业提供有关财务报表；
（五）依法制止被投资企业或其它股东方损害公司或被投资企业合法权益的行为；
（六）负责按公司有关规定组织/直接向公司报送有关管理信息或报表；
（七）委派人员有失职、违法、损害公司或被投资企业合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。

上海某某资产经营有限公司
201 年 月 日
（本责任书一式四份，一份由责任人留存，其余分别投资管理部门、人力资源部门、行政部门存档。）

附件二
被投资企业议案及重要事项签报表
（此表由投资管理部门负责会签流程）
收件日期

自编号

被投资企业
单位名称

事项名称
□股东会议案
□董事会议案
□重要事项
事项摘要

送签部门

投资部门
拟办意见

主办部门
意见

部门+姓名+时间
协办部门
意见

部门+姓名+时间
分管领导
意见

总裁意见

董事长意见

附件三
被投资企业三会行权情况报告表
（此表由参会委派人员填报）
收件日期

编号

被投资企业
单位名称

参会日期

会议类别
议案名称
公司表决意见
□股东会
1.关于XXXXX议案
2.关于XXXXX议案

□赞成 □反对 □弃权
□赞成 □反对 □弃权

□董事会
1.关于XXXXX议案
2.关于XXXXX议案

□赞成 □反对 □弃权
□赞成 □反对 □弃权

□监事会
1.关于XXXXX议案
2.关于XXXXX议案

□赞成 □反对 □弃权
□赞成 □反对 □弃权

委派人员
办理情况
本人将按投资企会议通知，按时参加会议，并按照公司审批决定的表决意见行使表决权。
委派人员（签字）：
本人已于 年 月 日（□上午/□下午）参加了被投资企业会议（□股东会、□董事会、□监事会），按照公司审批决定的表决意见进行了表决（若未按公司意见表决的须说明具体情况）。

委派人员（签字）：
归档情况
委派代表参会后需提交资料清单：
1.会议通知；2.议案资料；3.会议决议；4.会议记录。

投资管理部门归档人(签字)：

（本表一式两份，一份报资产公司董事会办公室，一份行权代表留存。）
附件四
委派人员重大事项报告表
（此表由委派人员填报）
报告日期

编号

被投资企业
单位名称

报告事项

委派人员
独立意见

董事（高管或其它委派人员）（签字）：

董事（高管或其它委派人员）（签字）：

董事（高管或其它委派人员）（签字）：
委派人员集体意见
全体委派人员就本报告事项经过认真讨论研究，形成如下集体意见：

责任人（签字）：
附件
1.关于XXXXX议案或事项报告
2.
3.
接件人
（签字）

（本表一式叁份，一份由责任人留存，其余分别投资管理部门、行政部门存档。）