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境外企业价值评估准则概览之一——美国专业评估执业统一准则

　　一、《专业评估执业统一准则》简况
　　为制定资产评估行业统一的专业准则，提高评估质量，维护资产评估行业信誉，1986年美国八个评估专业协会和加拿大评估协会联合制定了《专业评估执业统一准则》，之后由新成立的美国评估促进会取得了该准则的版权，负责《专业评估执业统一准则》的修订、出版工作。在经历了美国二十世纪八十年代中期的不动产泡沫经济引发的评估业危机之后，1989年美国国会制定的《金融机构改革、复原和强制执行法令》中明确规定，评估人员执行与联邦交易相关的资产评估业务，必须遵守《专业评估执业统一准则》；美国各大评估协会也都要求其会员执行资产评估业务需遵守《专业评估执业统一准则》。因此，《专业评估执业统一准则》成为美国评估行业公认评估准则，并随着资产评估业国际交流的发展，逐渐发展成为国际评估界最具影响力的评估准则之一。
　　与英国等以不动产评估为主的国家不同，美国资产评估行业呈现出综合性的特点。不仅不动产评估有着悠久的发展历史，非不动产评估也有着长足的发展，如企业价值评估、无形资产评估、机器设备评估、动产评估等。美国评估行业的综合性充分体现在准则体系上，《专业评估执业统一准则》是一部典型的综合性评估准则，包含了资产评估行业的各个专业领域。美国评估促进会下属的评估准则委员会负责准则的制定和修订工作，每年出版一部最新版本的《专业评估执业统一准则》。2003版《专业评估执业统一准则》10个准则、10个准则说明和23个咨询意见，其中以10个准则为主要构成部分，包括
　　准则1 不动产评估
　　准则2 不动产评估报告
　　准则3 评估复核及报告
　　准则4 不动产评估咨询
　　准则5 不动产评估咨询报告
　　准则6 大宗资产评估及报告
　　准则7 动产评估
　　准则8 动产评估报告
　　准则9 企业价值评估
　　准则10企业价值评估报告
　　二、《专业评估执业统一准则》准则9 和准则10简况
　　企业价值评估在美国有着悠久的发展历史，美国企业价值评估理论研究和实践十分发达。在美国各大学的商学院的课程中普遍开设企业价值评估课程，企业价值评估着作也十分丰富，在各国有着重要影响。由于美国综合国力强大，资本市场和企业购并行为十分普遍，因此美国企业价值实践在世界各国中最为发达，从业人员众多。不仅有许多大小不等的专业评估公司从事企业价值评估业务，在投资银行、券商、商业银行、大型企业中也有许多企业价值评估师进行企业价值评估或复核工作。美国企业价值评估理论研究与实践成果集中体现在评估着作和评估准则中，在评估准则方面，美国评估师协会最早制定了企业价值评估准则，其他评估协会以及美国注册会计师协会等近年来也在其影响下陆续制定了企业价值评估方面的准则，但美国企业价值评估的精华集中体现在《专业评估执业统一准则》中的准则9 和准则10.
　　《专业评估执业统一准则》的指导思想之一是评估业务与评估披露并重，因此企业价值评估准则也将企业价值评估业务与企业价值评估报告与披露分别予以规范。准则9 是关于企业价值评估业务的准则，准则10是关于企业价值评估报告的准则。这两个准则最早制定于1987年，并经过了多次修订，最近一次修订是2000年7 月，但修订幅度并不大。根据评估行业的发展，美国评估促进会决定从2003年起对准则9 和准则10将进行较大程度的修订工作。
　　三、《专业评估执业统一准则》关于企业价值评估业务的主要要求
　　准则9 对企业价值评估做出以下原则性要求
　　要求评估师在进行企业价值和无形资产评估时，必须明确所要解决的评估问题及与其相关的工作范围，并正确履行必要的研究和分析程序，以形成可信的评估结论。
　　工作范围是美国评估界近年来推崇的重要概念之一，主要指评估师在执行某项评估业务中所需要收集和分析的信息的数量和种类。评估师有义务根据评估项目的具体情况，明确适当的工作范围并据此执行必要的工作程序。
　　要求评估师在进行企业价值和无形资产评估时，必须
　　1 、熟知、理解并正确运用必要的公认评估方法和程序，以形成可信的评估结论；
　　2 、不得发生严重影响评估结果的疏忽；
　　在评估业务中，评估师应当根据确定的工作范围，充分勤勉地收集事实性资料，并确信对评估判断和推论有实质和重大影响的数据资料经过了查验，必要时这些数据资料还经过了分析。评估师还必须以十分审慎的态度，进一步对这些数据资料进行分析，以防止产生可能严重影响其评估判断和评估推论的错误。
　　3 、在不得发生严重影响评估结果的疏忽的要求基础上，《专业评估执业统一准则》进一步要求评估师应当以谨慎和勤勉的态度执业。虽然一些小的差错并未对评估结果造成严重影响，但如果一系列这样的小差错汇总起来就可能会严重影响评估结果的可信性，因此评估师应当避免这样的情况发生。
　　要求评估师在进行企业价值和无形资产评估时，应当明确以下主要事项
　　1 、委托方和任何评估报告的其他期望使用方以及委托方对评估结论的期望用途，但委托方的要求或其对评估结论的期望用途不得影响到评估执业的公正性；
　　2 、评估项目的目的，包括价值标准；
　　3 、评估基准日；
　　4 、被评估的企业、资产或权益，包括明确任何可能影响价值的交易合同、股权限制、企业章程或合伙协会限制条款及类似的因素；确定所有权控制状况。
　　投资者在企业中拥有多数控股权或只占少数股权，对其股权价值有重要影响，在美国企业价值评估理论与实践中，对控股权因素十分重视，对控股权溢价与少数股权的贴价进行了较多研究。因此，准则9 要求必须对控股权因素予以特别的关注，并指出企业控股的条件可能受法律、所有者权益的分额、合同关系或许多其它因素的影响。企业的控股程度或控股地位的丧失取决于各种因素和条件的综合结果。这些因素和条件必须置于专门的背景下予以评价。
　　准则9 还指出，股权价值占企业总体价值比例并不一定等同于其股权比例。
　　反之，企业价值也不一定是企业各部分权益价值直接的数学累加。
　　5 、完成评估业务所必要的工作范围。
　　准则9 指出，评价工作范围确定的合理与否主要考虑相同或相类似评估服务中市场参与者的期望和同业人员在相同或相类似评估项目中遵循《专业评估执业统一准则》所应进行的工作。
　　准则9 指出评估师确定工作范围时必须拥有充分的依据，如果排除委托方和评估结果使用者或相同或相类似评估项目的同业人员认为相关的信息和工作程序，也必须拥有充分的依据。评估师在执业中，不能允许所受到的对研究和分析工作的限制导致形成不可信的评估判断和结论。
　　6 、任何必需的特别假设；
　　准则9 指出评估师只能在下列情况中使用特别假设
　　。形成可信评估判断和评估结论所必需的；
　　。评估师有作出特别假设的合理依据；
　　。采用特别假设后能够形成可信的评估分析；
　　。评估师履行《专业评估执业统一准则》中关于特别假设的披露要求，即在评估报告中需充分说明所作出的特别假设并说明其对评估结论的影响。
　　7 、任何必需的非真实性条件；
　　准则9 指出评估师只能在下列情况中使用非真实性条件
　　。采用非真实性条件是法律法规的明确要求，或是进行恰当的评估分析的要求和进行评估比较的要求；
　　。采用非真实性条件后能进行令人信服的评估
　　分析；
　　评估师履行了《专业评估执业统一准则》中关于非真实性条件的披露要求，即在评估报告中予以明确披露并说明其评估结论的影响。
　　在企业可能会清算的前提下对企业价值或无形资产进行评估时，评估师应当调查企业整体或部分清算时的价值高于其持续运营价值的可能性。
　　准则9 认为企业的持续经营并不总是评估价值的最佳前提，企业整体或部分清算时可能会导致更高的评估价值，如果企业整体或部分清算是评估的前提，对清算的企业不动产或动产进行评估则可能是恰当的。在这种情况下，评估师要根据不动产评估准则和动产评估准则充分考虑其专业胜任能力。

　　在进行企业价值评估和无形资产评估时，评估师应当根据确定的工作范围，收集和分析有与评估相关的信息资料，包括
　　1 、评估师应当选择适用于评估项目的一种或多种评估方法，进行评估判断和评估推论。准则9 指出，评估师应当根据获得的充分、可靠数据资料使用所有相关的评估方法，但并不强制要求评估师必须使用所有的评估方法。如果某种评估方法并不适用于具体项目则不必采用。
　　2 、根据项目具体情况，研究企业的过去、现在和未来状况，并对企业所处的经济环境和行业环境进行研究；在能够获得充分信息资料的情况下，对企业本身或类似企业的证券交易状况也应进行分析和研究，分析包括下列资料在内的信息
　　企业的性质和发展历史；
　　影响企业、企业所处行业和宏观经济发展的经济金融环境；
　　企业以往的经营业绩、目前的经营状况和未来发展前景；
　　所评估的企业股权或企业其它的所有者权益以往的出售状况；
　　类似企业或类似公众持股公司股权的转让情况；
　　影响类似企业权益以往转让的价格、契约规定和条件；
　　无形资产的经济效益。
　　在进行企业价值评估和无形资产评估时，评估师应当对各种评估方法得出的评估结论进行必要分析调整，得出最终的评估结论。
　　在过去的《专业评估执业统一准则》中，对各种评估方法得出评估结论的必要分析调整并未做出单独的要求，而是将其置于对销售历史进行分析的要求之中。
　　为表明这种分析调整是一个独立的评估程序，在2003年版地《专业评估执业统一准则》对此做出了单独要求。准则9 指出评估师应当对各种方法得出的评估价值的可依赖程度进行分析评价，对评估结论所依据资料数据的质量和数量进行分析。
　　评估价值的最后结论取决于评估师的判断，而并不是数学运算的结果。
　　四、《专业评估执业统一准则》关于企业价值评估报告的要求
　　准则10对企业价值评估报告做出以下原则性要求
　　评估师在报告企业价值或无形资产评估结论时，应当以不会引起误解的方式说明每一项分析、判断和结论。
　　准则10规范了企业价值评估报告的内容和信息披露和程度，并未指定企业价值和无形资产评估报告的形式、格式和风格，认为评估报告的形式、格式和风格取决于评估服务使用者和提供者的需要。
　　企业价值评估报告可以采用书面形式或口头形式，应当
　　1 、以不会引起误解的方式清晰、准确地说明评估；
　　2 、包含充分的信息资料，使评估结果使用者理解评估报告并能充分注意有关信息数据的特殊的限定条件；
　　3 、清晰和准确地披露所有影响评估结果的特别假设和非真实性条件，并说明其对评估价值的影响。
　　准则10要求评估师应当在评估报告说明这些特别假设和非真实性条件对评估价值是否构成了正面影响、负面影响或无相关影响。
　　准则10规定书面企业价值评估报告分为评估报告
　　和限制用途评估报告两种类型。如果评估报告的使用者包括委托方之外的相关当事方，评估师只能采用评估报告；如果评估报告的使用者仅指委托方，则可以采用限制用途评估报告。两种评估报告的主要区别在于报告的内容和披露的信息程度。
　　准则10要求选取评估报告类型应当保证适用于评估报告的期望用途，并指出除非在评估业务中得到确认，任何收到评估报告副本的当事方并不能成为评估报告使用者。
　　评估报告应当至少包括以下内容
　　1 、说明委托方和任何期望使用者的名称或类型。
　　如果委托方不希望暴露其身份，评估师可以在评估报告中不说明其身份，但仍应在工作底稿中予以说明
　　2 、说明评估的期望用途
　　3 、以简要的方式提供足以说明被评估企业的信息
　　4 、根据评估项目具体情况，说明被评估企业权益与控股权相关的信息及其判定标准
　　5 、说明评估目的，包括价值标准及其来源
　　6 、说明评估基准日和评估报告日
　　7 、以简要的方式向委托方和任何评估报告期望使用者说明为进行评估业务所确定的工作范围
　　8 、说明所有影响评估分析、意见和结论的假设、非真实性条件和限制条件
　　常用或普通的假设和限定条件可以在评估报告的特定部分予以集中说明。非真实性条件和特别假设必须与其所影响的评估结论同时出现。
　　9 、简要说明所分析的信息资料、采取的评估程序以及支持评估分析、意见和结论的推理
　　10、说明任何对准则9 规定的偏离及不使用常用评估途径的理由
　　11、包括评估师签字的声明
　　限制用途评估报告应当至少包括以下内容
　　1 、说明委托方
　　2 、说明评估的期望用途
　　3 、充分说明被评估企业的信息
　　4 、根据评估项目具体情况，说明被评估企业权益与控股权相关的信息及其判定标准
　　5 、说明评估目的，包括价值标准及其来源
　　6 、说明评估基准日和评估报告日
　　7 、说明收集、查验资料的程序，提供数据或指明在评估师工作底稿中包括说明工作范围的项目协议书
　　8 、说明所有影响评估分析、意见和结论的假设、非真实性条件和限制条件
　　常用或普通的假设和限定条件可以在评估报告的特定部分予以集中说明。非真实性条件和特别假设必须与其所影响的评估结论同时出现。
　　9 、说明所执行的评估程序，说明评估结论并提及与工作底稿的关系
　　评估师应当形成明晰的工作底稿以支持限制用途评估报告，工作底稿的内容应当足以支持形成一份评估报告。必要时，在不违反相关法律和规定的前提下，委托方或委托方授权的人员和履行了恰当手续的相关法律授权人员及同业复核人员可以查阅工作底稿。
　　10、说明任何对准则9 规定的偏离及不使用常用评估途径的理由，说明该限制用途评估报告仅限于委托方使用，并警示如果不阅读包括在评估师工作底稿中的相关信息，将无法对限制用途评估报告中的评估结论形成正确理解。
　　11、包括评估师签字的声明
　　评估师应当在书面企业价值评估报告中作如下声明
　　我以我的学识与诚信保证
---- 本报告所包含对的事实叙述是真实和准确的。
---- 报告中的分析、判断和结论仅受报告中假设和限定条件的限制，是我个人的公正和无偏见的专业分析、判断和结论。
---- 对于报告中所评估的资产，我不具有任何现存的或将来的利益( 如拥有一定的利益，需详细说明 )；对于报告涉及的各方，也不存在我的任何个人利益(如存在一定的个人利益，需详细说明 )。
---- 对于报告中所涉及的资产和评估项目所涉及的各方，我不存有任何的偏见。
---- 我受聘于本评估项目不是为了求证或报告事先决定的结论。
---- 我完成本评估项目的报酬，与迎合委托方需要而求证和报告预先决定的价值无关，与评估结论和使用评估结论而实现的结果或发生的行为无关。
---- 我的分析、判断和推论以及本报告都是遵循《专业评估执业统一准则》的要求进行的。
---- 无人对本誓言的签署者提供企业评估业务方面的重要帮助。( 如得到了这样的帮助，则应当列示每一位提供企业评估业务方面的重要帮助者的姓名 )
　　口头企业价值评估报告也应当包括前述基本内容。