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New首发再融资公司债的说明书申请文件

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2020年5月29日
文档仅供参考
首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书(申报稿)
1－2 招股说明书摘要(申报稿)
1－3 发行公告(发行前提供)
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 盈利预测报告及审核报告
4－3 内部控制鉴证报告
4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程(草案)
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其它文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－3－1 最近三年原始财务报表
8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)
8－5 发行人的历次验资报告
8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其它文件
9－1 产权和特许经营权证书
9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种她项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)
9－1－2 特许经营权证书
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)
9－5 重要合同
9－5－1 重组协议
9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3 重大关联交易协议
9－5－4 其它重要商务合同
9－6 保荐协议和承销协议
9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2 内部职工股发行的证明文件
10－1－3 托管机构出具的历次托管证明
10－1－4 有关违规清理情况的文件
10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3 中介机构的意见
10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

上市公司公开发行证券申请文件目录
第一章 本次证券发行的募集文件
1-1募集说明书(申报稿)
1-2募集说明书摘要
1-3发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)
第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告
2-2发行人董事会决议
2-3发行人股东大会决议
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
3-1证券发行保荐书
3-2保荐机构尽职调查报告
第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件
4-1 法律意见书
4-2 律师工作报告
第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件
5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
5-2发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告
5-3 发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案
第六章 其它文件
6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告
6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告
6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
6-8 控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明
6-9发行人公司章程(限于电子文件)
6-10 资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告
6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件
6-12特定行业(或企业)主管部门出具的监管意见书
6-13承销协议(发行前按中国证监会要求提供)
6-14 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

公开发行公司债券申请文件目录

　　第一章 本次公司债券发行的募集文件
　　1-1募集说明书(申报稿)
　　1-2募集说明书摘要
　　1-3发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)
　　第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
　　2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告
　　2-2发行人董事会决议
　　2-3发行人股东大会决议
　　第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件
　　3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书
　　3-2发行人律师出具的法律意见书
　　第四章 其它文件
　　4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告(截至此次申请时,近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告)
　　4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)
　　4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
　　4-4债券受托管理协议
　　4-5债券持有人会议规则
　　4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
　　4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有);担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保)
　　4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告(如有)
　　4-9特定行业主管部门出具的监管意见书
　　4-10承销协议(发行前按中国证监会要求提供)
　　4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附件-上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件
1-1发行人申请报告
1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非公开发行股票预案
1-4公告的其它相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1保荐人出具的证券发行保荐书
2-2 保荐人尽职调查报告
2-3发行人律师出具的法律意见书
2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件
3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
3-2最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)
3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其它文件
4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
4-4 附条件生效的股份认购合同
4-5附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明:
前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要, 能够要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的,可不必提供,但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件,初次报送应提交原件1份,复印件及电子文件3份。

III.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书( 修订)
( 5月18日 证监发行字[ ]5号)

目   录
第一章       总  则
第二章       招股说明书
第一节   封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节   概  览
第三节   本次发行概况
第四节   风险因素
第五节   发行人基本情况
第六节   业务和技术
第七节   同业竞争与关联交易
第八节   董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节   公司治理
第十节   财务会计信息
第十一节  管理层讨论与分析
第十二节  业务发展目标
第十三节  募集资金运用
第十四节  股利分配政策
第十五节  其它重要事项
第十六节  董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节  备查文件
第三章       招股说明书摘要
第一节   重大事项提示
第二节   本次发行概况
第三节   发行人基本情况
第四节   募集资金运用
第五节   风险因素和其它重要事项
第六节   本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节   备查文件
第四章       附  则

第一章 总  则
第一条  为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据<公司法>、<证券法>和<首次公开发行股票并上市管理办法>(证监会令第32号)的规定,制定本准则。
第二条  申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书及其摘要,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按规定披露。
第三条  本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条  本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整,但应在申报时作书面说明。
第五条  若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其它因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条  在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条  发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后,在中国证监会核准前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并及时修改招股说明书及其摘要。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。
第八条  发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条  发行人应针对实际情况在招股说明书首页作”重大事项提示”,提醒投资者给予特别关注。
第十条  招股说明书还应符合以下一般要求:
(一)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)发行人可根据有关规定或其它需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:”本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
在境内外同时发行股票的,应按照从严原则编制招股说明书,并保证披露内容的一致性;
(四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)招股说明书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十一条  招股说明书摘要的编制和披露,还应符合以下要求:
(一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;
(二)招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文,不得出现与全文相矛盾之处;
(三)招股说明书摘要应尽量采用图表或其它较为直观的方式准确披露发行人的情况,做到简明扼要、通俗易懂;
(四)在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。
第十二条  发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十三条  发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十四条  发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章     招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十五条  招股说明书全文文本封面应标有”XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
第十六条  招股说明书全文文本书脊应标明”XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
第十七条  招股说明书全文文本扉页应载有如下内容:
(一)发行股票类型;
(二)发行股数;
(三)每股面值;
(四)每股发行价格;
(五)预计发行日期;
(六)拟上市的证券交易所;
(七)发行后总股本,发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;
(九)保荐人、主承销商;
(十)招股说明书签署日期。
第十八条  招股说明书扉页应载有发行人的如下声明:
”发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
”公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
”中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
”根据<证券法>的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
”投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。”
第十九条  招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十条  发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节 概  览
第二十一条  发行人应声明: ”本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
第二十二条  发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况,发行人的主要财务数据及主要财务指标,本次发行情况及募集资金用途等。
第三节 本次发行概况
第二十三条  发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括: 
(一)股票种类;
(二)每股面值;
(三)发行股数、占发行后总股本的比例;
(四)每股发行价;
(五)标明计算基础和口径的市盈率;
(六)预测净利润及发行后每股收益(如有);
(七)发行前和发行后每股净资产;
(八)标明计量基础和口径的市净率;
(九)发行方式与发行对象;
(十)承销方式;
(十一)预计募集资金总额和净额;
(十二)发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。
第二十四条  发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:
(一)发行人;
(二)保荐人、主承销商及其它承销机构;
(三)律师事务所;
(四)会计师事务所;
(五)资产评估机构;
(六)股票登记机构;
(七)收款银行;
(八)其它与本次发行有关的机构。
第二十五条  发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其它权益关系。
第二十六条  发行人应针对不同的发行方式,披露预计发行上市的重要日期,主要包括:
(一)询价推介时间;
(二)定价公告刊登日期;
(三)申购日期和缴款日期;
(四)股票上市日期。
第四节 风险因素
第二十七条  发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发行人应针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的,应作”重大事项提示”。
第二十八条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容:
(一)产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等;
(二)经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要产品或主要原材料价格波动,过度依赖某一重要原材料、产品或服务,经营场所过度集中或分散等;
(三)内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险;
(四)技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖她人、产品或技术面临被淘汰等;
(五)投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与她人合作等方面存在的问题,因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等;
(六)由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险;
(七)可能严重影响公司持续经营的其它因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。
第五节 发行人基本情况
第二十九条  发行人应披露其基本情况,主要包括:
(一)注册中、英文名称;
(二)注册资本;
(三)法定代表人;
(四)成立日期;
(五)住所和邮政编码;
(六)电话、传真号码;
(七)互联网网址;
(八)电子信箱。
第三十条 发行人应详细披露改制重组情况,主要包括:
(一)设立方式;
(二)发起人;
(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务;
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系;
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况,说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
第三十一条  发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况,包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。
第三十二条  发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况,披露设立时发起人投入资产的计量属性。
第三十三条  发行人应采用方框图或其它有效形式,全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其它企业,发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司,以及其它有重要影响的关联方。
第三十四条 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况,包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第三十五条  发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:
(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;如为自然人,则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所;
(二)控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;
(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其它有争议的情况。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
第三十六条  发行人应披露有关股本的情况,主要包括:
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;
(二)前十名股东;
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;
(四)若有国有股份或外资股份的,须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国家股股东之后标注”SS”(State-own shareholder的缩写),在国有法人股股东之后标注”SLS”(State-own Legal-person Shareholder的缩写),并披露前述标识的依据及标识的含义;
(五)股东中的战略投资者持股及其简况;
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
第三十七条  如发行过内部职工股,发行人应披露以下情况:
(一)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
(二)本次发行前的内部职工股托管情况,包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间,未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况;
(三)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,经过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见;
(四)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等。
第三十八条  发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的,应详细披露有关股份的形成原因及演变情况;进行过清理的,应当说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
第三十九条  发行人应简要披露员工及其社会保障情况,主要包括:
(一)员工人数及变化情况;
(二)员工专业结构;
(三)员工受教育程度;
(四)员工年龄分布;
(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。
第四十条  发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
第六节  业务和技术
第四十一条  发行人应披露其主营业务、主要产品(或服务)及设立以来的变化情况
发行人从事多种业务和产品(或服务)生产经营的,业务和产品(或服务)分类的口径应前后一致。
如果发行人的主营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息。
第四十二条  发行人应披露其所处行业的基本情况,包括但不限于:
(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;
(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;
(三)影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;
(五)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;
(六)出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
第四十三条  发行人应披露其在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。
第四十四条  发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况,包括:
(一)主要产品或服务的用途;
(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图;
(三)主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式;
(四)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额;
(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额;
(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明;
(七)存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
第四十五条  发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
(一)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等;
(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
发行人允许她人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用她人资产的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。
第四十六条  发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
第四十七条 发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标,最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其它单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。
第四十八条  发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
第四十九条  发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
第五十条  发行人名称冠有”高科技”或”科技”字样的,应说明冠以此名的依据。
第七节 同业竞争与关联交易
第五十一条  发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十二条  发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
第五十三条  发行人应根据<公司法>和<企业会计准则>的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第五十四条  发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易,应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性的关联交易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十五条  发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第五十六条  发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
第八节  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第五十七条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,主要包括:
(一)姓名、国籍及境外居留权;
(二)性别;
(三)年龄;
(四)学历;
(五)职称;
(六)主要业务经历;
(七)曾经担任的重要职务及任期;
(八)现任职务及任期;
 对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
对于董事、监事,应披露其提名人,并披露上述人员的选聘情况。
第五十八条  发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,并应列出持有人姓名,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
第五十九条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况,有关对外投资与发行人存在利益冲突的,应予特别说明,并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议;如无该种情形,则应予以声明。对于存在利益冲突情形的,应披露解决情况。
第六十条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其它待遇和退休金计划等。
第六十一条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的,应予以声明。
第六十二条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。
第六十三条  发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况。
第六十四条  发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
第六十五条  发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的,应披露变动情况和原因。
第九节  公司治理
第六十六条  发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
第六十七条  发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应披露违规事实和受到处罚的情况,并说明对发行人的影响;若不存在违法违规行为,应明确声明。
第六十八条  发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担保的情况;若不存在资金占用和对外担保,应明确声明。
第六十九条  发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的,应予披露并说明改进措施。
第十节  财务会计信息
第七十条 发行人运行三年以上的,应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足三年的,应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
第七