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有限公司章程中外合作经营企业设董事会监事222020年4月19日文档仅供参考 xxxx有限公司章程第一章 总则第一条 为了规范本合作经营（以下简称合作）企业的组织和行为，保护合作企业、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 本合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以各自认缴的 出资额对合作公司承担责任。各方按其所持合作公司股权比例分享合作公司利润和分担风险及亏损，并按照各自所持股权比例对合作公司进行投入（各方向合作公司投入资金的具体时间及金额由合作公司董事会过半数表决经过）。若各方对合作公司实际投入的比例与股权比例不一致的，各方按照对合作公司的实际投入比例分配利润。第三条 本合作企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动，应遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 合作企业名称和住所第四条 合作企业的名称：青岛xxxx有限公司 ； 合作企业的法定住所： 第三章 宗旨、经营范围和合作期限第五条合作公司宗旨为：引进先进建筑设计和建造管理经验，以促进合作企业的不断发展，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。第六条合作公司经营范围为：在经政府批准并获得土地使用权的土地范围内从事房地产开发经营、租赁及相关物业管理。 第七条 合作公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。第四章 合作企业各方第八条合作各方的名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为： 1.甲方投资者名称（姓名）： （以下简称甲方）； 注册国家（地区）： 中国； 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍 ： 2.乙方投资者名称（姓名）： （以下简称乙方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍 ：3丙方投资者名称（姓名）： （以下简称丙方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍 ：第五章 投资总额、注册资本、转让和合作条件第九条 合作公司的投资总额为xx万美元整，注册资本为 XX万美元整。 第十条 合作条件（出资额、出资方式和出资比例等）：甲方以相当于XXX万美元的人民币现金出资，占注册资本XX；乙方以XXX万美元现汇出资，占注册资本XX；丙方以XXX万美元现汇出资，占注册资本XX； 第十一条 合作公司注册资本由合作各方按其出资比例已经全部交齐。第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发给出资证明书。第十三条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。第十四条 合作各方之间互相转让或者合作一方向合作她方以外的她人转让其在合作企业的全部或部分权利、权益、合作条件和义务的，须经合作她方书面同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。合作一方向合作她方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合作她方书面同意。未经合作她方事先书面同意，任何一方不得向合作方以外的人转让股权。经其它合作方书面同意，合作一方转让其全部或者部分股权时，转 让方应就其股权转让事项书面通知（该通知应包含转让的价款及条件）合作她方，合作她方有权在接到该通知后七日内主张行使优先购买权。两个以上合作她方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。经其它合作方书面同意，合作一方向合作各方以外的人转让股权的 其转让的价格和条件，不得比向合作她方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致经过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第六章 利润分配和亏损分担第十六条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。第十七条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合同约定的分配比例或分配方式进行分配。第十八条 合作各方应按照实际对合作公司的资金投入比例进行合作公司利润分配，及分配合作公司清算财产。第十九条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第二十条 合作公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，能够入本会计年度利润分配。合作各方按照合同约定对合作公司的债务承担责任。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条 本合作公司设董事会，董事会是本公司的最高权利机构，按照公司章程的规定，决定合作公司的重大事宜。第二十二条董事会职权主要如下： （一）决定合作公司的经营方针和投资计划； （二）审议和批准生产经营活动方案； （三）审议和批准合作公司年度预算方案、决算方案； （四）审议和批准合作公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对合作公司增加和减少注册资本作出决议；（六）对合作公司发行债券作出决议；（七）对合作公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（八）修改合作公司章程； （九）审议和批准劳动工资计划；（十）其它应由董事会决定的重大事宜。第二十三条 董事会由X名董事组成，其中甲方委派X名，乙方、丁方各委派X名。董事会设董事长一名，由甲方委派。董事长、董事每届任期三年，任期届满，经继续委派能够连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。董事任期届满未及时委派撤换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派出的新一届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十四条 下列事项由出席董事会会议的董事一致经过方可作出决议：（一）修改合作公司章程；（二）解散合作公司；（三）调整合作公司注册资本；（四）合作公司的资产抵押；（五）合作公司合并、分立和变更组织形式；其它事项由合作公司全体董事的半数以上经过。第二十五条 董事长是本合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其它董事对外代表合作企业。第二十六条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，能够 召开董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。董事长是合作公司的法定代表人，董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时可委托其它董事召集并主持。董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会义内容、时间和地点。董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托她人出席，则视为出席董事会会议并在表决中弃权。出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够 三分二人数时，其经过的决议无效。董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，有代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条 本公司设监事X名，由甲方委派1名，乙、丙方共同委派X名。任期每届3年，任期届满，经继续委派能够连任。董事长、董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期届满未及时委派撤换，或者监事在任期内辞职导致监事空缺的，在委派出的新一届监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五）合作公司章程规定的其它职权。（六）提议召开临时董事会会议；（七）向董事会会议提出提案；（八）法律规定的其它职权；第二十九条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十条监事每年度至少向投资者提交一次监事报告。董事长、董事、监事，经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利。董事长、董事、监事、经理执行公司事务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第三十一条 本公司设经营管理机构，下设工程、销售、财物、行政等部门。第三十二条 本公司设总经理一人，总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年。任期届满，经董事会同意，能够连任。第三十三条总经理直接向董事会负责，主要行使以下职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）董事会授予的其它职权。 合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对合作公司的商业竞争行为，但经本章程甲方同意总经理在万科集团及直接或间接持股、投资或以其它方式参与或控制的下属公司或其它与万科企业具有关联关系的公司、企业、其它经济组织担任董事、总经理、副总经理或其它职务的除外。第三十四条未经董事会同意，总经理不得利用职务便利为自己或者她人谋取属于合作公司的商业机会，不得自营或者为她人经营与所任职公司的同类的业务。 第三十五条合作公司设总工程师、总会计师各一人，由总经理提名， 受总经理领导。 第三十六条 总会计师负责合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制向董事会负责并提出报告。总经理、总工程师、总会计师和其它高级职员请求辞时, 应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的， 经董事会决议可随时解聘。如触犯法律的，要依法追究刑事责任。第八章 职工和工会组织第三十七条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第三十八条 合作公司所需要的职工，能够由当她劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，但一律经过考试，择优录用。第三十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合作公司将随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。 第四十一条 合作公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十二条合作公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十三条合作公司工会能够代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十四条合作公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十五条 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。第四十六条合作公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第四十七条合作公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第九章 财务会计、审计第四十八条合作公司在中国境内设置会计帐薄，合作公司的财务、会计制度、财务报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定加以制定、制作。 第四十九条合作公司会计年度采用日历年制，自公历每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。合作公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 第五十条合作公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，合作公司的一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。 第五十一条合作公司采用人民币为记帐单位，人民币同其它货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十二条 合作公司财务会计账册上应记载如下内容：一、合作公司所有的现金收入、支出数量；二、合作公司所有的物资出售及购入情况；三、合作公司注册资本及负债情况；四、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第五十三条合作公司经营管理部门应在每一个会计年度结束后，三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议经过。 第五十四条合营各方有权自费聘请会计师事务所查阅合作公司帐簿。查阅时，合作公司应提供方便。 第五十五条合作公司应按照中华人民共和国法律法规的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十六条合作公司的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理有关法律法规的规定以及合营合同的规定办理。 第五十七条 合作公司应依法提取法定公积金。 第五十八条合作公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合作公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。 第五十九条合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按照合作各方在合同中约定的分配方式进行分配。 第六十条合作公司每年分配利润一次。每个会计年度结束后，三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第六十一条合作公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第十章 期限、解散与清算 第六十二条 合作公司期限届满，合作各方协商同意要求延长经营期限的，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请及合作公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。延长的期限从期限届满后的第一天起计算。第六十三条 合作企业因下列情形之一出现时解散： （一）合作公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其它解散事由出现，但经过修改公司章程而存续的除外；（二）董事会决议解散；（三）合作公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散；（六）合作公司发生严重亏损，无力继续经营；（七）因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；（八）合作公司未达到目的，同时又无发展前途；（九）合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作公司无法继续经营；（十）法律、行政法规规定的其它情形。 前款第（一）项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第（九）项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的她方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。第六十四条 合作公司解散，应当依法组成清算组，清算组成员由全体董事组成，或者在董事中选任（不少于3人）；董事不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司能够聘请中国的注册师、律师等专业人员担任。清算组设组长1名，由董事会任命。清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。第六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权、债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表合作公司参与民事诉讼活动。第六十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十七条清算组应编制合作公司资产负债表和财产清单，制定清算方案，经董事会确认，报审批机关备案后，依法组织全面清算。 第六十八条清算费用和清算组成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。 第六十九条清算组对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合作各方在合同中约定的比例进行分配。第七十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会确认，并向审批机关备案。自清算报告提交审批机关之日起10日内，清算组应向税务机关、海关分别办理注销登记。清算组应当自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记，公告公司终止。 第七十一条 合作公司的所有清算活动应当符合有关法律、行政法规的规定。 第七十二条合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十一章 规章制度第七十三条 合作公司董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财物制度；7、公司解散时的清算程序；8、其它必要的规章制度。第十二章 附 则第七十四条 本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致经过，并报审批机关批准后生效。 第七十五条 本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的以法律、行政法规为准。 第七十六条 本章程用中文书写。 第七十七条 本章程经审批机关批准后生效。第七十八条 本章程于甲、乙、丙、丁四方签订后生效。（以下无正文）（本页无正文）甲方投资者盖章（或签字）： 法定代表人（或授权代表）签字： 乙方投资者（或签字）： 法定代表人（或授权代表）签字： 丙方投资者（或签字）： 法定代表人（或授权代表）签字 年 月 日