股权转让合同股权并购模板.docx

股权转让协议甲方（转让方）甲1: 身份证号: 联络电话: 联络地址: 电子邮箱: 甲2: 身份证号: 联络电话: 联络地址: 电子邮箱: 乙方（受让方）: 法定代表人: 联络电话: 联络地址: 电子邮箱: 目标企业: 丙方（目标企业）: 法定代表人: 联络地址: 电子邮箱: 鉴于: 甲方自愿将其持有全部股权转让乙方, 乙方收购甲方股权条件含有, 双方已于 年 月 日签署有收购意向书与保密协议。依据中国企业法、 中国协议法及相关法律要求, 在老实信用、 平等自愿基础上, 于 年 月 日达成以下协议, 以资共同遵守。一、 定义1、 “元”, 指中国法定货币, 即人民币。2、 “股权”, 指现有股东在目标企业按其章程要求以及工商部门登记立案确定所享受目标企业股东权益。3、 “交割”, 本协议约定对转让股权进行买卖交易完成。4、 “现有股东”, 指本协议签署之日, 企业最近有效章程与股东名册中记载企业股东。5、 “不可抗力”, 指本协议签署后发生, 本协议双方或者一方无法控制、 无法预见或者虽有预见但不可克服, 造成任何一方无法全部或者部分推行本协议事件, 包含但不限于政治动乱、 地震、 台风、 战争及其它各方不能预见并对其发生和后果不能预防或避免事件。6、 “工作日”, 指除星期六、 星期日或者法律要求节假日以外任何一日。7、 “同意”, 指任何政府机构签发特许、 执照、 许可、 同意、 豁免、 同意、 授权、 登记或立案。8、 “本协议”, 指本协议主文、 全部附件及甲乙双方一致确定其她文件。9、 “目标企业”或者“企业”, 指此次针对甲方持有并拟转让全部股权企业。二、 目标企业及目标股权1、 有限企业系转让方依据中国法律投资注册成立并正当存续有限企业（以下简称目标企业或者企业）, 工商登记企业注册资本 万人民币, 已全部实缴。至本协议签署之日, 股权结构以下: 序号股 东出资额(万元)持股百分比(%)1 2 3 4 合 计2、 目标股权系转让方向受让方转让目标企业 %股权。三、 陈说与确保1、 转让方陈说并确保以下所述在本协议签署之日至交易完成之日均真实正确: （1）转让方股权为登记股东真实全部, 各股东出资足额、 真实、 正当; （2）企业土地、 房产、 车辆、 设备、 商标、 专利 (专利号 )不存在共有权人, 也没有设定质押抵押, 不存在查封、 扣押、 冻结等司法强制方法; （3）企业没有没有偿使用或者租赁她人设备; （4）企业董事、 监事、 高级管理人员没有损害企业利益行为存在; （5）企业不存在拖欠工资、 未与劳动者签署劳动协议、 缴纳社会保险及住房公积金情形; （6）企业现在没有对外欠款, 不存在潜在、 未披露债务; （7）企业没有为其她单位或个人提供债务担保、 履约担保及其她担保; （8）企业没有未了结或者立即面临诉讼、 仲裁及行政处罚, 不存在正在实施判决、 裁定或行政处罚决定。2、 受让方陈说并确保以下所述在本协议签署之日至交易完成之日均真实正确: （1）受让方系正当成立并有效存续企业法人; （2）受让方有权依据本协议约定向转让方购置目标股权; （3）受让方用于支付购置股权价款系其正当所得, 不存在任何第三方权益; （4）受让方已对企业资产负债情况以及转让方股权权益情况进行了独立和充足了解, 同意根据转让方在交割时情况接收目标股权。四、 交割先决条件1、 转让方已经过决议同意此次交易以及本协议。2、 受让方股东会已经过决议同意此次交易以及本协议。3、 无任何其她第三方对此次交易以及本协议提出异议。4、 企业以及其子企业、 分企业业务、 运行、 资产均未发生重大不利改变, 且不存在任何可能引发上述重大不利改变任何事件。5、 未发觉任何一方有陈说和确保不实情形。五、 转让价及付款1、 受让方从转让方受让目标股权需支付转让方股权价格为人民币（大写） （￥ 元）, 该价款为双方充足协商一致后达成, 不因任何情况调整。2、 转让款根据以下方法支付: （1）自本协议签署之日起三（3）日内, 受让方支付人民币（大写） （￥ 元）给转让方; （2）在股权转让行为经工商行政管理部门完成目标股权变更登记后一周内, 受让方再行转让人民币（大写） （￥ 元）给转让方; （3）自转让方将相关证照、 印章及其她相关资料移交受让方之日起当日, 受让方再行支付人民币（大写） （￥ 元）给转让方; （4）尾款人民币（大写） （￥ 元）作为转让方陈说和承诺担保金, 转让方没有陈说及承诺事项虚假或者不真实情况下, 自交割完成之日起三百六十五（365）以后三（3）个工作日内受让方支付转让方。3、 转让方一致确定指定受让方将转让款支付至以下共管账户指定收款账号: 开户行: 户名: 六、 交割前承诺条款本协议签署后至股权转让工商变更登记期间, 企业及其董事、 其她高级管理人员推行以下职责: （1）不得变更转让方注册资本。（2）不得分配红利、 利润、 处理资产、 关联交易及其她任何方法获取不正当利益或降低企业价值。（3）未经受让方书面同意, 不得经过任何股东会或者董事会决议、 不得有借款、 担保、 租赁、 分红、 提支付人职员资、 解聘或者雇佣职员、 起诉等情形。（4）不得与任何第三方签署任何有损企业利益合约。（5）有新发生或者发觉可能不利于此次交易情况立刻通知受让方。（6）对企业资产、 营业、 知识产权、 品牌、 用户关系维护等尽善意管理义务。七、 交割在双方进行交割时, 转让方应推行以下义务: （1）配合在企业住所地办理工商变更登记, 将转让方全部股权变更至受让方名下。（2）交付或者确保交付企业印章（包含但不限于公章、 财务章、 协议专用章等全部印章、 印鉴）。（3）交付或者确保交付留存于转让方及企业或者其她相关方与转让方相关全部证照及文件。（4）企业董事应该向企业递交辞职函。（5）主动配合推行此次交易所牵涉其她信息或者证照变更手续（包含但不限于营业执照及各类登记证）。八、 税费负担本协议项下股权转让包含相关税费、 由双方按摄影关法规要求各自负担。九、 交割后限制条款交割完成后, 未经受让方提前书面同意, 转让方不得有下列行为: （1）持有与企业相关任何文件和信息。（2）从事与企业同类、 近似或者其她相互竞争业务。（3）泄露本协议所定义任何保密信息, 或者以任何形式利用该等信息谋取利益。（4）从企业职员中聘用人员, 或者以任何形式诱使企业任何职员离职。（5）其她可能减损或者侵害企业利益行为。十、 违约责任1、 转让方违约责任（1）逾期办理目标股权变更登记手续, 根据转让价款金额每日万分之 标准支付违约金; （2）违反其在协议中作出任何陈说、 确保或者承诺, 向受让方支付转让价款 %作为违约金; （3）违反本协议第九条交割后限制条款任一项, 支付违约金人民币 万元; （4）转让方无理由单方终止或者解除本协议, 应支付受让方违约金人民币 万元。2、 受让方违约责任（1）立刻按约支付转让方股权转让款, 每逾期一日支付, 根据未支付转让价款金额每日万分之 标准负担违约金; （2）受让方无理由单方终止或者解除本协议, 应赔偿转让方违约金人民币（大写） （￥ 元）。十一、 保密条款本协议签署后, 除非事先得到对方书面同意, 任何一方均应确保对此次交易、 本协议条款及在此次交易中所取得相关对方全部信息负担保密义务, 并承诺仅为实现本协议交易目而使用相关信息。十二、 协议解除与终止交易完成前, 如有下列情形之一, 本协议可终止: 1、 双方协商一致并达成书面终止协议。2、 如有下列情形之一, 转让方可书面通知受让方终止本协议: （1）因为受让方原因, 在 年 月 日之前未能在工商管理部门办理工商变更登记手续; （2）受让方未能根据本协议约定时间支付任何一期款项并逾期三十（30）日; （3）受让方违反其在本协议中所作陈说、 确保或者承诺, 或者受让方所作陈说、 确保与承诺存在重大虚假或者不实, 且受让方在转让方发出书面通知后三十（30）日内仍未纠正; （4）受让方遭受破产、 重组或进入解散、 清算程序。3、 如有下列情形之一, 受让方有权书面通知转让方终止本协议: （1）因为转让方原因, 在 年 月 日之前未能在工商管理部门办理工商变更登记手续; （2）转让方未能根据本协议约定时间移交文件、 资料或者其她物品, 且预期超出三十（30）日; （3）转让方违反其在本协议中所作陈说、 确保或者承诺, 或者转让方所作陈说、 确保与承诺存在重大虚假或者不实, 且转让方在受让方发出书面通知后三十（30）日内仍未纠正; （4）企业遭受破产、 重组或进入解散、 清算程序。4、 因不可抗力造成交易无法进行, 任何一方法都有权终止本协议。十三、 适使用方法律和争议处理1、 本协议制订、 解释及其在实施过程中出现、 或与本协议相关纠纷之处理, 受中国现行有效法律约束。2、 争议处理因本协议引发或与本协议相关任何争议, 由协议各方协商处理, 也可由相关部门调解。协商或调解不成, 按下列第 种方法处理: （1）提交位于 （地点）仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局, 对各方都有约束力; （2）依法向 所在地有管辖权人民法院起诉。乙方（签署）: 丙方（签署）: 十四、 通知1、 本协议项下发出全部通知、 要求或其她通讯均应为书面形式, 并递送或寄至签约主体指定收件地址、 邮箱。2、 按签约地址、 电子邮箱发出或送达各份通知、 要求或其她通讯, 在以下情况下视为已发出或送达: （1）假如交快递企业递送或交专员递送, 在相关通知、 要求或通讯送至相关上述地址时视为已送达; （2）假如经电子邮件发送, 则在相关通知、 要求或通讯被成功发送时视为已送达。十五、 协议文本1、 本协议以汉字书写。2、 本协议正本壹式柒份, 签约各方各执壹份, 企业留存壹份, 工商部门立案壹份。每份含有相同法律效力。3、 本协议自甲方签字, 乙方签字并加盖公章后生效。各方签署: 甲方（签字）: 授权代表: 联络方法: 时间: 年 月 日乙方（盖章）: 授权代表: 联络方法: 时间: 年 月 日丙方（盖章）: 授权代表: 联络方法: 时间: 年 月 日