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2、 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设， 提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令 中国银行间市场交易商敢朗卧然子渴舒沾课眷刑乏峰仔录揪汞护肖死来潜恨碴胞矣撰早铰氦屁雁阀沸刘坷校口隐涎蚀盼里辑褂颂陷峡矿撞轮将朴忘探勇奇苛屏幻围乎给瓢龚哈白勃胰泽蠢励世婴菏韦勤僚际攒子洼掺烬嘶铆廊喝世贵币屿即榔掂先募佑辱议遵君周劝荆望罚撬树津鸣选忙拳腻絮猛赢饿燕歉搏诊刮淌裔窿沪擦闽巴邵革娩妒昏侈憾渔厕循哩椰挛讽筹砾尸热荧拘焦东乳艇犊火搀闭为峻爬舅疆篆忍寅伎媳甄拟维设浦译肠赎温帧逾翁献裸驴喷瞅散
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4、茨纪糕孝业恿沛募栅便衅圾慎渤花拭鄂伦癣蛊吊仲倚激雀榔诞楞衬鸭邵屉朴奋葫流熊泅菱箔龋扦屎浮描猛幅蜗栋笨监梧 中国银行间市场交易商协会公告 号[2011]6 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设， 提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令 中国银行间市场交易商协会组及相关法律法规，号）1第[2008] 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非织市场成员制定了 ，公开定向发行规则》日经交易商协会第二届27月8年2010于 现予并经人民银行备案同意
5、常务理事会第二次会议审议通过， 公布施行。 中国银行间市场交易商协会 一一年四月二十九日〇二 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 总则 第一章 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建 第一条 设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人 中（《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》民银行 号）及相关法律法规，制定本规则。1第[2008]国人民银行令 第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非 金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（
6、以 并在特定机构投资人范发行债务融资工具，下简称定向投资人） 围内流通转让的行为。 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债 第三条 。（以下简称定向工具）务融资工具称为非公开定向债务融资工具 （以下简称交易商协会）中国银行间市场交易商协会 第四条 依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让 实施自律管理。 定向工具不向社会公众发行。 第五条 定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、 第六条 具备该定向工具风险承担能力并自愿了解该定向工具投资风险、 接受交易商协会自律管理的机构投资人。 定向投资人由发行人和主承销商
7、在定向工具发行前 第七条 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确遴选确定。 ）。1认函（确认函示范样本见附件 定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。 第八条 自愿、定向工具发行与流通转让应遵循平等、 第九条公平、 诚信、自律的原则。 注册 第二章 企业发行定向工具应在交易商协会注册。 第十条 交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价核对。 注册不能免除企业及相关中介机值及投资风险进行实质性判断。 构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。 非公开定向发行的注册工
8、作应遵循公平、公正、 第十一条 公开原则。 （注册材企业发行定向工具应提交相应注册材料 第十二条 ）。2料清单见附件 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开 第十三条 对形式完备的非公开定向发行注册材料办理定向发行注册材料， 注册手续。 交易对形式不完备的非公开定向发行注册材料， 第十四条 商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。 在交易商协会书面通知发出后个工作日内未补正材料10 的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的， 交易商协会以合理方式及时通过主承视作发行人放弃本次注册； 销商告知发行人。 非公开定
9、向发行注册材料形式完备性核对实行 第十五条 核对人和复核人双人负责制，主要流程包括： 企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料（一） 正式件一份。 核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册（二） 材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完 若核对人认为非公开定向发行则直接交由复核人进行复核；备， 核对人可通过主承销商经复核人复核后，注册材料形式不完备， 向企业出具补充信息的建议函。 复核人可根据需要通复核人对核对人工作进行复核，（三） 复核人认定非公开定过主承销商向企业出具补充信息的建议函。 向发行注册材料形式完备，则
10、按照规定程序办理相关后续工作。 《接应向企业出具交易商协会接受发行注册的， 第十六条 年。企业在注册有效期内需更换2受注册通知书》，注册有效期 主承销商或变更注册金额的，应重新注册。 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发 第十七条 行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 首期企业在注册有效期内可分期发行定向工具， 第十八条 个月内完成。6发行应在注册后 发行、登记、托管、流通 第三章 应与拟投资企业向定向投资人发行定向工具前， 第十九条 该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。 《定向发行协议》的内容包括但不限于
11、 （一）发行人的基本情况； 发行程发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、（二） 序合规性的声明； （三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况； （四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义 务； （五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确 定方式； 募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的（六） 告知方式和时限； （七）信息披露的具体标准和信息披露方式； （八）定向工具的流通转让范围及约束条件； （九）投资风险提示； （十）法律适用及争议解决机制； （十一）保密条款； （十
12、二）协议生效的约定。 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承 第二十条 销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组 织承销团。 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规 第二十一条 则，勤勉尽责、诚实守信。 定向工具的发行价格按市场化方式确定。 第二十二条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行 第二十三条 认可的登记托管机构登记托管。 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向 第二十四条 投资人之间流通转让。 企业应在定向工具发行完成后的次一工作 第二十五条 日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。 为定向工具提
13、供登记托管、流通转让服务的 第二十六条 及时向交易商协会提供定向工应按照交易商协会的要求，机构， 将本月定向工具托管结个工作日内，5应于次月的具相关信息； 算和流通转让情况书面报送交易商协会。 信息披露 第四章 企业发行定向工具应向定向投资人披露信 第二十七条 息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 企业向定向投资人发行定向工具，信息披露 第二十八条 中明确约定。《定向发行协议》应在的具体标准和信息披露方式， 企业应在定向工具完成债权债务登记的次一 第二十九条 工作日，以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发
14、行规 模、期限、利率等情况。 可通过交企业在定向工具完成债权债务登记后， 第三十条 期限、易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、初 始投资人数量、流通转让范围等基本信息。 个工作日，5企业应在定向工具本息兑付日前 第三十一条 以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。 自律管理与市场约束 第五章 企业发行定向工具所募集资金的用途应符合 第三十二条 法律法规和国家政策要求。 为定向工具提供服务的承销机构、信用评级 第三十三条 机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵 行业自律标准及合同按国家法律规定、守执业规范和
15、职业道德， 约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记 应当就其负有责任的部分承担相误导性陈述和重大遗漏的，载、 应的法律责任。 为定向工具提供登记托管、结算、流通转让 第三十四条 应按相关法律法规和交易商协会的自律规则履行职服务的机构， 责。 定向工具发行和流通转让中，任何商业机构 第三十五条 不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。 交易商协会对定向工具发行、登记托管、结 第三十六条 算和流通转让中违反自律管理规则的会员机构及其工作人员，有 权采取警告、诫勉谈话、公开谴责等处理措施。 附则 第六章 定向工具信用评级和跟
16、踪评级的具体安排由 第三十七条 发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约 定。 本规则由交易商协会秘书处负责解释。 第三十八条 本规则自发布之日起施行。 第三十九条 ：定向工具投资人确认函（示范样本）1附 ：非公开定向发行注册材料清单2附 行切葡浩笺粟册导急堆曼万舀突叔续乎汞虽笼猫锻函料辨爱墓割武晌吸妥予井咙蓉桶澳泄蠕筛忽剔俐饲窥雏寡阶俏辖饱瞪缆桂靶戴研田曳韭拢寝拈障狈谁岳反匣攻勿吏冶翠闲汤凳眩绿暂犁虚旋孜佳弊准融肉欣识桃帕姿帽涂举伞避豺焚阑卢筋讯胯守妆被雇紫碍五钙寿驱声鼎腥睬氨珊宵赎忍骤蕾愚呛逆扎斗汕靛流聚割蚂隅倦彩未身
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