新三板融资掘金之路.pdf

新三板融资掘金之路主讲讲师：刘鑫源目录CONTENTS01什么是新三板02企业为什么要上新三板03企业如何上新三板04新三板目前的问题05新三板与主板/创业板的差异风险06新三板的未来之路什么是新三板01什么是新三板一资本市场服务对象挂牌情况交易机制投资主体信息披露政策动向资本市场主板中小板创业板股份报价转让系统主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题（北京、上海、天津、武汉股权交易平台）v 国内资本市场层次结构v 新三板概况 创立时间：2006年1月 主要服务对象：全国性的非上市中小企业创新型企业新三板 门槛低 定向增资资产规模较小资金需求旺盛v 挂牌情况截至2014年3月3日，新三板挂牌公司已达649家，其中467家连续两个多月零成交，成交额超过1000万元的公司仅有7家。整个新三板市场今年以来的成交总额2.87亿元。目前，相继有9家新三板挂牌公司转板至主板或创业板，但并未真正意义上实现转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。v新三板的特点 证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务 委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出v试行投资者适当性管理 参与试点的投资者将仅限于：机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等 公司挂牌前的自然人股东 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东v 信息披露范围 适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告 不要求报纸披露v 信息披露平台 为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台（)v 随着园区扩容的推出，新三板的业务规则也会做出较大的调整：做市商制度交易门槛降低自然人放开企业为什么要上新三板02二企业为什么要上新三板帮助上市广告效应流通套现融资功能挂牌快成本低财富效应v 通过定向增资筹集资金 按照官方口径，新三板的市盈率在18倍左右，平均融资金额在6000-8000万元左右，优秀企业的融资金额可以达到数亿元。但目前新三板的规模不足，挂牌之后鲜有交易的也不在少数。2006-2010年，处于培育阶段的新三板市场5年间仅有16笔再融资。2011年以来，新三板挂牌公司再融资情况开始改善，2011年融资首次达到10笔，平均募集资金接近6500万元；2012年新三板挂牌公司定向融资达24笔，平均融资规模达到3560万元，平均市盈率为20倍。而2013年，新三板挂牌公司定向增发融资共有52笔。17二、企业为什么要上新三板v 准入门槛低门槛低。网阔信息，2014年1月挂牌，股本1000万，2011年、2012年和2013年上半年，网阔信息分别实现营收4706.84万元、5893.93万元、4400万元，净利润分别为687.73万元、1477.36万元、984.39万元。效率快。从股东决议申请挂牌，到申请资格，顺利挂牌，约需要5-7个月的时间。18v 挂牌公司更容易获得银行贷款 经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。二、企业为什么要上新三板v 能够提高公司治理和规范运作水平 推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。二、企业为什么要上新三板430008 紫光华宇2011年创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构l挂牌时l挂牌后挂牌时挂牌后v 广告效应 挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值 关键词 九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条二、企业为什么要上新三板21v 财富效应 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到体现，给员工和客户带来积极影响，为股东带来财富效应。二、企业为什么要上新三板22v 股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东n公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现l股权转让二、企业为什么要上新三板v 挂牌快 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金2008.11.3券商进场尽职调查完成券商内核、表决2008.12.19 2008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职调查向协会报送备案文件协会确认、备案二、企业为什么要上新三板 案例：九恒星（430051）挂牌进程v 成本低 新三板业务费用分两部分：一是北交所收取的费用；一是各中介机构收取的费用 目前，三家中介机构的总体费用在130万左右。若公司已经完成改制，整体费用可酌减。另外，当地政府对新三板挂牌企业都有财政奖励政策，一般在80100万元左右。二、企业为什么要上新三板企业如何上新三板03三企业如何上新三板存续已满两年主营业务突出治理健全规范股权取得合规取得试点资格v公司存续满两年 从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算 由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值三、企业如何上新三板v 主营业务突出，具有持续经营能力 主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌三、企业如何上新三板v 公司治理结构健全，运作规范 目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等 券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构三、企业如何上新三板v 股份发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规 公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷三、企业如何上新三板v 取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 例如：取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568v 推荐挂牌业务流程三、企业如何上新三板公司选定律师事务所、会计师事务所9v主办报价券商要履行的主要职责 协助企业进行改制（若有）进行尽职调查 制作推荐挂牌备案文件 向协会推荐挂牌 督导挂牌后的信息披露 提供股份代理转让服务及其他资本市场的合作三、企业如何上新三板v相关中介机构的选择 建议选择有证券业务资格的会计师事务所 律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度三、企业如何上新三板新三板目前的问题04四新三板目前的问题融资难流动性差价格发现功能差v 新三板个股估值分化远高于创业板和中小板 整体估值低 估值分化大、波动大 尚无清晰估值体系l37四、新三板目前的问题v 新三板换手率远不及主板和创业板整体 交投清淡，换手率低 价格不连续 活跃度分化大四、新三板目前的问题v 新三板融资规模较低 融资覆盖面低，分化大l新三板成立以来，到2014年2月，共有123家企业累计融资发行134次融资总额37.8亿元，单笔融资额最大为3.24亿元，最小的为13万元。l今年以来，已经挂牌的649家新三板公司有467家连续两个多月零成交，成交额超过1000万元的公司仅有7家。整个新三板市场今年以来的成交总额2.87亿元，仅相当于闽福发A（000547.SZ）3月3日当天的成交额。四、新三板目前的问题新三板与主板/创业板的差异风险05五新三板与主板/创业板的差异风险交易规则差异非系统性风险挂牌门槛信息对称差异盈利模式差异投资者结构差异吸纳能力v新三板挂牌门槛较低 新三板没有财务要求 新三板没有主营业务要求v 整体对比 新三板小而美 创业板不小也美五、新三板与主板/创业板的差异风险v 细分对比 新三板内部分化远高于创业板非系统性风险大 新三板业绩波动性大五、新三板与主板/创业板的差异风险v 流动性风险折价 新三板协议转让方式、200人限制和投资者限制决定了较低的流动性 2006-2012 年每年分别有16.7%、38.9%、25.7%、18.5%、38.6%、37.9%和52.5%的挂牌公司没有一笔成交记录 截至2014年2月，新三板挂牌公司已达649家，其中467家连续两个多月零成交，成交额超过1000万元的公司仅有7家五、新三板与主板/创业板的差异风险v 信息不对称风险 新三板信息披露要求低于创业板l 仅需披露半年报和年报，季报不强制披露 l 无强制预披露要求 新三板相对创业板规模更小，企业生命周期更前端，行业更细分，对投资分析能力要求更高五、新三板与主板/创业板的差异风险v 盈利模式差异 创业板侧重后端赚市场差价的钱 新三板侧重前端赚企业成长的钱五、新三板与主板/创业板的差异风险v 投资理念差异 新三板的盈利模式及投资理念与当前A股二级市场差别较大，更适宜PE和VC 新三板为PE/VC提供了标的丰富的项目池，不仅是退出通道，更是投资通道，预计更多的分流产生在IPO之前的环节，而非二级市场 截至2013年10月末，共有246家PE/VC进入130家新三板挂牌公司的前十大股东五、新三板与主板/创业板的差异风险v 资金性质不同 来自制度门槛l实施定向新三板新规对自然人和机构都有具体要求，适当 性管理其实更严格l 预计个人门槛不会很快降低 来自盈利模式l 场外市场对公司的要求降低，但对投资者的要求提高l 预计新三板将成为PE和VC的战场（分流产生在IPO之前 的环节）投资者结构差异亦致流动性差异五、新三板与主板/创业板的差异风险v 新三板有多大的吸纳能力 存量l 股权高度集中：第一大股东持股比例平均52.6%l 可流通比例低：流通股占比平均27.4%l 短期依然面临存量股份的分散障碍五、新三板与主板/创业板的差异风险v 新三板有多大的吸纳能力 增量l 尽管可以挂牌同时融资，但私募无法跟公募相比（创业 板最近2年17家再融资已超新三板7年总额1倍！）l 不是所有企业都适合来新三板，不是所有挂牌公司都适 合股权融资（新三板的多种融资选择）五、新三板与主板/创业板的差异风险新三板的未来之路06六新三板的未来之路未来之路海外市场的演变五项变革v交易系统与规则改革 新规则，新系统有望提升流动性，降低融资难度v 做市商 做市商的核心功能：估值+流动性 传统竞争性做市商制度：2家以上做市商，其一为主办券商；做市期间投资者之间、做市商之间不能成交六、新三板的未来之路v 公司扩围 打破地域、园区限制，真正为中小企业服务 六、新三板的未来之路v 投资者扩围 适当性管理条款更明确 向高净值个人开放，有助提升流动性六、新三板的未来之路v 打通转板机制 近期：新规则令“介绍上市”理论可行，但沪深交易所上市规则尚无相关条款；新规将严防监管套利空间 远期：多层次 上下互通，让 公司和资本都 自由流动六、新三板的未来之路v 海外场外市场的路径演变六、新三板的未来之路v经验总结 好的平台最重要（公开，透明，电子化，报价与交易合一，操作便利，要监管更要服务）信息披露是市场灵魂 做市商是市场关键六、新三板的未来之路v中国新三板 近期：中小企业融资服务平台（股权、债权、信贷增信等）试验田：注册制、做市商、优先股 远期：构建中国多层次资本市场体系的最关键一环 培育创业投资者，打造助力经济结构调整的创业企业孵化器六、新三板的未来之路v中国新三板新三板的未来必将为构建中国多层次资本市场体系的关键一环六、新三板的未来之路谢谢收看THE END