民营企业上市的财务难题.pptx

演讲人自我介绍天职国际合伙人，副天职国际合伙人，副主任会计师主任会计师中国注册会计师中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册资产评估师天职国际审计专业委员会委员，证券公司内核小组成员天职国际审计专业委员会委员，证券公司内核小组成员10年从业经验，参与过数十家拟上市公司改制上市审计年从业经验，参与过数十家拟上市公司改制上市审计工作，具有大型国企、上市公司审计经验工作，具有大型国企、上市公司审计经验一一一一发行上市的财务指标发行上市的财务指标发行上市的财务指标发行上市的财务指标二二二二核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题三三三三新会计准则对新会计准则对新会计准则对新会计准则对IPOIPOIPOIPO的影响的影响的影响的影响四四四四税务问题税务问题税务问题税务问题五五五五 发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）目目目目 录：录：录：录：一一.发行上市的财务指标发行上市的财务指标净利润净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元万元营业收入或经营营业收入或经营现金流量净额现金流量净额:最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计大最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计大于于5000万；或最近三个会计年度营业收入累计大于万；或最近三个会计年度营业收入累计大于3亿亿发行前总股本发行前总股本:不少于人民币不少于人民币3000万元万元无形资产无形资产:最近一期末无形资产最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%未分配利润未分配利润:最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损二、核准制下重点关注的财务会计问题二、核准制下重点关注的财务会计问题1 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。以及措施方面关注。2 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。司持续盈利能力。二、核准制下重点关注的财务会计问题二、核准制下重点关注的财务会计问题3 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。析公司的收入质量。4 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。收入与成本是否匹配。1 1 新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响2 2 首次执行新会计准则如何进行衔接首次执行新会计准则如何进行衔接3 3 新会计准则实施后如何编制财务资料新会计准则实施后如何编制财务资料三三 新会计准则与新会计准则与IPOIPO三三.1.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响1新企业会计准则引入新企业会计准则引入“公允价值公允价值”计量属性计量属性,然而这种引入然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，实务中，“公允价值公允价值”暂不会得到普遍运用。暂不会得到普遍运用。3拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。大，而常规业务准则变化较小。2新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计信息的充分披露。信息的充分披露。三三.1.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响4所得税准则几乎对所有企业都有影响。所得税准则几乎对所有企业都有影响。5无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大对拟上市中小企业的实质性影响并不大三三.2.2、执行新会计准则衔接工作：、执行新会计准则衔接工作：制定会计制定会计制度制度形式调整形式调整(科目转换科目转换)实质调整实质调整(数据调整数据调整)编编 制制:新科目余额表新科目余额表新资产负债表新资产负债表1 1 长期股权投资差额长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2 2拟以公允价值模式计量的投资性房地产拟以公允价值模式计量的投资性房地产3 3预计资产弃置费用预计资产弃置费用4 4符合预计负债确认条件的辞退福利符合预计负债确认条件的辞退福利5 5可行权日为首次执行日或之后的股份支付可行权日为首次执行日或之后的股份支付6 6符合预计负债确认条件的重组义务符合预计负债确认条件的重组义务7 7 企业合并企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值 首次执行日能够可靠计量的或有合并成本首次执行日能够可靠计量的或有合并成本 首次执行日根据新准则计提的商誉减值准备首次执行日根据新准则计提的商誉减值准备 8 8以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9 9 1010以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融工具衍生金融工具1111所得税所得税12 12 其他其他实质性调整事项：实质性调整事项：三三3 3、新会计准则实施后如何编制财务资料、新会计准则实施后如何编制财务资料1如何编制财务报表如何编制财务报表2其他财务资料的新变化其他财务资料的新变化三三.3.3 新会计准则实施后如何编制财务报表新会计准则实施后如何编制财务报表10606年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在作的通知：在20072007年年1 1月月1 1日以后刊登招股意向书的，原则上应采日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；用新会计准则编制申报财务报表；20707年年2 2月月1515日，规范问答日，规范问答7 7号：号：三年一期申报财务报表三年一期申报财务报表:根据根据38#38#首次执行企业会计准则首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的的“财务会计信息财务会计信息”一节和会计报表附注中披露一节和会计报表附注中披露 2004年年2005年年2006年年07年年1-3月月企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表原始财务报表原始财务报表原始财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整备考利润表备考利润表备考利润表备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按备考利润表的编制起点：按首次执行首次执行企业会计准则企业会计准则的规定编制的的规定编制的20042004年年1 1月月1 1日资产负债表日资产负债表 三三.3 .3 其他申报财务资料的新变化其他申报财务资料的新变化0707年年2 2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：证券公司信息披露规则：财务报告一般规定财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司司和拟上市公司 非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；益；6、非货币性资产交换损益；7、委托投资损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14、除上述各项之外的其他营业外收支净额；15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。四四 税务问题税务问题：1以前年度可能存在漏税问题以前年度可能存在漏税问题2享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款五、五、发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）1 1 因持续盈利能力存在瑕疵被否因持续盈利能力存在瑕疵被否 a a 某公司主营业务依赖于和外国公司签定的技术许可合同，具有不某公司主营业务依赖于和外国公司签定的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到分别达到31%31%和和26%26%；b b 某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占的收入约占60%60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享有税收优惠较多，对净利与成本不配比的情况。报告期内，公司享有税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为润贡献较大，近三年分别占比为43.20%43.20%，46.35%46.35%和和3.52%3.52%。报告期内。报告期内公司应收账款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。公司应收账款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。五、五、发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）2 2 因太有钱被否因太有钱被否 久其软件久其软件IPOIPO没通过的核心问题是没通过的核心问题是 公司根本不缺钱公司根本不缺钱,没有募集资金的紧迫性没有募集资金的紧迫性。其中涉及两个环节其中涉及两个环节,一是企业流动资金很富裕一是企业流动资金很富裕,有有30003000万元买了其他的理财产万元买了其他的理财产 品品,说明其资金不缺说明其资金不缺,没必要募集那么多资金。没必要募集那么多资金。据悉据悉,2002,2002年年,北京久其及其控股子公司上海久其投入北京久其及其控股子公司上海久其投入12001200万元购买了北京国万元购买了北京国 际信托投资公司分期发行的际信托投资公司分期发行的CBDCBD土地开发项目资金信托计划土地开发项目资金信托计划。“用闲置资金购买其他理财产品用闲置资金购买其他理财产品,尤其是那么长期限的产品尤其是那么长期限的产品,充分说明公司资金充分说明公司资金 非常充裕非常充裕.第二个环节则是预定募集资金的投向第二个环节则是预定募集资金的投向“不是太好不是太好”。久其软件财务数据显示久其软件财务数据显示,截至截至20062006年年1212月月3131日日,其流动负债占负债总额其流动负债占负债总额99.47%99.47%流动负债中未有银行借款流动负债中未有银行借款,主要负债都是业务经营活动形成的。资产负债率主要负债都是业务经营活动形成的。资产负债率45.58%45.58%五、五、发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）3 3 因太赚钱被否因太赚钱被否 某公司某公司2003200320052005年营业利润分别为年营业利润分别为235235、605605、60736073万元，分别增万元，分别增 长长157%157%、903%903%；利润总额分别为；利润总额分别为292292、993993、71107110万元，分别增长万元，分别增长 240%240%、616%616%；净利润分别为；净利润分别为192192、796796、67136713万元，分别增长万元，分别增长 315%315%、743%743%，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。一一一一发行上市的财务指标发行上市的财务指标发行上市的财务指标发行上市的财务指标二二二二核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题核准制下重点关注的财务会计问题三三三三新会计准则对新会计准则对新会计准则对新会计准则对IPOIPOIPOIPO的影响的影响的影响的影响四四四四税务问题税务问题税务问题税务问题五五五五 发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）发行报审中存在的财务会计问题（被否公司原因分析）目目目目 录：录：录：录：谢谢大家！谢谢大家！胡建军胡建军 天职国际会计师事务所有限公司天职国际会计师事务所有限公司地址：上海市浦东新区丰和路地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦号港务大厦21层层电话：电话：[phone] 13917369142E-mail: