湘潭大学资本运营收购兼并概述.pptx

第五章第五章 收购兼并：概述收购兼并：概述 主要内容主要内容:n1、西方并购的历史、西方并购的历史n2、并购的基本概念、并购的基本概念n3、企业并购、重组的形式、企业并购、重组的形式n4、并购与重组的动机、并购与重组的动机n5、现代经济中促进并购的主要因素、现代经济中促进并购的主要因素思科的购并艺术思科的购并艺术n思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Internet网络互联产品的巨头，互联网上80以上的骨干路由器均来自思科。n在美国财富杂志推出2004年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”，以及“全球最有价值的公司”称号。n作为一家新兴高科技公司，思科并没有像其他传统企业一样耗费巨资建立自己的研发队伍，而是把整个硅谷当作自己的实验室，采取的策略采取的策略就是收购面向未来的新技术和开发人员，从而迅速建立起自己的研究与开发体系。思科的购并艺术思科的购并艺术n在过去的9年多时间里，思科成功地收购了80多家公司。成功的收购策略不仅推动了思科的高速成长，使其先后超越英特尔和微软等成为全球最有价值的公司，而且改变了硅谷的技术精英们对自主研发与收购的看法。思科已经成为高科技领域中成功实施并购战略的一个样板，并得到了“并购发动机并购发动机”的美誉。n思科的并购战略得以成功，在很大程度上归功于它们对被并购企业在并购前的考察并购前的考察以及并购后的整合并购后的整合。思科公司人力资源部总监巴巴拉贝克甚至认为除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则即使对公司很重要也不会考虑收购。思科的购并艺术思科的购并艺术n思科公司掌门人钱伯斯为购并定了五条五条“法则法则”：兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为思科文化的一部分；被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。n思科认为对其威胁最大的并不是网络竞争中的老对手，而是不断增多的、咄咄逼人的小型创新公司，因为这些公司往往拥有顶级的技术开发人员，所以在实施其并购战略时思科往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。n在思科的雇员中，最具特色的是被兼并的公司的员工，其全球现有的3万多名员工中，30来自被兼并的公司。思科坚持把并购公司员工的续留率作为衡量一次并购是否成功的第一条标准。一、西方并购的历史西方并购的历史n以横向并购为特征的第一次并购浪潮以横向并购为特征的第一次并购浪潮 19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路、冶金、石化、机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成因素。一些著名的巨头公司如杜邦公司、美国烟草公司、美孚石油公司等就是这次并购的产物。n以纵向并购为特征的第二次并购浪潮以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮，那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织。一、西方并购的历史西方并购的历史n以混合并购为特征的第三次并购浪潮以混合并购为特征的第三次并购浪潮 20世纪50年代中期，随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模、速度均超过了前两次并购浪潮。n金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以杠杆并购为主，规模巨大，数量繁多。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”。此次并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。n第五次全球跨国并购浪潮第五次全球跨国并购浪潮 进入20世纪90年代以来，经济全球化、一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。二、并购的基本概念n并购一般是指兼并（并购一般是指兼并（MergerMerger）和收购（）和收购（AcquisitionAcquisition）简称简称“M&A”M&A”。n兼并兼并 又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。n收购收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。n广义的并购（或称重组）广义的并购（或称重组）包含的活动范围非常广泛，其中包括企业的扩张、收缩，有包括企业中的资产重组以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。三、企业并购、重组的形式n.扩张 （1）并购：购买资产和购买股票 要约收购：指有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持股份的书面意向，并依法公告包括收购条件、收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。协议收购：指收购者在证券交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该上市公司的目的。（2）联营企业n.出售 （1）分立 （2）剥离n.公司控制 溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺n.所有权变更 交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购 三、企业并购、重组的形式n根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型：n1.1.横向并购横向并购 并购双方或多方企业原属于同一产业，生产同类产品。这种并购可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模效益。(惠普并购康柏、联想并购IBMPC业务)n2.2.纵向并购纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。（电视机并购显像管厂、房地产开发公司并购建筑公司）n3.3.混合并购混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。四、并购与重组的动机并购与重组的动机n（一）战略动机（一）战略动机1.希望通过并购扩大企业规模，来实现规模经济；2.整合资金、技术、销售、品牌、土地等资源；3.进行战略调整，通过收购进入新行业；4.减少市场竞争或提高自身的竞争力。四、并购与重组的动机并购与重组的动机n（二）财务动机（二）财务动机1.收购那些价值被低估了的目标企业，可以增加收购方股东权益的价值；2.通过并购降低交易成本；3.通过并购改善经营效率；4.通过并购实现节税；5.通过并购增加融资能力。四、并购与重组的动机并购与重组的动机n（三）其他动机（三）其他动机1.1.狂想假说狂想假说 在有效市场里，公司的市场价值已经基本反映了其价值，但是收购公司的管理层会因为狂妄自大而高估目标公司的价值及收购协同效应，从而发起并购。2.2.代理问题代理问题 在所有权和经营权分离的现代公司制度下，公司管理层可能会为了自身的利益，做出损害股东利益的决策和行为，包括毁灭价值的投资与并购行为。3.3.财富再分配财富再分配 虽然一些并购活动本身不产生提升整个社会价值的协同效应，但是它会通过转移其他利益相关者财富的方式为并购交易方带来价值增值。如：“杠杆收购”中以损害债权人的利益的方式增加股东财富。4.4.法律与监管动机法律与监管动机 并购与重组有时是企业为了能够更好地适应当地的法律规定和监管政策的需要。如：“买壳上市”五、现代经济中促进并购的主要因素现代经济中促进并购的主要因素n1.技术进步n2.经济全球化与资本国际化n3.经济自由化与放松管制n4.对规模经济的追求n5.产业组织结构的变化n6.资本市场的发展与股价波动思考题n1、并购重组的动机有哪些？n2、现代经济中促进并购的主要因素有哪些？n案例分析：n1、可口可乐并购汇源果汁 n2、美国雷诺兹纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案 n3、中信证券收购广发证券