投资管理有限合伙企业与融源投资管理有限公司之投资顾问合同.doc

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业与融源投资管理有限企业之投资顾问协议

协议编号：信集ⅩⅩ1103242

投资顾问协议

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业（如下简称“甲方”）
委派代表：李云

北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业（如下简称“乙方”）
法定代表人：邓建宇

鉴于：
1、甲方为依法设置有限合作企业，甲方拟进行证券市场投资，根据合作协议约定，甲方拟聘任乙方担任证券投资投资顾问；
2、乙方接受聘任，乐意为甲方证券投资运作提供投资顾问服务。
为了规范双方权利和义务，根据《中华人民共和国协议法》以及其他有关法律法规，双方本着平等互利、诚实信用原则，就甲方聘任乙方担任投资顾问事宜，经友好协商，签订本协议以资共同遵守。

第一条 释义
1、本协议：指《投资顾问协议》及对该协议任何有效修订或补充。
2、信托计划：指ⅩⅩ国际信托有限企业作为受托人管理ⅩⅩ信托·长安投资【115】号分层式集合资金信托计划。
3、信托协议：指《ⅩⅩ信托·长安投资【115】号分层式集合资金信托协议》以及对该协议任何有效修订或补充。
4、受托人：指信托计划受托人，即ⅩⅩ国际信托有限企业。
5、投资顾问：指北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业。
6、合作企业：指受托人作为有限合作人与ⅩⅩ经济技术开发区资产投资有限企业作为一般合作人共同出资设置ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业。
7、合作协议：指受托人与ⅩⅩ经济技术开发区资产投资有限企业签订《合作协议》、《合作协议之补充协议》以及对该协议任何有效修订或补充。
8、合作企业财产：指合作人对合作企业出资以及合作企业进行证券市场投资所获得财产及损益总和。
9、工作日：指中华人民共和国国务院规定金融机构正常营业日。
10、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所正常交易日。
11、法律法规：指中国现行有效并公布实行法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门决定、告知等。
除非上下文另有解释或文义另有所指，本协议中使用其他词语，与信托协议和合作协议中词语具有相似含义。

第二条 投资顾问之聘任及聘任期限
1、甲方聘任乙方担任投资顾问，乙方接受甲方聘任。
2、聘任期限：自信托计划成立日起至信托计划终止日止。
双方一致同意，信托计划成立日和信托计划终止日根据甲方书面告知确定。

第三条 投资顾问工作内容
乙方应当向甲方提供如下投资顾问服务：
1、 提交投资方略：乙方于信托计划成立日前5个工作日内向甲方提交书面投资方略汇报：
2、确定投资计划：定期（每季）向甲方提交投资计划；该投资计划应当附带有关投资研究分析汇报等投资管理文献。
3、确定投资提议：以书面、传真或者录音电话及其他形式就投资方案及平常交易向甲方提供详细投资提议。
4、提供投资顾问其他服务：甲方进行证券投资运作其他有关问题，乙方应当按照甲方规定提供有关口头或书面投资顾问服务。
5、双方约定其他投资顾问服务。

第四条 投资顾问服务方式
1、乙方提供第三条第1至2项服务，应当形成书面汇报，以挂号信、特快专递或专人递交方式送达甲方；对于时间紧迫服务内容，乙方可以先行以传真形式提交，随即此前述形式送达甲方。
2、乙方提供第三条第3项服务，应当符合本协议第六条规定。
3、乙方提供第三条第4项服务，应当按照甲方规定提供口头或书面投资顾问服务。
4、乙方履行第三条、第四条规定期出具所有书面文献，应当经乙方指定授权代表签字确认后送达甲方，但本协议另有规定除外。

第五条 投资范围、投资限制及风险控制
（一）投资范围
投资于【上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易A股股票、新股申购、封闭式基金、开放式基金、货币市场基金以及中国证券业监督管理委员会许可发行基金可以投资其他投资品种】。
（二）投资限制
1、按成本计算，投资于一家上市企业股票投资额在买入时点不得超过上一交易日信托财产总值20%；
2、按成本计算投资于创业板股票投资总额在买入时不得超过上一交易日信托财产总值20%；
3、持有一家上市企业股票数量最高不得超过该企业总股本5%，且不得超过该企业流通股本10%；
4、不得投资与次级受益人或投资顾问具有关联关系上市企业发行证券品种；
5、不积极投资于ST、*ST股票，若被动持有上述股票，需在3个交易日内减持；
6、法律法规规定其他投资限制。
（三）风险限制
为保护信托计划优先受益人资金安全，信托计划每日计算信托单位净值，并设置警戒线和止损线，详细如下：
警戒线＝【0.90】元
止损线＝【0.85】元

第六条 投资提议发出与接受
（一）投资提议发出与接受原则
乙方作为证券投资顾问机构，应当遵从谨慎投资原则勤勉尽责地履行投资顾问各项义务和责任。
甲方审核乙方提供投资提议，有权否决投资顾问投资提议，但甲方审核不减轻乙方应负义务和责任。甲方根据当时已知信息审查认为乙方投资提议不违反法律法规、合作协议规定，没有损害甲方利益并且符合本协议规定，甲方可以接受乙方提供投资提议，并按照该投资提议进行投资运作。
（二）投资提议发出与接受负责人
1、授权代表
乙方应指定一至二名乙方员工作为授权代表，代表乙方向甲方发出投资提议。 乙方指定多名授权代表，任一名授权代表签订投资提议均构成完整投资提议。任一名授权代表向甲方提供投资提议，即视同为乙方提供投资提议。乙方授权代表见附件一“授权委托书”。
乙方在签订本协议前，应当确定授权代表并签订授权委托书。授权代表身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样式、密码必须在本协议签订之前于甲方处事先立案。 乙方更换授权代表应当提前告知甲方，重新签订授权委托书并办理立案手续。在上述立案手续完毕之前，原授权代表所签发投资提议仍视为乙方发出投资提议。
2、投资经理
甲方指定投资经理，代表甲方接受乙方向甲方发出所有书面文献，接受乙方投资提议；投资经理负责进行投资管理，防止、监控和处理投资运作过程中各类行为。
（三）投资提议发出与接受程序
1、授权代表发出投资提议重要内容包括本协议编号、拟交易证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、本投资提议有效期间、密码等。
2、对场内交易证券品种，授权代表可以通过甲方提供证券投资系统、网络、传真或录音电话等方式向甲方提供投资提议。
授权代表在正常状况下应优先选用证券投资系统向甲方提供投资提议。因出现不可抗力等事件导致不能通过证券投资系统提供投资提议，则授权代表可通过网络、录音电话或传真等方式向甲方提供投资提议，且授权代表需在提供投资提议当日向甲方提供书面投资提议；如网络、录音电话或传真内容与书面投资提议不一致，则以网络、录音电话或传真内容为准。
授权代表通过网络、录音电话或传真方式向甲方提供投资征询提议，授权代表若在每个交易日17:00之前未向甲方投资提议执行状况提出书面异议，视为乙方对当日投资提议执行状况承认。
3、对场外交易证券品种，授权代表应当通过传真方式向甲方提供投资提议。授权代表应当在投资提议执行日（T日）11：30之前提供投资提议，并即刻与甲方电话确认。对上述时间后来提供投资征询提议，甲方积极地加以审核和执行，但乙方理解上述时间后来发出投资提议也许无法得到及时审核和执行，并同意接受对应成果。
上述时间以甲方传真系统记载时间为准。乙方承认电话录音并且该录音即成为投资征询提议有效证据，同意传真件具有与原件同样法律效力和证据效力。
如场外投资波及到开立账户等事宜，授权代表应当在投资提议执行日3个工作日前以传真方式告知甲方有关场外投资事宜，以便甲方及时办理有关投资准备手续。
4、由于市场流动性和波动性多变及银行间市场交易对家违约等状况，导致甲方未能所有执行投资提议，甲方不承担责任并及时将有关信息以传真形式告知乙方。
（四）投资提议操作指导
乙方应遵从谨慎投资原则勤勉尽责地履行投资顾问各项义务和责任，甲方将以乙方（含授权代表）发出投资提议作为证券投资运作重要根据。乙方应当保证：假如甲方按照乙方投资提议进行投资操作，不会引起甲方违反法律法规或合作协议规定。
甲方应就投资提议中存在问题与乙方进行及时友好协商。但有下列情形之一，甲方有权拒绝接受乙方（含授权代表）发出投资提议：
（1）与在甲方处立案签名、密押或密码不符投资提议；
（2）投资提议内容与乙方提交研究分析汇报等结论相冲突；
（3）违反有关法律法规或者信托文献及合作协议规定，不符合本协议规定或者投资提议无法执行；
（4）甲方认为有也许存在运用甲方账户或甲方关联方账户或甲方关联方管理信托计划开立账户进行内幕交易、反向操作、操纵市场情形，或者存在与乙方（或关联企业）有明显不公正交易条件关联交易，或者存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害甲方利益情形；
（5）甲方合理怀疑有不正常交易股票投资；
（6）投资提议内容或者执行成果损害甲方利益（包括但不限于经济利益）；
（7）投资提议执行将导致违反本协议规定投资范围和投资限制；
（8）投资提议执行将导致投资顾问、次级受益人作为股份持有人、股份控制人、一致行感人合计持有某只股票总量（含甲方持股量，甲方关联方持股量或甲方关联方管理信托计划持股量）到达该股票总股本5%；
（9）投资提议内容包括当日对同一证券品种进行相反交易时，必须符合有关法律法规和交易规则，且仅在该证券同一交易方向投资提议所有执行后，方可在相反方向就该证券提供投资提议。合作企业有权拒绝执行也许产生对倒行为投资提议。
（10）为防止甲方与其关联方或关联方管理其他信托计划出现当日就同一证券品种相反方向同价位或可成交价位委托挂单情形，假如甲方关联方或关联方管理其他信托计划已经出现对某一证券品种有效投资提议，则甲方就同一证券相似价位或可成交价位相反方向投资提议将被拒绝执行。
（11）信托单位净值触及或低于警戒线或止损线，详细根据本条第（五）款第7、8项规定操作；
（12）甲方认为其他不适合采纳乙方发出投资提议情形。
甲方不接受乙方（授权代表）投资提议，应当及时以电话或传真形式告知乙方（授权代表）。
（五）甲方投资运作
甲方投资运作包括但不限于如下情形：
1、根据甲方审查接受乙方投资提议进行详细运作。
2、甲方事后发现乙方（授权代表）发出投资提议与书面投资提议原件不相符或者属于本条第（四）款规定情形之一但已经被执行交易，甲方可以直接发出指令对该交易行为进行修正。
3、乙方（授权代表）所发出投资提议在执行时是有效，但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合本协议规定，甲方可以直接发出指令使得上述投资符合本协议规定。
4、截至信托估计期限届满前第5个交易日（T日）止，甲方不得持有任何非现金资产。乙方（授权代表）应当于T日前向甲方提供变现所有合作企业财产投资提议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资提议，甲方有权自信托估计期限届满前第4个交易日（T+1日）起发出指令变现所有合作企业财产。
5、信托计划出现提前终止情形，在该等情形发生之日（T日）起5个交易日（T+1日－T+5日）内乙方应当向甲方提供变现所有合作企业财产投资提议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资提议，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现所有合作企业财产。
6、信托估计期限届满，因证券停牌等原因导致合作企业财产未所有变现，乙方应当于有关财产可变现之日（T日）起5个交易日（T+1日－T+5日）内向甲方提供变现该财产投资提议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资提议，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现所有合作企业财产。
7、如T+1日计算T日信托单位净值触及或低于警戒线，且次级受益人未在T+1日追加资金使信托单位净值高于警戒线或T+1日信托单位净值未自行恢复至高于警戒线，甲方将于T+2日内发出交易指令，将风险资产投资比例降至风险资产监控比例（风险资产监控比例为【50%】）如下（当日因股票停盘，卖出委托未成交等客观原因未完毕变现，顺延至下一交易日操作），减仓操作期间，甲方不接受乙方任何买入投资提议。在风险资产投资比例控制在风险资产监控比例如下前提下，甲方继续接受乙方投资提议。次级受益人追加资金使信托单位净值高于警戒线或信托单位净值自行恢复至高于警戒线，甲方重新开始接受乙方对所有合作企业财产投资提议。
风险资产指甲方投资所有股票、除债券型和货币市场基金以外其他基金和可转债，风险资产投资比例指甲方投资风险资产占合作企业财产净值比例。
8、如T+1日计算T日信托单位净值触及或低于止损线，甲方将停止接受乙方提供任何买入投资提议，并在T+1日内变现部分或所有合作企业财产（当日因股票停盘，卖出委托未成交等客观原因未完毕变现，顺延至下一交易日操作），直至合作企业现金资产到达安全水平线，安全水平线指合作企业现金资产足够支付合作企业费用、信托费用及信托成立日至信托估计期限届满日所有优先信托单位应分派信托利益。
上述变现完毕后假如次级受益人未追加资金使信托单位净值高于警戒线且信托单位净值未能自行恢复至高于警戒线，甲方只接受乙方对于安全水平线以上合作企业财产投资提议。若次级受益人追加资金使信托单位净值高于警戒线或信托单位净值自行恢复至高于警戒线，甲方重新开始接受乙方对所有合作企业财产投资提议。
上述变现完毕后，合作企业现金资产未能到达安全水平线，且次级受益人在变现完毕后3个工作日内未追加资金使信托单位净值高于警戒线，本协议即解除。
甲方按照本款第2至8项规定进行了投资运作，应当及时将有关信息以传真形式告知乙方。

第七条 通讯事项
1、本协议双方按照如下通讯措施发送书面文献或者进行其他联络。
甲方：ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业
通讯地址：ⅩⅩ市科技路33号高新国际商务中心24楼
电话：
传真：
收件人：【韩婧辉】
乙方：北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业
通讯地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天和西路19号321室
电话：【 】
传真：【 】
收件人：【 】
请填写完整
2、本协议任一方通讯方式发生变化，应及时以书面形式告知对方当事人；对方当事人在接到书面告知之前已经按照本条第1项规定通讯措施发送任何书面文献不受影响。
3、告知在下列日期视为送达被告知方：
（1）以挂号信函邮递，在挂号信函回执所示之日；
（2）以传真传送，收到答复码或成功发送确认条状况下，发送当日；
（3）专人递送，在电话确认已经送达当日。

第八条 甲方和乙方权利与义务
（一）甲方权利和义务
1、甲方应当于信托计划成立日前向乙方提供合作协议复印件、信托文献样本。
2、甲方负责审查乙方提供投资提议，据此做出投资决策并下达交易指令。
3、甲方应当于每个工作日10:00前将上一工作日信托财产净值和信托单位净值以电子邮件方式告知授权代表，并通过电话予以确认；信托单位净值触及警戒线或止损线时，甲方应当向授权代表进行尤其提醒。
4、甲方应当每日向乙方提供证券资金账户余额变动状况。
（二）乙方权利和义务
1、乙方提供投资提议不得违反法律法规和本协议规定。
2、乙方应当为本协议项下投资顾问服务配置专业投资团体。
3、乙方应遵守职业规范，善意和勤勉地履行本协议项下义务和责任。
4、甲方书面告知乙方信托财产净值和信托单位净值是ⅩⅩ国际信托有限企业根据信托文献规定计算得出，乙方不得提出任何异议。

第九条 陈说与保证
1、乙方向甲方作出如下陈说和保证，并在本协议存续期间持续有效：
（1）乙方是熟知证券有关法律法规专业投资机构，近来3年无违规记录，且没有受到行政惩罚。
（2）乙方将遵从谨慎投资原则勤勉尽责地履行投资顾问各项义务和责任，不得运用其担任投资顾问权利为自身或任何第三方谋取任何不合法利益；
（3）乙方保证其提供投资提议都是符合法律法规和本协议规定；并且，其提供证券投资提议都是建立在通过充足研究论证基础之上，该研究论证成果以有关研究分析汇报形式体现并且应当提交给甲方；
（4）授权代表是由乙方自行指定，并非是甲方推荐或以任何形式指定。甲方收到授权代表发出任何投资提议，其内容均已得到乙方承认，均应当视为是乙方发出投资提议，乙方同意对授权代表发出任何投资提议承担责任；
（5）除本协议外，乙方不与甲方之外任何人以任何形式到达波及合作企业财产投资运用任何协议、合意或默许；
（6）乙方确认甲方有权对乙方进行尽职调查，乙方有义务根据甲方规定提交企业法人营业执照、企业章程以及既往投资顾问业务和其他有关业务经营业绩阐明、乙方履行投资顾问义务内部决策流程阐明，以及对应证明文献等文献和资料；
（7）乙方提供与本协议有关资料真实、精确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；
（8）本协议各条款均是乙方真实意思表达；签订并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已履行了必要内部同意和授权手续，且不违反对其有约束力或有影响法律、企业章程或协议限制；本协议对于乙方具有法律约束力。
2、甲方向乙方作出如下陈说和保证，并在本协议存续期间持续有效：
（1）甲方签订并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采用必要企业行为进行合适授权且不违反对其有约束力或有影响法律法规、合作协议或协议限制；
（2）甲方提供与本协议有关资料真实、精确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；
（3）本协议各条款均是甲方真实意思表达，对甲方具有法律约束力。

第十条 乙方信息披露义务
乙方有下列情形之一，必须在发生后3个工作日内以书面形式及时向甲方汇报：
1、作出有关减资、合并、分立、解散、决定申请破产董事会决策或股东会决策（以先成立决策日为准）；
2、被依法撤销或被申请破产；
3、作为被告进入诉讼程序或仲裁程序；
4、被证监会或其他监管机关立案调查；
5、副总经理以上人员发生重大变化，或者详细负责本信托有关事宜管理人员（或投资管理人员）发生重大变化；
6、负责提供投资征询服务部门或投资团体发生重大变化；
7、甲方认为也许影响其履行投资顾问协议其他事项；
8、法律、法规或规章以及监管部门告知、决定规定其他情形。

第十一条 投资顾问费
双方同意本协议项下，投资顾问收取固定投资顾问费人民币5万元。

第十二条 商业秘密
除非另有约定，本协议双方对在合作中获知对方商业秘密，未经对方书面同意，均不得向公众和第三方披露、私自使用或转让他人使用。本款所称商业秘密是指采用了保密措施、不为公众知悉、具有经济价值信息，包括一方向另一方提供信息、汇报、提议等，但因如下原因所进行披露除外：
1、双方履行法律法规规定信息披露义务。
2、向在正常业务中所委托审计、律师等工作人员进行披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知与本协议有关信息承担保密义务。
3、该等资料和文献可由公开途径获得或者该资料披露是法律法规规定。
4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序规定，或根据所采用法律程序所进行与本协议有关披露。
5、双方根据金融监管机构规定，向金融监管机构进行披露。
本条规定在本协议终止后仍然有效。

第十三条 违约责任
1、本协议任何一方存在疏忽、过错、欺诈、违反本协议及任何适使用办法律法规、监管机构规定，或者在本协议项下陈说与保证不真实，均构成违约；双方均应及时采用补救措施，协议可以继续履行，应当继续履行；给对方导致损失，应当赔偿因此而给对方导致所有损失（含诉讼费、律师费等为处理纠纷而支付费用，及守约方对外承担责任或作出赔偿）。
2、本协议任何一方发生违约导致对方就其违约行为对外承担责任或作出赔偿，守约方有权在其向第三方承担责任或作出赔偿后向违约方进行追偿。
3、因乙方故意或重大过错或未尽其他勤勉尽责义务致使其提供（含应提供而未提供）投资顾问服务导致甲方损失（包括且不限于乙方提供投资提议违反本协议中规定投资范围和投资限制等），乙方应承担对应赔偿责任。本款规定赔偿责任不因甲方行使本协议项下自由裁量权、审核或未审核投资顾问提议而有任何减免。

第十四条 协议解除
1、发生下列情形之一，甲方有权解除本协议。
（1）信托计划不成立；
（2）信托计划终止；
（3）乙方违反本协议项下义务和责任；
（4）乙方发生本协议第十条规定情形，甲方认为对乙方履行本协议项下义务产生严重不利影响；
（5）本协议及法律法规规定其他情形。
2、因法律法规或国家政策变化，导致本协议不能履行或不能所有履行，双方应协商解除协议或部分解除协议，并不视为违约。由于上述不履行或不能所有履行所导致损失，由双方本着公平原则协商分担。

第十五条 其他事项
1、本协议未尽事宜，可以由双方当事人在协商一致前提下，签订补充协议进行规定。
2、凡因履行本协议所发生一切争议，双方均应通过友好协商措施处理。不能协商处理，应当向甲方住所地人民法院提起诉讼。
3、本协议项下各标题仅为行文以便而设，不用于解释本协议。
4、本协议合用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。
5、本协议自双措施定代表人（委派代表）或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。
6、本协议一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。
（如下无正文）

[本页为ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业与北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业签订编号为【信集ⅩⅩ1103242】《投资顾问协议》签订页]

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业（公章）

委派代表或授权代表（签字或盖章）

年 月 日

北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

年 月 日

签订地点：ⅩⅩ
附件一
授权委托书请填写完整

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业：

根据我司与贵司签订编号为【信集ⅩⅩ1103242】《投资顾问协议》（如下简称《投资顾问协议》），我企业现向贵司出具本授权委托书。下述被授权人在授权范围内向贵司发送投资提议真实性、精确性及合法性由我企业负所有责任。
1、被授权人及其权限：
（1）姓名：马腾和 权限：发送投资提议
身份证号码：　0
（2）姓名： 　 权限：发送投资提议
身份证号码：3　912
根据《投资顾问协议》规定向贵司发送投资提议。
2、被授权人有效印章或签字样式如下：
（1）签字： 印鉴：
（2）签字： 印鉴：
3、授权期限：
本授权自信托计划成立日起开始生效，至信托计划终止之日终止。
4、指定联络电话和传真：
姓 名
电话
手机
传真
QQ号
马腾和

王玉川

请贵企业在授权期间内根据加盖上述印章或签字后投资提议办理有关投资事宜。

北京ⅩⅩ融源投资管理有限企业（盖章）
月 日

附件二
ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业（有限合作）
投资提议书
流水号：年月日—01号（例-01号）
ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业（有限合作）：
根据《投资顾问协议》约定，今日投资提议如下：

交易类别
序号
证券代码
证券名称
投资上限(股)
投资价格
执行时间
提议买入
1

2

3

4

5

6

提议卖出
1

2

3

4

5

6

备注

（注：本投资提议书由投资顾问填写，当日有效，逾期重新出示。）

投资顾问：

日期

附件三

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合作企业（有限合作）业务联络表

职务
姓名
办公电话
手机
传真
投资经理

投资交易员

信托经理

信托经理