董事会秘书工作规则.docx

董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为了促进_皮革科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)标准运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，仔细履行工作职责，依据中华人民共和国（公司法）(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和_皮革科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)等有关法律法规和标准性文件的规定，制定本工作细则(以下简称“本细则”)。 其次章 董事会秘书的聘任及解聘 其次条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书为公司的高级治理人员，对公司和董事会负责。公司董事和其他高级治理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： (一) 具备履行职责所必需的财务、治理、法律等专业学问; (二) 具有良好的职业道德和个人品德; (三) 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 具有以下情形之一的人士不得担当董事会秘书： (一)公司法第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)自受到中国证监会最近一次行政惩罚未满三年的; (三)最近三年受到过证券交易所公开责备或者三次以上通报批判; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。 第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书（离职）后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 公司应当在有关聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以根据法定程序予以聘任。 第八条 公司聘任董事会秘书之前应向深交所供应以下资料： (一)董事会推举书，包括被推举人符合深圳证券交易所股票上市规章规定任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推举人的个人（简历）、学历证明(复印件); (三)被推举人取得董事会秘书资格证书(复印件)。 第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当准时向深圳证券交易所（报告），说明缘由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解职或者与辞职有关的状况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书离任前，应当承受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监视下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使董事会秘书的权利并履行其职责，在此期间并不固然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的治理。 第十三条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)本细则第六条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时消失重大错误或者疏漏，给投资者或者公司造成重大损失; (四)违反法律、行政法规、部门规章、中国证券监视治理委员会标准性文件、深圳证券交易所股票上市规章及深圳证券交易所的其他规定和和公司章程，给投资者或者公司造成重大损失。 第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当准时指定一名董事或者高级治理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务治理制度，催促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系治理和股东资料治理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际掌握人、保荐人、证券效劳机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参与股东大会、董事会会议、监事会会议及高级治理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的，在未公开重大信息消失泄露时，准时向深圳证券交易报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实状况，催促董事会准时回复深圳证券交易全部问询; (六)组织董事、监事和高级治理人员进展证券法律法规及相关规定的培训，帮助前述人员了解各拘束信息披露中的权利和义务; (七)催促董事、监事和高级治理人员遵守法律、法规、规章、标准性文件、本规章、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提示并马上照实地向深圳证券交易所报告; (八)公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策供应询问和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进展。依据董事会要求，参与组织董事会决策事项的询问、分析，提出相应的意见和建议;受托付承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，董事、监事、其他高级治理人员和相关工作人员应当支持、协作董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营状况，参与涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的全部文件，并要求公司有关部门和人员准时供应相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当阻碍和严峻阻止时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间根据要求参与深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书工作程序 第十九条 董事会秘书所了解的公司有关状况，依照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的规定需要披露的，在报经董事会批准后，由董事会秘书组织、协调实施。 其次十条 公司有关部门应当根据上市公司信息披露治理方法的规定，向董事会秘书供应信息披露所需要的资料和信息。 中国证券监视治理委员会、深圳证券交易所及公司投资者需要了解公司相关事项时，公司相关部门及下属企业应确保准时、精确、完整地向董事会秘书供应相关资料。 公司有关部门或人员供应资料产生过失而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 其次十一条 公司做出重大打算之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 其次十二条 公司依据需要可以设立相应的信息披露治理部门，由董事会秘书负责开展相关工作。 其次十三条 董事会为董事会秘书的工作供应和配备办公场所、现代先进的通讯设备及相应的专业人员等条件支持和便利。公司应保证董事会秘书与外界充分沟通和有效联系、投资者对公司资讯的了解和询问的畅通和便捷。 第五章 其 他 其次十四条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、标准性文件和公司章程的规定执行;本细则如与国家此后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行。 其次十五条 本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。 其次十六条 本细则由公司董事会负责解释。