私募基金法律法规汇编.pdf

陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 1 私募基金法律法规汇编私募基金法律法规汇编 二 O 二一年四月 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 2 目目 录录 一、综合法规一、综合法规 .1919（一）法律（一）法律 .1919 1、中华人民共和国证券法（2019 修订）.19 2、中华人民共和国公司法(2018 修正).73 3、中华人民共和国合伙企业法(2006 修订).117 4、中华人民共和国外商投资法 主席令第二十六号.136 5、中华人民共和国证券投资基金法（2015 年 4 月 24 日修订）.144 6、中华人民共和国中小企业促进法（2017 修订）主席令第七十四号.178（二）行政法规.188 7、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 国发 2014 17 号188 8、国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见 国发201653 号197 9、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国发201443 号.206 10、国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见 国发201832 号 212 11、中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2019 年修订）.223 12、中华人民共和国外商投资法实施条例 国务院令第七百二十三号.231 13、国务院法制办关于私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）公开 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 3 征求意见的通知 242（三）部门规章.256 14、私募投资基金监督管理暂行办法（2014 年 8 月 21 日）中国证券监督管理委员会令 第 105 号.256 15、关于私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释(一)（证监会 2014 年 9 月 12 日）.264 16、关于私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释(二)（证监会 2014 年 9 月 12 日）.266 17、证券投资基金销售管理办法（2013 年 3 月 15 日）中国证券监督管理委员会令第 91 号 268 18、外商投资合伙企业登记管理规定 国家市场监督管理总局令第 14 号 292（四）自律规则.305 19、中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定305 20、财政部关于印发国有金融资本产权登记管理办法（试行）的通知 财金201993 号 306 21、绿色投资指引（试行）.318（五）股转系统.322 22、关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知 股转系统发20171394号 322 23、关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知.324 24、关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知 股转系统公告201636 号 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 4 328 25、私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案.333（六）其他.336 26、最高人民法院关于印发 全国法院民商事审判工作会议纪要 的通知 法2019254 号 336 二、公司治理二、公司治理 .395395（一）综合.395 1、证券投资基金管理公司管理办法(2020 修正)中国证券监督管理委员会令第 166 号.395 2、关于实施证券投资基金管理公司管理办法有关问题的规定 证监会公告201226 号.414 3、关于加强私募投资基金监管的若干规定 中国证券监督管理委员会公告202071 号.418 4、中基协发布关于适用中国证监会有关事项的通知.424 5、证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法 中国证券监督管理委员会令第 150 号.426 6、人民银行 银保监会 证监会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见 银发2018107 号.436 7、关于发布证券公司私募投资基金子公司管理规范及证券公司另类投资子公司管理规范的通知 中证协发2016253 号.443 8、关于进一步完善基金管理公司治理相关问题的意见 中基协发20147 号.460 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 5 9、非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 中国证券监督管理委员会公告2013 54 号.462 10、中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知 保监发201589号.466 11、商务部关于外商投资举办投资性公司的规定 商务部令 2015 年第 2 号.470 12、关于外商投资举办投资性公司的补充规定 商务部令 2006 年第 3 号（已被修改）.479 13、上海证监局关于贯彻落实关于加强私募投资基金监管的若干规定暨合规自查的通知 编号：（2021）提示第 3 号.482 14、深圳市地方金融监督管理局关于印发深圳市外商投资股权投资企业试点办法的通知.485（二）内部治理.489 1、证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见 证监会公告201118 号.489 2、基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见 中国证券监督管理委员会公告201238 号.499 3、证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020 年修订）证监会令第 166 号.502 4、证券投资基金管理公司合规管理规范 中基协发20177 号.514 5、基金管理公司风险管理指引(试行)中基协发201411 号.526 6、私募投资基金管理人内部控制指引.540 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 6 7、中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）.545 8、中国基金业协会关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知中基协发201514 号.553 9、中国证券投资基金业协会关于证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资经理登记的通知 中基协字2019346 号.554 三、登记备案三、登记备案 .556556 1、私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程.556 2、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（2014.02.07）.558 3、关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知（2014 年 12 月 31 日）.564 4、基金业协会推出优化私募基金登记备案工作若干举措.565 5、关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知.567 6、关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知.569 7、中国基金业协会负责人就落实关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告相关问题答记者问.570 8、中国基金业协会负责人就发布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告答记者问.579 9、私募投资基金备案须知.587 10、私募基金管理人登记须知.600 11、私募基金登记备案相关问题解答（四）（2015-01-06）.612 12、私募基金登记备案相关问题解答（六）（2015-04-02）.613 13、私募基金登记备案相关问题解答（八）（2016-03-18）.613 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 7 14、私募基金登记备案相关问题解答（九）（2016-05-13）.616 15、私募基金登记备案相关问题解答（十）（2016-06-30）.619 16、私募基金登记备案相关问题解答（十一）（2016-09-06）.621 17、私募基金登记备案相关问题解答（十二）（2016-11-23）.622 18、私募基金登记备案相关问题解答（十三）（2017-03-31）.625 19、私募基金登记备案相关问题解答（十四）（2017-11-03）.627 20、私募基金登记备案相关问题解答（十五）（2018-08-29）.630 21、关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知.633 22、中国证券投资基金业协会关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告.635 23、中国证券投资基金业协会关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知.638 24、关于发布 场外证券业务备案管理办法 的通知 中证协发2015164 号.640 25、关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明.648 26、关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知.648 27、关于调整 场外证券业务备案管理办法 个别条款的通知 中证协发 2015170 号.650 28、关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知.650 29、关于优化失联机构自律机制及公示第十一批失联私募机构的公告.651 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 8 30、关于私募基金管理人注销相关事宜的公告.652 31、关于“资产管理业务综合报送平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知 中基协发20172 号.654 32、关于“资产管理业务综合报送平台”会员模块全面上线运行与会员信息登记相关事项的通知.659 33、关于更新私募基金管理人财务信息填报模板的通知.660 34、关于进一步支持私募基金服务实体经济的若干备案便利措施.661 35、私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）.662 36、关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答.665 37、关于印发有限合伙企业国有权益登记暂行规定的通知 国资发产权规20202 号.666 38、从信用积累走向信用运用 差异化引导行业规范发展中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点.668 39、关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知.670 40、外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明(2018 年 6月).673 41、关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知.676 四、入会四、入会 .680680 1、中国证券投资基金业协会章程（2018 年修订）.680 2、中国证券业协会会员管理办法（2017 年修订）.690 3、中国证券投资基金业协会会费收缴办法（2018 年修订）.696 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 9 4、关于发布 资产管理类特别会员入会工作指引 的通知 中基协发201223号.700 5、中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）.703 6、中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则（试行）.707 7、中国证券投资基金业协会投诉处理办法（试行）.711 五、募集与转让五、募集与转让 .715715 1、私募投资基金募集行为管理办法.715 2、关于发布私募投资基金募集与转让业务指引（试行）与私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）的通知 市场监测发201417 号.727 3、证券期货投资者适当性管理办法.742 4、关于发布 基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）的通知 中基协发20174 号.752 5、关于发布证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)的通知中证协发2017153 号.772 6、关于发布实施期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）的通知.781 7、证监会:严禁违规拆分转让私募产品.792 六、业务六、业务 .794794（一）综合.794 1、关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 银发2018106 号.794 2、关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知（2018 年 08 月 14 日）.810 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 10 3、有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明.812 4、证监会:严禁违规拆分转让私募产品.817 5、关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告.818 6、关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知.822 8、中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知 证监发202040 号.825 9、国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知 发改办投资2020586 号.829 10、国家发展改革委办公厅关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目库的通知 发改办投资202135 号.835 11、关于就私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）（征求意见稿）公开征求意见的通知.840 12、关于就私募证券投资基金业绩报酬指引（征求意见稿）征求意见的通知 中基协字202080 号.850（二）创业投资基金.851 1、创业投资企业管理暂行办法（2006 年 3 月 1 日）.851 2、关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见（国办发 2008 116号）856 3、关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知 发改财金规20191638 号.860 4、新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法 财建2011668 号 863 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 11 5、国家发展和改革委员会、财政部关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知 发改高技20092743 号 874 6、上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定 中国证券监督管理委员会公告202017 号.878 7、关于发布私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）的通知 880 8、中国证券投资基金业协会关于私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告功能正式上线的通知.889 9、中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知 保监发2014101 号 891 10、关于印发上海市天使投资引导基金管理实施细则的通知 沪发改规范202015 号 894 11、私募基金监管问答关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程 901 15、私募基金监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准.903 12、发行监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排 904 13、外商投资创业投资企业管理规定（2015 年修订）.905 14、关于发布上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）的通知 上证发202014 号.920 15、关于发布深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）的通知 深证上2020143 号.923 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 12（三）政府出资产业投资基金.926 1、国家发展改革委关于政府出资产业投资基金管理暂行办法 发改财金规20162800 号 926 2、国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知 发改办财金20171238 号.937 3、关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见 财建(2015)1062 号 939 4、国家发展改革委办公厅关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知 发改办财金20181043 号.944 5、关于加强政府投资基金管理 提高财政出资效益的通知 财预 2020 7 号 947 6、企业国有资产交易监督管理办法 国资委、财政部令第 32 号.949 7、关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知 财金201823 号 963 8、关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知 财预201750 号.967 9、国家发展改革委办公厅关于印发政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）的通知 发改办财金规2017571 号.971（四）私募资产管理计划.978 1、关于修改证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法的决定（征求意见稿）.978 2、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(征求意见稿).983 3、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定 中国证券监督管理委员会公告201831 号.996 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 13 2、证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法 证监会令第 151 号.1011 3、证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 中国证券管理委员会公告201613 号.1038 4、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号.1051 5、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目.1058 6、关于私募证券投资基金管理人提供投资建议服务线上提交材料功能上线的通知.1060 7、中国证券投资基金业协会关于发布集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行)及 资产管理计划风险揭示书内容与格式指引(试行)的通知 中基协发20193号.1062 8、中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告中基协发20164 号.1111 9、关于发布证券期货经营机构私募集合资产管理计划适用简易备案核查程序条件清单的通知（2019 年 10 月 8 日）.1120 10、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）中基协发20194 号.1121 11、关于发布 基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）的通知 中基协字202055 号.1131 12、关于私募证券投资基金管理机构投资管理人员投资业绩填报有关事项的通知 证监会公告201613 号.1135（五）管理人中管理人（MOM）产品.1137 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 14 1、证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）中国证券监督管理委员会公告201926 号.1137 2、关于证券期货经营机构私募管理人中管理人（MOM）产品备案相关事项的通知.1145（六）资产证券化.1146 1、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套规定 证监会公告201449 号.1146 2、关于发布资产支持专项计划备案管理办法及配套规则的通知 中基协函2014459 号.1168 3、财政部 人民银行 证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 财金201755 号.1193 4、国家发展改革委 中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知 发改投资20162698 号.1197 5、关于发布政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则等系列自律规则的通知.1201（七）债券.1231 1、证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引 中证协发2018319 号.1231 2、中国人民银行金融市场司关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知 银市场(2015)17 号.1240 3、关于引导私募投资基金进入交易所债券市场答记者问.1241 4、可转换公司债券管理办法 中国证券监督管理委员会令第 178 号.1243 5、全国银行间债券市场债券交易管理办法 中国人民银行令(2000)第 2 号 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 15.1249（八）基金管理业务.1255 1、资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定 证监会公告201310 号.1255（九）合同指引.1259 1、私募投资基金合同指引 1 号（契约型私募基金合同内容与格式指引）.1259 2、私募投资基金合同指引 2 号（公司章程必备条款指引）.1281 3、私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）.1284（十）商业银行相关.1289 1、中国银监会关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知 银监发20182 号.1289 2、商业银行理财业务监督管理办法 中国银行保险监督管理委员会令 2018年第 6 号.1295 3、中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知 银监发(2016)24 号.1331 七、基金服务业务七、基金服务业务 .13391339 1、关于发布私募投资基金服务业务管理办法（试行）的通知 中基协字【2017】21 号 1339 2、中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见 中国证券监督管理委员会公告201713 号.1358 3、私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）.1362 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 16 4、证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）中基协发20176号 1372 5、关于发布证券投资基金投资信用衍生品估值指引（试行）的通知 1376 6、关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知 中国结算发字201810 号 1376 7、关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知.1380 8、中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则 2014 年 8 月 25 日1382 10、机构间私募产品报价与服务系统场外衍生品格式化合约交易业务指引（试行）1400 11、中证机构间报价系统股份有限公司关于发布修订后机构间私募产品报价与服务系统私募股权融资业务指引(试行)的通知(2017).1412 12、机构间私募产品报价与服务系统场外衍生品交易业务指引（试行）1419 13、中国证券业协会关于发布修订后机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)的通知(2015)中证协发2015132 号.1428 14、关于向协会指定数据备份平台报送私募基金集中备份数据的相关通知1440 15、证券市场资信评级业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第 181 号1442 16、证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定 中国证券监督管理委员会公告202052 号.1456 17、证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定第九条的适用意见证券期货法律适用意见第 16 号 中国证券监督管理委员会公告202064 号 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 17 1464 18、监管规则适用指引科技监管类第 1 号.1466 19、证监会就 证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法（征求意见稿）公开征求意见 1472 八、信息披露八、信息披露 .14751475 1、私募投资基金信息披露管理办法.1475 2、私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号（适用于私募证券投资基金）.1482 2、私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号-适用于私募股权（含创业）投资基金.1483 3、关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知 2018 年 9 月 30 日.1484 4、上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 上证发201576号.1485 5、关于私募基金信息披露备份平台系统升级的通知.1490 6、关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知 中基协字2021107 号.1492 7、关于发布私募基金信息报送常见问题示例说明（2021 年 2 月）的通知.1495 8、关于发布私募基金信息报送常见问题示例说明（2021 年 2 月）的通知.1503 9、私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答.1505 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 18 九、托管九、托管 .15101510 1、证券投资基金托管业务管理办法（2020 年修订）.1510 2、非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定（2020 年修订）.1521 2、中国银行业协会商业银行资产托管业务指引（2019 年 3 月 18 日）1526 十、命名十、命名 .15381538 1、私募投资基金命名指引.1538 2、工商总局关于印发 企业名称禁限用规则企业名称相同相近比对规则的通知 工商企注字2017133 号.1541 十一、从业人员管理十一、从业人员管理 .15491549 1、关于发布基金从业资格考试管理办法（试行）的通知.1549 2、关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知 中基协字2017100号 1558 3、关于发布基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则的通知 1561 陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 19 一、一、综合法规综合法规 （一）法律（一）法律 1 1、中华人民共和国证券法（中华人民共和国证券法（2012019 9 修订）修订）第一章第一章 总则总则 第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。第三条 证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 20 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条 国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章第二章 证券发行证券发行 第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 21 第十一条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 22 第十三条 公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。第十四条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 23 第十六条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。第十八条 发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第二十条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 24 按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。第二十二条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。第二十三条 证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 25 第二十五条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二十六条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。第二十七条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。第二十八条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（三）代销、包销的期限及起止日期；（四）代销、包销的付款方式及日期；（五）代销、包销的费用和结算办法；（六）违约责任；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第二十九条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 26 证券公司承销证券，不得有下列行为：（一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；（三）其他违反证券承销业务规定的行为。证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十条 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。第三十一条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。第三十二条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。第三十三条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。第三十四条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。第三章第三章 证券交易证券交易 第一节 一般规定 第三十五条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。陈爽爽律师团队整理，微信号：15311614687 27 非依法发行的证券，不得买卖。第三十六条 依法发行的证券，中华人民共和国公司法和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。第三十七条 公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性