丽珠医药集团股份有限公司度日常关联交易公告讲解.doc

证券代码：000513、200513 证券简称：丽珠集团、丽珠B 公告编号：2011-08
丽珠医药集团股份有限公司
2011年度日常关联交易公告

特别提示：
● 审议本次日常关联交易时，公司关联董事均已回避表决。
● 公司独立董事对本次日常关联交易已事前认可，并发表同意的独立意
见。
● 预计公司2011年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的各
项日常关联交易合计总金额占公司最近一期经审计净资产的10.09%，需报公司股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司根据2011年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租出、租入资产等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2011年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的10.09%，需报公司股东大会审议；预计公司与其他关联方发生的关联交易总金额为492.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%，不需报公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一) 深圳市海滨制药有限公司
1、基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健 1

康元”）。
注册住所：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号
注册资本：30,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：440301618855174
公司经营范围：生产化学药品原料药和制剂、生物制品、中成药加工。 2、2010年度主要财务数据（未经审计）
海滨制药2010年度主要财务数据为：总资产51,141.06万元，净资产32,993.98万元，2010全年实现营业收入52,746.75万元，净利润18,467.09万元。
3、与上市公司的关联关系
海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（下称本公司）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
4、预计本公司2011年与该关联人发生的关联交易总金额为915万元。
（二）珠海健康元生物医药有限公司
1、基本情况
珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：珠海市桂花北路108号丽珠集团2栋1单元二层
注册资本：2,400万元人民币
法定代表人：朱保国
经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。
税务登记号：440402757880871
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
健康元生物2010年度主要财务数据为：总资产898.95万元，净资产864.90万元，2010全年实现营业收入9.66万元，净利润-168.60万元。
3、与上市公司的关联关系
健康元生物与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。 2

4、预计本公司2011年向该关联人提供租赁业务发生总金额约为10.34万元。
（三）健康药业(中国)有限公司
1、基本情况
健康药业(中国)有限公司（下称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：珠海香洲柠溪路338号太和商务中心12层C座
注册资本：7,317万元港币
法定代表人：朱保国
税务登记号：440401617498910
经营范围：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品。
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
健康药业2010年度主要财务数据为：总资产18,011.33万元，净资产14,969.36万元，2010全年实现营业收入8,804.42万元，净利润513.93万元。
3、与上市公司的关联关系
健康药业与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。
4、预计本公司2011年向该关联人提供租赁业务发生总金额为9.99万元。
（四）焦作健康元生物制品有限公司
1、基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：41080077512952
公司经营范围：研究、开发、生产、销售医药中间体。
2、2010年度主要财务数据（未经审计）

焦作健康元2010年度主要财务数据为：总资产140,347.19万元，净资产96,810.65万元，2010全年实现营业收入94,088.40万元，净利润33,890.51万元。
3、与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
4、预计本公司2011年度向该关联人采购7-ACA总金额为24,455.46万元。
（五）健康元药业集团股份有限公司
1、基本情况
健康元系上海交易所上市的股份公司（证券简称：健康元，证券代码：600380），其实际控制人为朱保国先生。
注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 注册资本：131,744.88万元
法定代表人：朱保国
税务登记号：440301618874367
公司经营范围：：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请)、普通货运。
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
健康元2010年度主要财务数据为：总资产711,624.05万元，净资产384,166.76万元，2010全年实现主营业务收入447,488.71万元，净利润74,589.42万元（摘自《健康元药业集团股份有限公司2010年度业绩快报暨业绩预增公告》）。
3、与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第一项规定，健康元为本公司的关联法人。
4、预计本公司2011年度向该关联人采购商品总金额为10.00万元。 4

（六）广东蓝宝制药有限公司 1、基本情况
广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝公司”）系经清远市工商行政管理局批准成立的合资企业，控股股东为加拿大奥贝泰克公司。
注册住所： 清远市人民一路 注册资本： 美元753万元 法定代表人：安宁
税务登记号：441801618064102 公司经营范围： 生化类原料药
2、2010年度的主要财务数据（未经审计）
蓝宝公司2010年度财务报告显示：总资产9,274.82万元，总负债927.16万元，净资产8,347.66万元，2010全年实现主营业务收入1,130.41万元，净利润56.22万元。
3、与上市公司的关联关系
本公司常务副总裁安宁先生在蓝宝公司担任董事长。根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，蓝宝公司为本公司的关联法人。
4、预计本公司2011年度与该关联人发生的日常关联交易总金额为492万元。三、关联交易标的基本情况
1、2011年1月份实际发生关联交易及2011年全年关联交易预计情况如下：

注：1、上述金额均不含税，2、采购商品以入库为准，销售商品以开票为准。

2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
3、预计本公司2011年与控股股东之子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的10.09%，需报公司股东大会审议；公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为492.00万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的0.20%，不需报公司股东大会审议。
四、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2011年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2011年度与各关联方企业发生的各项关联交易总金额为
25,893.04万元，其中：拟与控股股东及其控股子公司（同一关联人）发生的各项日常关联交易预计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经审计净资产 6

（251,743.81万元）的10.09%；拟与其他关联方发生的各项日常关联交易预计总金额为492.00万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的0.20%。
2、公司2011年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。公司预计2011年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经财务净资产（251,743.81万元）的10.09%，将报公司股东大会审议，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2011年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事关于公司2011日常关联交易事项的独立意见
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2011年2月26日