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机密佛山电器照明股份
股权激励制度实施细则

亚商企业咨询股份
二OO二年六月十五日

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目 录

第一章 总则 3
第二章 股权激励制度实施步骤 4
第三章 股权激励制度激励对象确实定方法 5
第四章 业绩考评指标、业绩目标确实定方法 6
第五章 激励基金核实、提取、分配及处理方法 7
第六章 绩效考评措施 8
第七章 激励基金管理方法 9
第一节 激励基金授予 9
第二节 激励基金处理 10
第八章 信息披露 11
第九章 特殊情况下股权激励制度管理方法 12
第十章 附则 13
第十一章 附件 14

第一章 总则
第一条 佛山电器照明股份（以下简称“佛山照明”或“企业”）依据《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》等相关法律、法规，和《佛山电器照明股份企业章程》，佛山电器照明股份第三届董事会第四次会议审议经过建立中高级管理人员股权激励制度议案和股东大会审议经过相关建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施议案，制订《佛山电器照明股份股权激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。
第二条 本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度工作依据。
第三条 实施股权激励标准：
（一） 对管理人员激励应和企业经营结果挂钩；
（二） 按劳分配和按生产要素分配相结合；
（三） 短期利益和长久利益相结合；
（四） 坚持先审计考评后兑现；
（五） 增加奖励透明度，强化管理监督。

第二章 股权激励制度实施步骤
确定激励岗位
设定业绩目标和激励基金提取百分比

取消激励计划参与资格
不合格
考评
考评
不合格
取消本年度计划

合格
合格

参与本年度
激励计划
核实和提取
激励基金

签署股权激励计划协议书

分配激励基金

高管

非高管

购置股票

购置股票

离任六个月后
锁定2年后

兑现
兑现

第三章 股权激励制度激励对象确实定方法
第四条 股权激励制度激励对象是企业关键人才，包含下列人员：
（一） 高层管理人员；
（二） 中层管理人员；
（三） 技术骨干等。
第五条 薪酬管理委员会依据当年组织结构、岗位设置、岗位关键性和人才改变情况，在《××年度股权激励计划》（见附件1，以下简称《年度计划》）中提出当年度具体激励岗位。在董事会同意《年度计划》后进入企业新职员假如符合第四条所列条件，薪酬管理委员会能够调整当年度《年度计划》，经董事会同意后，新职员可作为当年度激励对象。
注1：《年度计划》由薪酬管理委员会在企业确定当年度经营计划时提出。

第四章 业绩考评指标、业绩目标确实定方法
第六条 以净资产收益率作为衡量业绩指标。
第七条 业绩目标设定综合考虑同行业水平和佛山照明历史水平基础。依据董事会和股东大会经过相关议案，业绩目标设定为净资产收益率达成6%。
第八条 若某十二个月度经营环境发生改变，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在《年度计划》中提出新净资产收益率目标，假如调整后净资产收益率目标值低于6%，则须由董事会和股东大会重新审议经过后才能实施。
第九条 薪酬管理委员会负责考评企业是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应该以经有资格会计师事务所审计财务报表为考评基础。
第十条 当出现以下情况时，由股东大会审议决定，可对企业业绩目标做出对应调整以剔除下述原因对利润影响：
（一） 会计政策及会计处理措施发生重大变更；
（二） 国家税收政策直接造成企业税收发生重大改变；
（三） 国家经济环境、经济政策、行业政策等重大改变直接对企业产品/服务市场和价格产生重大影响；
（四） 战争、自然灾难等不可抗拒原因影响企业正常经营；
（五） 发生管理人员职责范围外其它不可控制风险。
第五章 激励基金核实、提取、分配及处理方法
第十一条 每十二个月以企业年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金考评基准指标。凡年度企业净资产收益率低于6%（不含6%），不得提取股权激励基金。在实现企业业绩目标情况下（即净资产收益率达成6%），根据企业该年度净利润5%核实和提取股权激励基金，在超额完成企业业绩目标情况下（即净资产收益率超出6%），激励基金计提百分比和净资产收益率增加百分比同时提升。
第十二条 若某十二个月度经营环境发生改变，且薪酬管理委员会认为激励基金提取百分比需调整，则可在《年度计划》中提出新激励基金提取百分比。假如净资产收益率达成6%情况下调整后激励基金提取百分比高于5%，则须由董事会和股东大会重新审议经过后才能实施。
第十三条 激励基金在下十二个月度经营成本中列支。
第十四条 激励基金总数核实公式为：

其中 ：本年度为实施股权激励提取激励基金总数；
: 本年度净利润；
：本年度激励基金提取百分比；
第十五条 综合考虑激励对象个人所担任岗位关键性和个人绩效评定结果，公平合理地分配激励基金。
第十六条 个人绩效评定由薪酬管理委员会依据本细则第六章绩效考评措施对激励对象组织实施。
第十七条 单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量25%。
第十八条 激励对象实得激励基金数：
FAT=Fi×(1-T)
其中 ：激励对象税后所得激励基金；
：第i个激励对象所分配激励基金；
T：激励对象应交纳个人所得税税率。
第六章 绩效考评措施
第十九条 绩效考评标准：
（一） 表现本企业愿景、宗旨和战略目标；
（二） 将企业发展目标和个人发展目标紧密结合起来；
（三） 定性和定量指标相结合；
（四） 公正、公平、合理地评定组织和个人绩效。
第二十条 绩效考评周期：以一个完整会计年度为一个周期。
第二十一条 每十二个月年初，依据激励对象所在岗位岗位职责，确定考评内容，包含工作态度、工作能力和工作业绩等方面考评，其中工作业绩是关键考评内容。
第二十二条 对工作业绩考评指标和该岗位工作性质亲密相关，通常包含财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务收入占企业总收入比重等；管理类指标，如步骤规范性、职员满意度等；技术类指标，如技术优异性、新品研发进度等。
第二十三条 每十二个月年末，依据年初确定考评内容，进行个人绩效评定，其结果作为激励对象参与股权激励基金分配一个依据。
第七章 激励基金管理方法
第一节 激励基金授予
第二十四条 按本细则第三章产生股权激励计划激励岗位名单和本细则第五章激励基金核实、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建立《股权激励计划参与者名册》（见附件2）。
第二十五条 薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位关键性和个人绩效评定结果，拟订《股权激励基金分配提议书》（见附件3），并交董事会，由董事会代表企业授予计划参与者激励基金，并和激励对象签署《××年度股权激励计划协议书》（见附件4）。在董事会同激励对象签署协议后，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中作对应统计。

第二节 激励基金处理
第二十六条 激励基金用于购置企业股票。
第二十七条 高管人员购置股票管理：
（1） 高管人员取得激励基金后，应在年报公布后90日内用激励基金择机从二级市场购置企业股票。高管人员购置企业股票必需依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购置激励股票说明书》（见附件5），说明股票购置时间、购置价格、购置数量。
（2） 因为股票购置最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。
（3） 高管人员购置股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明相关分红、送红股、配股等情况。
（4） 高管人员用激励基金购置企业股票包含申报、锁定、信息披露、流通等事项应该遵守《企业法》、中国证监会和深圳证券交易所相关要求。
第二十八条 非高管人员购置股票管理：
（1） 非高管人员取得激励基金后，应在年报公布后90日内用激励基金择机从二级市场购置企业股票。并向薪酬管理委员会递交《购置激励股票说明书》，说明股票购置时间、购置价格、购置数量
（2） 非高管人员购置企业股票必需锁定2年以后才能兑现。
（3） 非高管人员购置股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明相关分红、送红股、配股等情况。
第二十九条 假如非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购置股票按原计划实施，升迁后用激励基金购置股票按本细则第二十七条实施。假如高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购置股票按原计划实施，降职后用激励基金购置股票按本细则第二十八条实施。
第三十条 薪酬管理委员会监督激励对象用激励基金购置股票情况，并在《股权激励计划参与者名册》中为每个激励对象统计相关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

第八章 信息披露
第三十一条 企业董事会依法推行股权激励制度信息披露义务，董秘具体负责实施。
第三十二条 有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所汇报，并依据要求立即披露：
（一） 董事会决议设置薪酬管理委员会；
（二） 股东大会决议同意设置薪酬管理委员会；
（三） 董事会决议同意股权激励制度议案；
（四） 股东大会决议同意股权激励制度议案；
（五） 董事会决议同意薪酬管理委员会拟订《年度计划》；
（六） 在定时汇报中企业应该披露高管人员持股情况及其变动情况；
（七） 企业终止或取消实施股权激励制度；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所要求其它信息披露事项。
第九章 特殊情况下股权激励制度管理方法
第三十三条 出现下列情况之一，激励对象不再参与当年度《年度计划》，已转化为股票激励基金仍可根据既定限制性条款运作。
（一） 劳动协议期未满，激励对象申请离职，企业同意时；
（二） 劳动协议期未满，激励对象因企业裁员而解聘时；
（三） 劳动协议期满，若企业提出不再签约时；
（四） 激励对象退休时；
（五） 激励对象因工作需要调离企业时。
第三十四条 激励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作对应统计，激励对象持有激励股票可立即兑现，激励对象代理人、监护人或其继承人按国家相关法律、法规相关条款处理。
第三十五条 当企业被并购时处理标准以下：
（一） 企业新股东大会同意负担本计划，则本计划将根据原有程序和时间表进行；
（二） 企业新股东大会不一样意负担本计划，非高管人员锁定激励股票立即解除限制，高管人员激励股票流通应该遵守《企业法》、中国证监会和深圳证券交易所相关要求。

第十章 附则
第三十六条 股东大会授权董事会制订本细则。本细则由董事会负责解释。
第三十七条 本细则自董事会审议经过之日起生效。
第三十八条 经董事会同意《实施细则》在以后年度能够遵照实施，除非《实施细则》条款发生变动
第三十九条 《实施细则》条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，全部须取得董事会经过。
第四十条 出现下列情况之一时，董事会能够决议方法终止《实施细则》：
（一） 出现法律、法规要求必需终止情况；
（二） 因经营亏损造成停牌、破产或解散；
（三） 股东大会经过决议停止实施股权激励制度。
第四十一条 本细则未尽事宜，根据国家相关法律和公平、合理、有效标准处理。

第十一章 附件
1、 附件1：《××年度股权激励计划》（供参考）
2、 附件2：《股权激励计划参与者名册》（供参考）
3、 附件3：《股权激励基金分配提议书》（供参考）
4、 附件4：《××年度股权激励计划协议书》（供参考）
5、 附件5：《购置激励股票说明书》（供参考）
6、 附件6：《激励股票分红说明书》（供参考）
7、 附件7：《激励股票送股说明书》（供参考）
8、 附件8：《激励股票配股说明书》（供参考）

佛山电器照明股份
6月15日