制药股份公司公司制度概述样本.doc

广州白云山制药股份企业章程第一章 总则第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。第二条 企业系依据股票发行和交易管理暂行条例和其它相关要求成立股份（以下简称“企业”）。企业经广州市经济体制改革委员会颁布穗改股字(1992)1l号“相关同意设置广州白云山制药股份批复”同意，以定向募集方法设置；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。企业法实施后，企业已根据相关要求，对照企业法进行了规范，并依法推行了重新登记手续。第三条 企业于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会同意，首次向社会公开发行人民币一般A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。第四条 企业注册名称：广州白云山制药股份Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五条 企业住所: 广东省广州市白云区同和街云祥路88号邮政编码:510515第六条 企业注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更，能够在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后，再就所以而需要修改企业章程事项经过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。第七条 企业为永久存续股份。第八条 董事长为企业法定代表人。 第九条 企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第十条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指企业副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 企业经营宗旨：发挥规模效能，集结群体优势，振兴中华医药，开拓国际市场。第十三条 经企业登记机关核准，企业经营范围是:研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定经营或严禁进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产：二类临床检验分析仪器及诊疗试剂（限分支机构经营）第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 企业股份采取股票形式。第十五条 企业发行全部股份均为一般股。第十六条 企业股份发行，实施公开、公平、公正标准，同股同权，同股同利。第十七条 企业发行股票，以人民币标明面值。第十八条 企业内资股，在深圳证券交易所结算企业集中托管。第十九条 企业经同意发行一般股总数为14400万股。成立时向提议人广州白云山企业集团发行9000万股，占企业可发行一般股总数62.5%。第二十条 企业股本结构为：一般股股。其中提议人持有99000000股，其它A股股东持有股。第二十一条 企业或企业子企业(包含企业隶属企业)不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别做出决议，能够采取下列方法增加资本：（一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它方法。第二十三条 依据企业章程要求，企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。第二十四条 企业在下列情况下，经企业章程要求程序经过，并报国家相关主管机构同意后，能够购回本企业股票；（一）为降低企业资本而注销股份；（二）和持有本企业股票其它企业合并；除上述情形外，企业不进行买卖本企业股票活动。第二十五条 企业购回股份，能够下列方法之一进行：（一）向全体股东按摄影同百分比发出购回要约；（二）经过公开交易方法购回；（三）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。第二十六条 企业购回本企业股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节 股份转让第二十七条 企业股份能够依法转让。第二十八条 企业不接收本企业股票作为质押权标。第二十九条 提议人持有企业股票，自企业成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理和其它高级管理人员应该在其任职期间内，定时向企业申报其所持有本企业股份；在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所持有本企业股份。 第三十条 持有企业5%以上有表决权股份股东，将其所持有企业股票在买入之日起六个月内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入，由此取得利润归企业全部。 前款要求适适用于持有企业5%以上有表决权股份法人股东董事、监事、经理和其它高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 企业股东为依法持有企业股份法人或自然人。股东按其全部股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。第三十二条 股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。第三十三条 企业依据证券登记机构提供凭证建立股东名册。企业已和深圳证券交易所结算企业签署股份保管协议，定时查询关键股东资料和关键股东持股变更(包含股权出质)情况，立即掌握企业股权结构。第三十四条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十五条 企业股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配； （二）参与或委派股东代理人参与股东会议；（三）依据其所持有股份份额行使表决权；（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；（六）依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：l、缴付成本费用后得到企业章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (l)本人持股资料； (2)股东大会会议统计；(3)中期汇报和年度汇报； (4)企业股本总额、股本结构； （七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十七条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。第三十八条 企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程； （二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第三十九条 持有企业5%以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。第四十条 企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。 第二节 控股股东第四十一条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；（二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业30%以上表决权或控制企业30%以上表决权行使； （三）此人单独或和她人一致行动时，持有企业30%以上股份； （四）此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法(不管口头或书面)达成一致。经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第四十二条 控股股东应支持企业深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职员择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励各项制度。 第四十三条 控股股东对上市企业及其它股东负有诚信义务。控股股东对其所控股企业应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用资产重组等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。第四十四条 控股股东投入企业资产应独立完整、权属清楚。控股股东以非货币性资产出资，应办理产权变更手续，明确界定该资产范围。企业应该对该资产独立登记、建帐、核实、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预企业对该资产经营管理。第四十五条 控股东对上市企业董事、监事候选人提名，应严格遵照法律、法规和企业章程要求条件和程序。控股股东提名董事、监事后选人应该含有相当专业知识和决议、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行任何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免企业高级管理人员。第四十六条 企业重大决议应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预企业决议及依法开展生产经营活动，损害企业及其它股东权益。第四十七条 控股股东和企业应实施人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实、独立负担责任和风险。第四十八条 企业人员应独立于控股股东。企业经理人员、财务责任人、营销责任人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其它职务。第四十九条 企业应根据相关法律、法规要求建立健全财务、会计管理制度，独立核实。控股股东应尊重企业财务独立性，不得干预企业财务、会计活动。第五十条 企业董事会、监事会及其它内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门和企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何相关企业经营计划和指令，也不得以其它任何形式影响其经营管理独立性。第五十一条 企业业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属其它单位不应从事和企业相同或相近业务。控股股东应采取有效方法避免同业竞争。第三节 股东大会第五十二条 股东大会是企业权力机构。依法行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换独立董事，决定相关独立董事津贴事项；（四）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（五）审议同意董事会汇报；（六）审议同意监事会汇报；（七）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （八）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（九）对企业增加或降低注册资本作出决议；（十）对发行企业债券作出决议；（十一）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改企业章程；（十三）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表企业发行在外有表决权股份总数5%以上股东提案； （十五）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月最少召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开股东大会不采取通讯表决方法。企业召开股东大会，董事会应该聘用有证券从业资格律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会召集、召开程序是否符正当律、法规要求，是否符合企业章；（二）验证出席会议人员资格正当有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案股东资格；（四）股东大会表决程序是否正当有效；（五）应企业要求对其它问题出具法律意见。第五十四条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于企业法要求法定最少人数章程所定人数2/3时；（二）企业未填补亏损达股本总额1/3时；（三）单独或合并持有企业有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股东书面请求时；（四）董事会认为必需时；（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）企业章程要求其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十五条 临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议， 应该由出席会议持有最多表决权股份股东(或股东代理人)主持。第五十七条 企业召开股东大会，董事会应该在会议召开30日以前以公告方法通知股权登记日在册股东（企业在计算三十日起始期限时，不包含会议召开当日）。 第五十八条 股东会议通知包含以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；（四）有权出席股东大会股东股权登记日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联络人姓名，电话号码、传真号码。第五十九条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。第六十条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证，能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。第六十一条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。第六十二条 投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。 第六十三条 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条 单独或合并持有企业有表决权总数百分之十以上股东（提议股东）或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案。书面提案应该报所在地中国证监会派出机构和证券交易所立案。提议股东或监事会应该确保提案内容符正当律、法规和企业章程要求。监事会或提议股东要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：（1）签署一份或数份一样格式内容书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。1 、董事会在收到监事会书面提议后应该在十五日内发出召开股东大会通知，召开程序应符正当律法规和企业章程要求。2 、对于提议股东要求召开股东大会书面提案，董事会应该依据法律、法规和企业章程决定是否召开股东大会。董事会决议应该在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并汇报所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3 、董事会做出同意召开股东大会决定，应该发出召开股东大会通知，通知中对原提案变更应该取得提议股东同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未取得提议股东同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。4 、董事会认为提议股东提案违反法律、法规和企业章程要求，应该做出不一样意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或自行发出召开临时股东大会通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会，应该汇报所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（2） 提议股东决定自行召开临时股东大会，应该书面通知董事会，报企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所立案后，发出召开临时股东大会通知，通知内容应该符合以下要求：1 、提案内容不得增加新内容，不然提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会请求；2 、会议地点应该为企业所在地。（3）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实推行职责。董事会应该确保会议正常秩序，会议费用合理开支由企业负担。会议召开程序应该符合以下要求：1、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必需出席会议，董事、监事应该出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能推行职务时，由副董事长或其它董事主持；2、 董事会应该聘用有证券从业资格律师，出具法律意见；3、 召开程序应该符正当律法规和企业章程要求。（4）董事会未能指定董事主持股东大会，提议股东在报所在地中国证监会派出机构立案后会议由提议股东主持；提议股东应该聘用有证券从业资格律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行负担；董事会秘书应切实推行职责，其它召开程序应该符合企业章程相关条款要求。第六十五条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，应在原定股东大会召开日前最少五个工作日公布延期通知，并在延期召开通知中说明原因，并公布延期后召开日期。企业延期召开股东大会，不得变更原通知要求有权出席股东大会股东股权登记日。第六十六条 董事会人数少于章程要求人数三分之二，或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章第五十四条要求程序自行召集临时股东大会。第四节 股东大会提案第六十七条 年度股东大会，单独持有或合并持有企业有表决权总数百分之五以上股东或监事会能够提出临时提案。临时提案假如属于董事会会议通知中未列出新事项，同时这些事项是属于企业章程要求应由股东大会审议事项且不采取通讯表决方法审议事项，提案人应该在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新分配提案时，应该在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天，第一大股东不得在此第二年度股东大会提出新分配提案。除此以外提案，提案人能够提前将提案递交董事会并由董事会公告，也能够直接在年度股东大会上提出。第六十八条 股东大会提案应该符合下列条件：（一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会上市企业股东大会规范意见所许可情形下直接在年度股东大会上提出。第六十九条 企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据本节第六十八条要求对股东大会提案进行审查。第七十条 对于前条所述年度股东大会临时提案，董事会按以下标准对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案包含事项和企业有直接关系，而且不超出法律、法规和企业章程要求股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求，不提交股东大会讨论。假如董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应该在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会能够对股东提案包含程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需取得原提案人同意；原提案人不一样意变更，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并根据股东大会决定程序进行讨论。第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应该在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案股东对董事会不将其提案列人股东大会会议议程决定持有异议，能够根据本章程第六十四条要求程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议第七十三条 股东(包含股东代理人)以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股享受一票表决权。第七十四条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。 第七十五条 下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报； （二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案； （三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法；（四）企业年度预算方案、决算方案； （五）企业年度汇报；（六）除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。第七十六条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业增加或降低注册资本；（二）发行企业债券；（三）企业分立、合并、解散和清算；（四）企业章程修改；（五）回购本企业股票；（六）企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。 第七十七条 非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会（选举）决定。第七十九条 董事会、监事会能够提出董事、监事候选人；单独或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东有权提出董事、监事候选人；持有企业发行在外有表决权股份总数百分之一以上股东有权提出独立董事候选人。第八十条 独立董事提名人在提名前应该取得被提名人同意。提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应该就其本人和企业之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。第八十一条 董事会应该在选举董事、独立董事和监事股东大会召开前，根据要求向股东公布董事、独立董事和监事候选人简历、公开申明和基础情况。第八十二条 股东大会采取记名方法投票表决。 第八十三条 每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十四条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第八十五条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。 第八十六条 企业关联交易是指上市企业及其控股子企业和关联人之间发生转移资源或义务事项。包含但不限于下列事项： （一） 购置或销售商品； （二） 购置或销售除商品以外其它资产； （三） 提供或接收劳务； （四） 代理； （五） 租赁； （六） 提供资金（包含以现金或实物形式）； （七） 担保； （八） 管理方面协议； （九） 研究和开发项目标转移； （十） 许可协议； （十一） 赠和； （十二） 债务重组； （十三） 非货币性交易； （十四） 关联双方共同投资； （十五） 交易所认为应该属于关联交易其它事项。企业关联人包含关联法人、关联自然人和潜在关联人。第八十七条 含有以下情形之一法人，为上市企业关联法人： （一） 直接或间接地控制上市企业，和和上市企业同受某一企业控制法人（包含但不限于母企业、子企业、和上市企业受同一母企业控制子企业）； （二）第八十八条所列关联自然人直接或间接控制企业。第八十八条企业关联自然人是指： （一） 持有企业5以上股份个人股东； （二） 企业董事、监事及高级管理人员； （三） 本条第（一）、（二）项所述人士亲属，包含： 1. 父母； 2. 配偶； 3. 弟兄姐妹； 4. 年满18周岁儿女； 5. 配偶父母、儿女配偶、配偶弟兄姐妹、弟兄姐妹配偶。第八十九条 因和企业关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述两条要求，为企业潜在关联人。第九十条 假如关联交易拟在股东大会中审议，则企业董事会应该在股东大会通知中明确通知全体股东。并要在股东大会上就相关关联交易具体情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应该说明就关联交易是否应该取得相关部门同意及相关关联交易股东是否参与投票表决情况，以后，企业能够就相关关联交易逐项表决。第九十一条 股东大会审议关联交易事项时，和该交易事项相关联关系股东（包含股东代理人）能够出席股东大会，依据大会程序向到会股东说明其见解，并就其它股东质询作出说明。股东大会就关联交易事项进行表决时，包含关联交易各股东，应该回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在企业取得有权部门同意后，能够参与表决。企业应该在股东大会决议中做出具体说明，同时对非关联方股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中给予披露。第九十二条 企业关联人和企业签署包含关联交易协议，应该采取必需回避方法： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方法干预上市企业决定。第九十三条 企业和关联人达成以下关联交易，能够免予根据关联交易方法表决和披露： （一） 关联人根据企业招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方法缴纳应该认购股份； （二） 关联人依据股东大会决议领取股息或红利； （三） 关联人购置企业发行企业债券； （四） 企业和控股子企业之间发生关联交易。 （五） 交易所认定其它情况。第九十四条 除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。第九十五条 股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点；（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； （七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。第九十六条 股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书永久保留。第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第五章 董事会第一节 董事第九十八条 企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。第九十九条 企业法第57条、第58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事。第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零一条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，并依据企业和全体股东最大利益，忠实、诚信地推行职责，维护企业利益。（一）、董事应遵守相关法律、法规及企业章程要求，严格遵守其公开作出承诺。（二）、董事应确保有足够时间和精力推行其应尽职责。（三）、董事在其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为准则，并确保：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易；3、不得利用内幕消息为自己或她人谋取利益；4、不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动；5、 不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；6、不得挪用资金或将企业资金借贷给她人；7、不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会； 8、未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金；9、不得将企业资产以个人名义或以其它人名义开立帐户储存；10、不得以企业资产为本企业股东或其它人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管部门披露消息（1）、法律有要求；（2）、公众利益有要求；（3）、该董事会本身正当利益有要求。（四）、董事应主动参与相关培训，以了解作为董事权利、义务和责任，熟悉相关法律、法规，掌握作为董事应含有相关知识。第一百零二条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保： （一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读上市企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使； （五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第一百零三条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第一百零四条 企业董事就关联交易进行表决时，在碰到董事个人和企业关联交易、其它法人单位和企业关联交易，而该法人单位法定代表人系出席会议董事或按国家相关法律要求和企业章程要求应该回避其它情形时，就应不参与表决。未能出席会议董事为有利益冲突当事人，不得就该事项授权其它董事代理表决。董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。第一百零五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一董事能够出席董事会会议，并能够在董事会会议上说明其见解，不过不应该就该等事项参与表决：（一）董事个人和企业关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥相关联企业控股权，该关联企业和企业关联交易；（三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则要求应该回避。第一百零六条 在对相关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决董事人数不足全体董事半数情况，则董事会应该在相关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出具体说明，同时对独立董事意见进行单独公告。第一百零七条 企业拟和关联人达成关联交易总额高于3000万元或高于企业最近经审计净资产值5，企业董事会必需在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在取得企业股东大会同意后实施。对于这类关联交易，企业董事会应该对该交易是否对企业有利发表意见，同时企业应该聘用独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合剪发表意见，并说明理由、关键假设及考虑原因。企业应该在下次定时汇报中披露相关交易具体资料。第一百零八条 假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条款所要求披露。第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。第一百一十条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第一百一十一条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。第一百一十二条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十三条 任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。第一百一十四条 企业不以任何形式为董事纳税。第一百一十五条 本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。第二节 独立董事第一百一十六条 独立董事是指不在企业担任除董事外其它职务，并和企业及其关键股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定关系董事。第一百一十七条 企业设置独立董事，独立董事为三名，其中一名为含有高级职称或注册会计师资格会计专业人士。第一百一十八条 独立董事应该符合下列条件：（一）依据法律、法规及其它相关要求，含有担任上市企业董事资格；（二）含有中国证监会颁发上市企业独立董事制度指导意见所要求独立性；（三）含有上市企业运作基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、经济或其它推行独立董事职责所必需工作经验。第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：（一）在企业或其隶属企业任职人员及其直系亲属、关键社会关系（直系亲属是指配偶、父母、儿女等；关键社会关系是指弟兄姐妹、岳父母、儿媳女婿、弟兄姐妹配偶、配偶弟兄姐妹等）；（二）直接或间接持有企业已发行股份1%以上或是企业前十名股东中自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有企业已发行股份5%以上股东单位或在企业前五名股东单