天交所项目启动方案.doc

天交所项目启动前
初步尽职调查报告和操作预案

一、 初步尽职调查报告
二、 操作方案
三、 私募预案
四、 做市预案
五、 培训计划及持续督导计划

附件一
初步尽职调查报告

天交所挂牌项目启动前，保荐机构需对企业做初步尽职调查。调查报告的内容包括但不限于以下方面：
一、 公司基本情况
1、 公司简介
2、 公司历史沿革
3、 公司股本结构及股东情况
4、 公司生产经营状况
5、 公司组织结构
6、 员工及其社会保障情况
7、 与本公司生产经营有关的资产权属情况
8、 公司的独立运营情况
二、 公司财务状况及税收
三、 公司业务与技术
1、 行业的基本情况
2、 公司主营业务情况
3、 环保与安全生产情况
4、 公司主要产品质量情况
四、 可能影响挂牌的问题及初步解决方案
附件二
XX有限公司挂牌操作方案

为推动XX有限公司（简称：“XX”）改制及天交所挂牌工作顺利进行,由市、县金融办牵头，会同相关中介机构和企业成立联合工作办公室，现就各方分工与责任明确如下：
一、改制及挂牌交易总体方案
本次公司股权在天交所挂牌将采取“公司改制、增资扩股、挂牌交易”的方案进行。
第一步将有限责任公司变更为股份有限公司。
第二步完成股权定向私募。
第三步完成挂牌材料的制作，天交所初审，专家委员会进行审核、聆询，最后天交所挂牌。
二、具体实施步骤与工作进度
（一）公司改制
1、发出召开整体变更为股份公司的股东会通知。
由于XX公司股东人数较少，且改制意见早已达成一致，为结合审计报告尽快实现在天交所挂牌，改制基准日定在20XX年X月X日。　　　　　　
X月X日发出召开整体变更为股份公司的股东会通知（企业负责，责任人：XX；XX律所负责文件起草，责任人：XX）。
2、20XX年X月X日，召开股东会.
内容：
１）审议并通过公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司议案。（企业负责，责任人：XX；XX律所负责文件起草，责任人：XX）
　 2）通知X月X号召开股份公司创立大会。
4、X月X日前，办理股份公司名称预核准（已完成）。
5、X月X日发出召开创立大会通知（包括会议议案）。（企业负责，责任人：XX）
创立大会议案：
（1）《关于XX有限公司筹办情况的报告》；（企业及XX负责,责任人：XX，XX）
（2）《关于XX有限公司设立费用的报告》；（企业负责，负责人：XX）
（3）《关于XX有限公司章程（草案）起草情况报告》及《关于XX有限公司章程（草案）》；（律所负责，责任人：XX）
（4）《关于XX有限公司股东大会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）
（5）《关于XX有限公司董事会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）
（6《关于XX有限公司监事会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）
(7)《关于XX有限公司第一届董事会董事人选的议案》；（企业负责，责任人：XX。律所协助）
（8）《关于XX有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》；（企业负责，责任人：XX。律所协助）
（9）《关于聘用审计机构的议案》；（企业负责，责任人：XX。律所协助）
（10）《关于XX有限公司由有限公司整体变更设立为股份公司的议案》；（企业负责，责任人：XX。律所协助）
（X）《关于进行股权定向私募的议案》；（XX负责，责任人：XX）
（X）《关于授权董事会办理股份公司进行股权定向私募相关事宜的议案》。（以上议案由XX律所负责起草，责任人：XX）
此工作应于X月X日结束。
6、会计师事务所出具审计报告。（XX会所负责，责任人：XX。此项工作预计在X月X日完成初稿。）
7、签署发起人协议。该事项应在出具审计报告后，即X月X日完成。(企业负责，责任人：XX；相关材料由XX律所负责，责任人：XX）
8、X月X日召开职工代表大会或职工大会选举公司监事。（企业负责，责任人：XX）
9、制定股份公司章程（草案）。该事项应于X月X日完成。（企业负责，责任人：XX；XX律所负责起草，责任人：XX）
10、验资机构出具验资报告。该事项应在X月X日完成。(XX会所负责，责任人：XX)
11、召开股份公司创立大会(包括定向募集内容)。审议并通过以上议案。时间X月X日。（企业负责会议组织，责任人：XX；XX律所负责会议文件及议案，责任人：XX）
12、召开股份公司第一届董事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX）
13、召开股份公司第一届监事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX）
14、X月X日办理股份公司工商登记手续，所需资料见附件一。预计X月X日拿到营业执照。（企业负责，责任人：XX。）
（二）增资扩股
X月X日召开的股份公司创立大会通过《公司定向私募决议》。这为以后运作留出了时间。
1、制定私募方案。（XX负责，责任人：XX。X月X日完成预案，X月X日之前完成方案）
2、制定股权定向私募说明书。（XX负责，责任人：XX。此项工作X月X日之前实质性完成。）
出具关于定向私募的法律意见书。此项工作应于X月X日完成实质工作，工商变更完成之日发布。（私募时间进度视尽职调查情况确定）。（XX所负责，责任人：XX）
整套私募文件完成。X月X日前完成实质工作，工商变更完成之日发布。（XX公司负责，责任人；XX）
3、召开内部招股说明会。（企业负责，责任人：XX。此项工作应在X月X日之前完成）
4、工商变更完成之日，就是私募说明书发布之日，X月X日。
在私募说明书发布之后，X月X日至X月X日路演。举办三到五场推介会。
5、X月X日前，向意向投资人询价，X月X日定价。
6、签订定向募集协议（包含挂牌内容）。X月X日前完成。（企业负责，责任人：XX。律所负责协议文本，责任人：XX）
7、X月X日前，股份认购登记。（企业负责，责任人：XX。此工作应当于X月X日完成）
8、验资。该项工作可以根据X月X日左右完成的股权认购登记表准备好验资文件，于股份认购登记次日出具验资报告。（XX会所负责，责任人：XX。）
9、增资注册审批材料提交工商部门。（企业负责，责任人：XX。此工作应当在X月X日前完成）
（三）申请挂牌交易
1、发出召开股权挂牌交易的董事会通知。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX；XX所负责会议文件起草，责任人:XX）
2、董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明。时间X月X日。（企业、各中介）
3、X月X日召开董事会和临时股东大会。
内容：
（1）天交所挂牌交易的决议。
（2）天交所登记托管决议。
（3）修改公司章程
（企业负责，责任人：XX。XX负责会议文件起草，责任人：XX）
4、律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告。时间X月X日。（XX所负责，责任人：XX）
5、市金融办出具挂牌批复文件，历史沿革确认函，备案意见书，时间X月X日（金融办XX处长）
6、上天交所申报材料。时间X月X日。（XX公司负责，责任人：XX）
7、在天交所挂牌交易。时间X月底。
（四）申报文件及材料制作
1、公司关于股权挂牌交易的申报及授权文件
（1）股权挂牌交易申报表（XX负责，责任人：XX）；
（2）公司董事会有关股权挂牌交易的议案（企业负责，责任人：XX）；
（3）公司股东大会有关股权挂牌交易的决议（企业负责，责任人：XX）。
2、保荐人关于股权挂牌交易的文件
（1）保荐意见书（责任人：XX）
（2）保荐人工作报告（责任人：XX）
3、会计师关于股权挂牌交易的文件（责任人：XX）
（1）财务报表及审计报告；
（2）内部控制鉴证报告；
（3）非经常性损益表。
（4）盈利预测分析
4、律师关于股权挂牌交易的文件（XX所负责，责任人：XX）
（1）律师工作报告
（2）法律意见书；
5、公司的设立文件（企业负责，责任人：XX）
（1）公司的企业法人营业执照；
（2）发起人协议；
（3）发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件；
（4）公司章程。
6、关于公司股权登记托管的文件（企业与XX负责，责任人：XX、XX）
（1）股权登记托管申报表；
（2）公司签发的股东名册、股东身份有效证明文件或自然人身份证；
（3）公司自成立起的股本变动情况和分红情况；
（4）公司股份锁定情况说明；
（5）登记托管部门要求的其他文件。
（6）申请股权登记托管的董事会和股东会决议
7、关于股权挂牌交易相关协议（XX负责）
（1）保荐协议书责任人：XX）
（2）做市协议书（责任人：XX）
8、关于股权挂牌交易信息披露的文件（XX负责：责任人，XX）
（1）股权挂牌交易说明书；
（2）公司投资价值分析报告。
9、其他文件
（1）产权和特许经营权证书，包括各类知识产权、不动产产权清单和证书。（企业负责，责任人：XX）
（2）有关消除和避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺函。（企业负责，责任人：XX ；XX所负责文本起草，责任人：XX）
（3）公司最近两年及一期的纳税情况说明。（企业负责，责任人：XX）
（4）公司最近两年及一期的所得税纳税申报表。（企业负责，责任人：XX）
（5）有关公司税收优惠、财政补贴的证明文件。（企业负责，责任人：XX）
（6）主要纳税情况的说明。（企业负责，责任人：XX）
（7）主管税收征收机构出具的两年及一期公司纳税情况说明。（企业负责，责任人：XX）
（8）公司生产经营和投资项目符合环境保护要求的证明文件。（企业负责，责任人：XX）
（9）重要交易合同、重大关联交易协议、知识产权许可协议。（企业负责，责任人：XX）
（10）公司全体董、监、高承诺书。（企业负责，责任人：XX；XX所负责文本的起草，责任人：XX）
（11）由工商、税务、环保等政府部门出具的无重大违法、违纪行为的证明材料。（企业负责，责任人：XX；XX所负责文本的起草，责任人：XX）
（五）对企业的规范方案
三、工作进度安排
X月X日前完成公司改制；X月X日完成增资扩股；X月X日前完成全部挂牌资料的制作报天交所；保证X月底挂牌。
XX公司
20XX年X月X日
附件：项目参与者情况简介：
XX公司参与人员及工作分工
XX公司保荐业务部门设置、主要职能及参与人员简历
XX会计师事务所简介及参与项目人员
XX律师事务所简介及参与项目人员
附件三
XX有限公司
股权定向私募预案
一、公司资金需求及用途
二、募股对象
自然人：公司中高层、技术业务骨干，其他；
公司法人：与企业存在关联性的供、销企业可优先认购，其他公司法人；
社会投资机构；
做市商（根据天交所相关制度）最低认购5手。
以上投资者需经ＸＸ公司认可且在天交所注册登记。
三、募股方式
本次募股采取网下自愿定向募集的方式进行，由XX负责组织实施。定向募股对象以现金出资认购股权。
四、推介方式
五、募股程序
（一）保荐人和中介机构做尽职调查，完成私募材料；
（二）审核私募材料；
（三）推介路演
（四）公司、保荐人通过询价登记确定价格区间；
（五）确定募股价格；
（六）定向募股对象申购股权；
（七）定向募股对象认购股权；
（八）签订出资协议；
（九）将认购资金划入保荐人指定的银行账户；
（十）验资；
（十一）完成股权交收及股权登记；
（十二）办理工商变更。

附件四
XX有限公司
挂牌交易做市预案
XX投资担保有限公司作为XX有限公司天交所挂牌交易的做市商，为更好实施做市事宜，特制定如下做市预案：
一、做市商取得股份方式
二、资金来源和配置
做市资金来源为XX公司自有资金。一旦XX公司上市，XX公司将设立专门账户，内存至少两手股权的资金，保证日常做市之用。一旦交易行情出现异常，急需资金，公司将随时调度。
三、部门和人员设置

为了保证做市事宜顺利实施，XX公司设立证券交易部、证券投资分析部两个部门，两个部门业务、人员独立。证券投资分析部主要职责是定期提供上市公司投资价值分析报告、实时调研报告，国家政治、经济、产业政策、金融政策和相关市场评估报告。证券交易部在相关研究和决策部门指导下，制定做市计划，遵循天交所有关交易规则，组织实施。两部门相关人员简历如下：
证券投资分析部：
XX，简历同上
XX，男，1981年出生，汉族。2000年9月至2003年7月在XX省经济管理干部管理学院学习，2003年9月至2007年7月在XX经济学院学习。2007年至今，考入XX科技大学研究生预科班学习。该同志熟悉会计业务，有金融投资经历。
联系电话：XX
证券交易部：
XX，男，1981年8月出生，汉族。2004年毕业于中央财经大学金融管理专业，专科学历。2006年、2007年分别获得天津财经大学金融专业本科，南开大学商务管理专业本科，双学士学位。2004年获得剑桥高级金融管理证书。05年9月至07年5月，在中国出口信用担保公司XX办事处工作。07年6月至08年9月在XX源桥投资管理有限公司工作。09年X月进入XX公司工作。
联系电话：XX
XX,女，1976年出生，民族，汉。本科学历。1993年9月至1995年7月在合肥工业大学计算机应用专业学习。1997.8-1999.X在中央党校进修涉外经济管理专业。1995年7月至2007年7月在XX铝业公司宣传部前进报社工作。
2007年9月至2009年1月在交通银行XX分行人力资源部工作。2009.1至今，在XX公司工作。
联系电话：XX
四、制定做市方案的时间
附件五
培训计划及持续督导计划
培训计划
一、挂牌前培训
1、集中授课
会计师
律师
保荐机构
2、专项问题的培训（根据企业实际情况）
二、挂牌后培训
挂牌后每年度对公司董事、监事和高管进行培训的计划。
持续督导计划
1、督促企业及时、准确、完整地披露信息
年报
半年报
临时报告
2、督导企业规范运营（根据企业实际情况）
三会运行情况
章程执行情况
同业竞争和关联交易规范情况
财务规范情况
3、督促企业规范的运用募集资金