董事会组织结构.doc

第五章 董事会组织结构第45条 董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项.第一节 董事会秘书第46条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名,董事会聘任或者解聘。第47条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外）可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第48条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强,工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第49条 董事会秘书的主要职责是:（一） 持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求;（二） 协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（三） 负责董事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策符合法定程序；（四） 负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成;（五） 负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系，并保证信息披露的及时性、相关性；（六） 负责管理和保存公司股东名册及有关资料,负责处理股证事务;（七） 参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；（八） 负责管理董事会秘书室的日常工作；（九） 负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问题；（十） 负责与境内外证券监管机构的联系;（十一） 负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等.第50条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任.在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。第二节 董事会秘书室第51条 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（一） 按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；（二） 负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案；（三） 筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件,负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；（四） 负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（五） 协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（六） 根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议；（七） 积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；（八） 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；（九） 管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；（十） 完成董事交办的其他事项.第三节 审核委员会第52条 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责.第53条 审核委员会由三至五名董事组成，其中至少有半数以上的成员为独立非执行董事，设主席一名，由独立非执行董事担任.委员会秘书由董事会秘书兼任。第54条 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名成员专长于财务事项。第55条 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度被委任为该委员会成员。第56条 审核委员会的主要职责是协助董事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制或妥善处理,具体包括：（一） 该委员会需协调本公司之董事、外聘审计师、内部审计师及其他有关报告本公司财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向董事会提供其独立意见，以至达到本公司之外聘审计师及内部审计师之标准.（二） 董事会可委任该委员会调查其职权范围内的活动,并可获授权向本公司任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示对该委员会的任何要求予以合作。（三） 董事会授权该委员会可听取外界的法律或其他独立专业意见；如该委员会认为需要,可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出席该委员会会议;每年该委员会在本公司执行董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行会议。（四） 考虑外聘审计师的任命、审计费及任何有关辞任或解除委任的事宜。（五） 在审计程序开始前与外聘审计师讨论审计的性质、范围及影响对审计年报之因素。（六） 就外聘审计师其独立之非审计工作表现作出检讨。（七） 在未提交董事会前，先审阅半年度及全年度财务报表,尤其应集中审阅下列各方面：1. 会计政策及会计实务的任何转变；2. 需要运用判断的各主要范畴；3. 审核帐目后须作出重大调整；4. 持续经营的假设；5. 与会计专业标准的符合程度;及6. 与证券交易所的规则及有法律规定的符合程度。（八） 讨论在期中及期末帐目审核后提出的问题及起存疑之处,以及审计师希望讨论的事项。（九） 审阅外聘审计师发出的查核情况说明书及公司管理人员的回应.（十） 在提交予董事会签署前,审阅公司就内部监控系统作出的声明（如年报内刊有此等声明）。（十一） 审阅内部审核计划,确保内部审计师与外聘审计师互相协调，以及确定内部审核部门取得足够的资源，并在公司内享有适当的地位.（十二） 查核本公司管理人员就对外聘审计师表现的回应。（十三） 查核本公司管理人员与外聘审核师是否就制订年报时有任何争拗。（十四） 向董事会讨论其本身职责之改善。（十五） 向董事会提出任何有关该委员会之职责作出意见.（十六） 考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。（十七） 考虑董事会设定的其他事项。第57条 审核委员会每年至少召开二次会议，应分别于董事会通过中期业绩报告前、年度审计工作结束后召开；如本公司外聘审计师的代表认为有需要,可要求召开特别会议.第58条 审核委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审核委员会会议.第四节 发展战略及投资委员会第59条 发展战略及投资委员会（“战略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织审核公司拟投资的项目,为董事会决策提供建议。第60条 战略委员会由五名董事组成,成员内应包括董事长、其他在公司内任职的董事以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会秘书由董事会秘书兼任。第61条 战略委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点，具有较强的市场敏锐感和综合判断能力,了解国家宏观经济政策走向及国内外经济发展趋势。第62条 战略委员会的职责是：（一） 提出公司战略发展的构想,组织审查、检讨公司的战略发展方向，审计公司的战略规划,适时提出战略调整计划；（二） 审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；（三） 制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；（四） 确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；（五） 审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案;审议重大收购或兼并其他企业的方案；（六） 审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见;（七） 向总经理提出项目投资管理的建议；（八） 审查总经理提交的投资项目进度报告；（九） 审查已完成投资的项目的后评价报告。第63条 战略委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席战略委员会会议。第五节 人力资源及薪酬委员会第64条 人力资源及薪酬委员会（“人力委员会”)的主要任务是负责公司董事、总经理及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议，负责确定公司人力资源发展和薪酬策略。第65条 人力委员会由三至五名董事组成，其中半数以上的成员应为独立非执行董事.委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由独立非执行董事担任，委员会秘书由公司人力资源部门主管兼任.第66条 人力委员会成员三年一届。委员会定期换届时，一般应至少有一名新任委员进入委员会.第67条 人力委员会的职责主要包括：（一） 组织审查、检讨公司的人力资源发展策略，审议公司的人力资源发展规划;（二） 提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人;（三） 评估董事任期工作业绩，提出董事薪酬方案；（四） 提出中止董事和公司高级管理人员的任职资格的建议；（五） 审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权(或类似方式）计划和薪酬制度调整方案;（六） 审议公司培训计划。