农商银行股东大会议事规则1.doc

某某农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、某某农村商业银行股份有限公司章程（以下简称章程）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。第二条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行权力机构。本行股东为合法持有本行股份的境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构或自然人。本行股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利。第三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第四条 本行董事会负责召集股东大会。董事会应严格遵守法律法规和章程的规定，认真、按时组织好股东大会。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。第五条 本行股东大会实行律师见证制度，董事会聘请具有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面法律意见书：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及章程的规定；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出临时议案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序、决议内容、表决的合法有效性；（五）应本行要求，对其他问题出具的法律意见。第六条本行股东大会会议记录、决议等文件应按规定报送当地银行业监督管理机构备案。第二章股东大会的职权第七条 本行股东大会依法行使下列职权：（一）制定或修改章程；（二）审议通过股东大会议事规则；（三）选举和罢免董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会工作报告；（五）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；（八）对本行增加或减少注册资本做出决议；（九）对本行重大收购事宜及回购股份作出决议；（十）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；（十一）审议单独或者合并持有本行股份总数5%以上的股东的提案；（十二）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十三）听取董事会对董事的评价及独立董事的相互评价的报告；（十四）听取监事会对监事的评价及非职工监事的相互评价的报告；（十五）依照法律法规和本章程规定审议决定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会决议不得违反法律法规和本章程的规定。第八条授权董事会审批投资金额不超过本行净资产10%（不含10%）的权益性投资；授权董事会审批固定资产购置方案，方案实施后固定资产净值不得超过本行所有者权益总额的40%；授权董事会审批存量授信的再用信及单户新增总额占资本净额10%以内的授信；授权董事会进行本行的资产处置；授权董事会对财务费用的审批。董事会在受权后可向经营层适度转授权。第三章 股东大会的通知第九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。第十条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由，并通知全体股东。第十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。第十二条 本行召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会于会议召开15日前通知本行各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。第十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第十四条本行董事会负责处理会议通知、文件准备等召开股东大会的日常事务。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第四章 股东大会的召开第十五条 本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额外的经济利益。第十六条 本行董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。第十七条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%（含10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十九条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，登记时应当提供下列文件：（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第二十条 董事会应结合实际加强授权代理委托情况审查，采取必要措施防止恶意串通行为，维护本行和股东合法权益。第二十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本行因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期的召开日期。第二十二条 出席会议人员的签名册由本行董事会负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十三条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。第二十四条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会主持人应当坚决制止并及时报告有关部门查处。第五章 股东大会审议事项与议案第二十五条股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的，应当符合下列条件：（一）内容与法律法规、行政规章和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出该次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，议案内容应当完整，不能只列出变更的内容。第二十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新议案，对原有议案的修改应当在股东大会召开的10日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。第二十八条 单独或合并持有本行5%（含5%）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时议案，临时议案应符合本议事规则第二十五条规定的条件，并有明确议题和具体决议事项。第二十九条临时议案应在股东大会召开10日前书面提交董事会，董事会应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。第三十条董事会应按规定对临时议案进行审议，审核应按以下原则进行：（一）关联性。董事会对于股东议案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、法规和章程规定且属股东大会职权范围的，应列入股东大会议程讨论。对不能列入股东大会会议议程的议案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将议案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。（二）程序性。董事会可以对股东议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，需征得提出议案的股东同意；提出议案的股东不同意变更的，可由股东大会主持人就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第三十一条提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照章程规定的程序要求召集临时股东大会。第三十二条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给以每个议案合理的讨论时间。第三十三条 股东有权向股东大会提出质询，主持人可亲自解答，也可安排董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情况之一的，主持人可决定拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄漏本行商业秘密或明显损害本行或股东的共同利益；（四）其他重要事由。第六章 股东大会的表决与决议第三十四条股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第三十五条参加会议的本行股东，只能以其所持有全部股份数作为一个整体对每一表决事项进行表决，不能将其所持有股份分散表决。第三十六条股东大会对所有列入会议议程的议案采取记名或不记名投票方式进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第三十七条股东（包括股东代理人）应根据表决票内容在相应的“同意”、“反对”、“弃权”栏下认真签注意见，真实表达本人或被代理人的意愿，填写内容必须如实、完整、清楚。出现下列情形之一时，表决票无效：（一）表决意见栏内容空白、漏填或涂改；（二）对同一表决事项表示一项以上意见；（三）表决票内容模糊，不能辨别。第三十八条股东大会对同一事项有不同议案的，以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第三十九条股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行的发展战略、规划、经营方针和投资计划；（五）本行年度预算方案、决算方案；（六）授权董事会聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）回购本行股份；（五）章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十三条本行首届董事会董事、首届监事会非职工监事的选举，由本行筹建工作领导小组提名并制订选举办法，采用差额投票制进行表决。其他选举和更换董事、监事可以等额选举、也可以差额选举。董事、监事侯选人名单以议案的方式提请股东大会表决。第四十四条 股东大会采取记名或不记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。表决统计结果由会议主持人签字。第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会形成的决议，应当在会议结束后10个工作日内，报当地银行业监督管理机构备案。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。第四十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第四十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律法规、行政规章和章程的规定。股东大会的决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第七章会议记录第四十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东数，持有及受托持有股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十条 股东大会记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为本行档案由董事会永久保存。第五十一条本行股东大会召开情况在年度信息披露报告中披露，信息披露工作按商业银行信息披露办法等有关法规规定执行，由董事会具体实施。第八章 附则第五十二条 本规则未做明确规定的，适用章程并按照公司法、商业银行法等法律、法规和有关规定执行。第五十三条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。第五十四条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。第五十五条 本规则由本行董事会负责解释。15