股权转让协议(2017年示范文本).doc

公司股权转让协议甲方：李三 身份证号码：杭州公司企业法律顾问网 乙方：何三 身份证号码：丙方：朱三 身份证号码：（以上三方，以下简称“转让方”） 丁方：浙江杭州信息技术有限公司 法定代表人：（以上一方，以下简称“受让方”） 杭州法律咨询服务网提供鉴于：1、本协议签署时，甲方、乙方、丙方均为杭州有限公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司25%的股权，乙方持有目标公司25%的股权，丙方持有目标公司25%的股权。2、甲方、乙方、丙方三方均同意将其持有的目标公司的全部股权转让给丁方，丁方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。经各方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：第一条 目标公司基本情况1、目标公司成立于2016年7月13日，注册地址：杭州市江干区滨江区西湖区拱墅区1室，实际办公地址：杭州市江干区西湖区余杭区拱墅区室，公司类型为：有限责任公司，注册资本500万元、截止本协议签署时实收资本 万元。目标公司法定代表人为：骆生，经营范围为：服务：信息咨询（除国家批准的）等。杭州公司企业法律顾问网 2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：甲方25%，乙方25%，丙方25%，宁波至合教育信息咨询有限公司25%。3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。第二条 各方陈述和保证1、甲乙丙三方已缴清目标公司实收资本部分的出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。2、甲乙丙三方保证其转让给丁方的目标公司股权是甲乙丙三方真实、合法拥有的，甲乙丙三方拥有完全的处分权。甲乙丙三方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。3、本协议生效后之任何时候，甲乙丙三方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。4、甲乙丙三方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。5、甲乙丙三方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲乙丙三方未披露的目标公司已有或将有的全部债务一律由甲乙丙三方承担，甲乙丙三方互负连带责任。6、甲乙丙三方保证全力配合目标公司、丁方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。7、丁方有权签署和履行本协议。8、特别说明：目标公司下属的园将以独立的园所对外转让。目标公司的三位股东，甲方、乙方、丙方有权自行决定园的转让形式和交易对象，并自行分配相关收益。丁方不参与园的转让以及利益分成。第三条转让标的、股权转让价款与付款方式1、甲乙丙三方将其持有的目标公司合计75的股权全部转让给丁方。2、本次股权转让价款为人民币万元（小写：100万元）。3、本次股权转让价款的支付采取分四期付款方式：第一期：本协议生效后5个工作日内，丁方向甲乙丙三方支付股权转让款 10万 元整（小写：60万元）。第二期：甲乙丙三方收到上述第一笔款项之日起的5个工作日内，应向丁方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册等所有资料。本协议签订之日起二个月内支付第二期股权转让款拾万元整（小写：10万元）。 第三期：甲乙丙三方收到上述第一期款项之日起的5个工作日内，应协助配合目标公司、丁方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。如不协助办理股权转让变更登记手续，则丁方有权要求退还已付款项，同时要求支付违约金10万元。剩余股权转让款项也不用支付。本协议签订之日起四个月内支付第三期股权转让款陆拾万元整（小写：60万元）。第四期：本协议签订之日起六个月内支付第四期（尾款）股权转让款陆拾万元整（小写：60万元）。4、如果甲乙丙三方有任何违反本协议约定的行为，丁方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲乙丙三方的违约行为给目标公司、丁方造成的任何损失及甲乙丙三方应按本协议约定支付的违约金。5、甲乙丙三方应在收到各期股权转让价款后向丁方出具正式、合法、有效的发票。6、甲乙丙三方接受上述股权转让款的指定银行账户信息：（1）开户行：杭州公司企业法律顾问网 （2）户名：（3）账号：第四条 目标公司的债务处理1、本协议已披露的目标公司债务按下述第种方式处理：（1）由目标公司自行承担。（2）由甲乙丙三方承担。（3）由丁方承担。2、甲乙丙三方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲乙丙三方承担。第五条 股权交割1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以本次股权转让工商变更登记完毕之日期为准：2、股权交割日后，丁方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。第六条 过渡期安排本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：1、甲乙丙三方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲乙丙三方承担。同时，甲乙丙三方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。2、乙丙三方应积极配合丁方办理目标公司相应事务的交接手续。第七条 费用及税费承担本次股权转让的全部费用及税费，按下列第种方式处理：1、按相关法律规定由双方各自承担。2、杭州公司企业法律顾问网 第八条 通知及送达一方应以邮政快递方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。第九条 违约责任1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。2、如丁方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲乙丙三方支付逾期部分万分之五的违约金；逾期30日以上，甲乙丙三方有权单独解除本协议，并在扣除丁方应向甲乙丙三方支付的本协议标的金额百分之十的违约金后，将丁方已支付的股权转让款的剩余部分退还给丁方。3、如果甲乙丙三方未能够在本协议规定的时间内协助丁方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲乙丙三方应支付丁方已付款项万分之五的违约金，逾期30日以上，丁方有权单方解除本协议，甲乙丙三方除应退还丁方已经支付的全部股权转让款外，还应向丁方支付本协议标的金额百分之十的违约金。4、甲乙丙三方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向丁方支付本协议标的金额百分之十的违约金，并赔偿丁方相应损失。5、甲乙丙三方就目标公司未向丁方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向丁方支付违约金。当甲乙丙三方就目标公司未向丁方披露的债务超过100万元时，丁方有权解除本合同。6、甲乙丙三方违反本协议过渡期安排的，甲乙丙三方应向丁方支付本协议标的金额百分之十的违约金。7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之十的违约金。第十条 协议的变更与解除1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，则自本协议解除之日起五个工作日内，甲乙丙三方退还丁方已支付的股权转让款。甲乙丙三方退还前述款项之日起五工作日内丁方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲乙丙三方名下。第十一条 不可抗力任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十二条 保密除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。第十三条 适用的法律和争议的解决1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向丁方所在地人民法院起诉。第十四条 协议生效的条件甲乙丙三方向丁方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。第十五条 本协议附件1、目标公司债权债务情况。2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。第十六条 其他1、本协议由甲乙丙丁四方于2017年月日在签订。2、特别说明：如今后因办理工商变更登记，需要签订相应的股权转让协议文本等相应内容与本协议不一致的（如转让价款等），具体内容以本协议内容为准，此股权转让协议文本仅仅限于办理工商变更登记需要，不做其它用途。3、本协议一式五份，四方各执一份，目标公司留存一份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。（以下无正文）甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（签字）：丁方（盖章）：法定（或授权）代表人（签字）：目标公司确认（盖章）：认可本协议并接受本协议对其义务的约定附：附件说明：目标公司债权债务情况附件说明：目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。附件说明：目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。附件说明：目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。 关于同意本次股权转让的股东会决议本公司于2017年 月 日召开全体股东大会，出席会议的股东为持有公司100%的股权，会议合法有效，由公司法定代表人主持。全体股东一致同意将所持杭州信息咨询有限公司25%股权，将所持信息咨询有限公司25%股权，朱奕颖将所持杭州信息咨询有限公司25%股权全部转让给浙江杭州西湖区三墩镇资产经营管理投资有限公司。全体股东盖章或签字（签字）：（签字）：（签字）： 有限公司（盖章）： 法定代表人（授权代表）签字：日期：2017年 月 日附件说明：目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。其他股东放弃优先购买权的书面说明同意11将所持杭信息咨询有限公司25%股权，11将所持信息咨询有限公司25%股权，11将所持信息咨询有限公司25%股权全部转让给浙江杭州西湖区三墩镇资产经营管理投资有限公司。 杭州法律咨询服务网。本公司作为杭州息咨询有限公司的法人股东，放弃优先购买权。 特此说明。信息咨询有限公司的法人股东 信息咨询有限公司（盖章）： 法定代表人（授权代表）签字：日期：2017年 月 日 杭州法律咨询服务网提供杭州公司企业法律顾问网 9