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财务尽职调查提纲

财务尽职调查提纲

调查期间
此次尽职调查期间为[ ]年、[ ]年、[ ]年以及[ ]年上半年（三年一期）

A 财务审慎调查

1 公司背景
1.1 营业执照
1.2 各类从事相关行业的批准证书
1.3 合作/合资协议
1.4 公司章程
1.5 验资报告
1.6 公司成立以来全部股东/管理层/董事会决议或会议纪要
1.7公司组织结构图,并注明各独立法人公司、所占股权百分比及成立地点
1.8 详细说明公司的业务发展规划,并说明经营业务的扩张对未来现金流量需求以及相关的经营风险
1.9 股东/管理层/董事会决议,或者重大决议汇总(如改变主营业务,重大投资、重大清算与收购等)

2 会计政策和内部管理程序
2.1 请简述主要的会计政策和会计核算方法,并说明在调查期间会计政策是否发生过变化
2.2 请总结主要的内部控制流程,包括现金管理、费用审批权限等
2.3 请详述销售确认、销售折扣的政策
2.4 请详述成本以何种方式与原则进行分摊
2.5 请简述公司对客户的信用授予、发票开具及款项回笼的程序
2.6请详述存货管理的政策包括存货确认的标准,存货评估和内部管理程序
2.7 审计师发表的管理意见书/内部控制报告的复印件(若有)

3 财务资料
3.1 请提供调查期间各年/期公司财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件
3.2 请提供调查期间各年/期公司所有子公司的财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件
3.3 请提供调查期间各年/期合并财务报表的合并工作底稿(包括内部抵销分录)
3.4 请提供总账的简介和结构图
3.5 请提供调查期间公司的总账和科目余额表

4 关联交易(于调查期间的金额)
4.1 关联方清单及描述关联关系
4.2 调查期间各年/期关联方交易的金额,请以明细列示
4.3 调查期间各年/期末由关联方交易或资金调拨所形成的余额,请以明细列示
4.4 简述对关联方之间的资金调拨的计息方式和后续的归还计划
4.5 关联交易相关的合同、协议
4.6 请详述公司关联公司的转移定价政策

5 销售收入(于调查期间)
5.1 按金额和销售数量进行的销售收入分析
5.2 按客户进行的销售收入和毛利分析
5.3 按主要产品类别进行的销售收入和毛利分析
5.4 按主要销售地域/分销地区进行的销售收入和毛利分析
5.5 按客户列示的销售折扣清单
5.6 调查期间按销售额统计的十大客户清单,列明销售数量和金额
5.7 调查期间按采购额统计的十大供货商清单,列明采购数量和金额
5.8 现有订货清单
5.9 请简述影响收入和毛利的原因或其他非常因素(包括季节性因素等)

6 生产成本结构(于调查期间)
6.1 按各类主要产品划分的生产成本构成,请按原材料、人工成本、制造费等大类分别列示明细
附件股权投资相关模极
6.2 固定和变动成本所采用的成本分配方法
6.3 按品种列示的主要原材料现行单价和市场价格趋势
6.4 描述生产成本结转销售成本的方法

7 其他收入/费用(于调查期间)
7.1 管理费用明细
7.2 销售费用明细
7.3 财务费用明细
7.4 营业外收入及支出的明细
7.5 请说明对于由母公司统一向各子公司提供的服务如何在各子公司之间分摊成本

8 现金流量
8.1 请提供调查期间的现金流量表
8.2 管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)

9 现金及银行存款(于调查期间的余额)
9.1 现金及银行存款的详细资料
9.2 所有银行账户的银行余额调节表及对账单
9.3 管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)
9.4 详述所有现金使用的限制,如用于贷款抵押的现金

10 贷款及债务(于调查期间的余额)
10.1 借款明细,包括贷款用途、年期、利率、资产抵押与担保等详细资料
10.2 贷款和借债的合同复印件
10.3 公司与各金融机构签订的信贷额度及在2007年9月底的使用情况

11 应收账款(于调查期间的余额)
111 应收账款明细和账龄(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)
11.2 对十大客户的应收款的账龄信息
11.3 管理层对重大过期余额的可收回性的评估
11.4 与主要客户(包括关联方)签订的合约,重点指出信用条款/限额
11.5 坏账准备计提政策的详细资料
11.6 调查期间内实际坏账冲销的详细资料

12 应付账款(于调查期间的余额)
12.1 应付账款的账龄分析(可按现有、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)
12.2 十大供货商划分的账龄分析
12.3 与主要供货商(包括关联方)签订的合约的复印件,或描述主要条款(信用条款/限额等)
12.4 指出重大的采购合同(包括书面和口头的合约)

13 预提费用(于调查期间的余额)
13.1 按类别分类的分析并简述计提依据及方法
13.2 主要准备项目的明细

14 存货(于调查期间的余额)
14.1 按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途物品及其他项目进行的分析
14.2 按地点的存货分析
14.3 按主要产品划分的产成品成分组成的分析(如原材料、工资、折旧等)
14.4 存货的账龄分析(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)
14.5 存货准备计提政策的详细资料
14.6 呆滞损坏存货的详情(包括数量及金额)
14.7 最近一期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果
14.8如采用计划成本,请提供历史计划成本的金额及计算基准,并请提供过去两年每月的计划成本与实际成本的比较
14.9 最近一期的产品售价清单
14.10 任何以寄售方式持有或向其他人寄售的存货的详情

15 其他应收款及预付款(于调查期间的余额)
15.1 其他应收款的明细,并按性质进一步提供明细
15.2 管理层对这些账项的可收回性的评估

16 其他应付款(于调查期间的余额)
16.1 其他应付款的明细(请按性质归类后进一步列示明细项目)

16 固定资产(于调查期间的余额)
17.1 所有固定资产的清单。提供每个固定资产项目的购买日期、投产日期、可使用年限、原始成本、每年折旧额、累计折旧
17.2 按类别进行的成本及累计折旧的分析
17.3 每年新增和报废的固定资产清单
17.4 所有车间或生产线的生产能力和使用情况
17.5 以融资租赁或一般租赁形式租用的设施与设备的清单。提供租赁承担详情,包括每年租金、年期、承租单位、续约权等
17.6 最近一次对陈旧/闲置资产的审核报告
17.7 重大固定资产的所用权证明及相关文件
17.8 最近一期的账面记录与实际固定资产实际盘点结果的调整情况
17.9 过去三年任何资产永久性减值的冲销详情
17.10 修理及维护费的详细资料及资本化政策
17.11 最近一期外部独立评估报告(如有)
17.12 详述资本支出的承诺,包括支出性质、支出期间、预计的资金来源（如自有资金、银行借款、股东借款等)

18 土地使用权(于调查期间的余额)
18.1 土地使用权证和租赁合同复印件(包括年租金、付款方式和续约权)

19 无形及其他资产(于调查期间的余额)
19.1 按类别进行的分析
19.2 没有合并在投资目标合并报表之内的投资的详情
19.3 管理层对这些资产的可收回性的评估及任何到目前为止的准备金状况
19.4 无形资产的详情,包括成本、累计摊销、摊销政策及最近一期的价值评估

20 在建工程(于调查期间的余额)
20.1 在建工程的详细资料,包括预项目/工程名称、预计完工日期、资金需求及到位进度计划、融资方式及计划等
20.2 详列主要在建工程项目预计可带来的设计生产能力的提高

21 或有负债/承担
21.1 所有有关资本、租赁、合作协议、专利经营及其他性质的承诺
21.2 简述各项未决诉讼(如有)
21.3 2007年9月末至今新增的重大或有负债/承担(如有)

22 担保
22.1 向外提供及获得的担保明细

23 抵押
23.1所有用做抵押用途的资产/收人,包括固定资产及其他资产、股息等

24 人力资源(于调查期间的资料,届时希望安排与人力资源部的员工进行访谈)
24.1 管理层的组织架构图
24.2 根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本(薪金、奖金、津贴等)
24.3 薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排
24.4 详述所有根据国家规定及内部自行提供的退休福利,包括这方面尚未履行的责任
24.5 详述所有根据国家规定及内部自行提供的医疗及其他保险计划,包括这方面尚未履行的责任
24.6 详述所有根据国家规定及内部自行提供的住房福利,包括这方面尚未履行的责任
24.7 详述奖金和激励政策,并提供调查期间各年/期支出的奖金明细

25 股利分配(于调查期间的资料)
25.1股利分配政策、过去已派发股利金额及未派发股利余额

26 其他(于调查期间的资料)
26.1 调查期间政府给予的任何津贴和特许合同
26.2 调查期间各下属公司为母公司业绩所作出的贡献
26.3 信息管理系统合同(如有)

B 税务审慎调查

1 一般资料
1.1 国家工商局颁发的营业执照/注册证明
1.2 验资报告
1.3 有关股权、投资总额等变更的申请书及批复
14 国税局和地税局颁发的税务登记证
1.5 增值税一般纳税人“确认专章”的税务登记证副本
1.6 出口企业退税登记证
1.7 国家外汇管理局颁发的外汇登记证
1.6 联合年检报告书
1.9 与税务机关的往来函件
1.10 由当地税务机关发出的税务通知,包括有关各项计税基础、免税、减税等税收优惠及特别税务处理等
1.11 税务机关及海关发出的调查报告
1.12 任何税务纷争的描述

2 增值税(于调查期间各年/期)
2.1 增值税月份及年度申报表和有关的完税凭证
2.2 截至2007年9月30日的“应交增值税”明细科目
2.3 因向本地企业或进出口公司采购而收取的增值税专用发票以用于证明增值税月份申报表中的进项税额
2.4主要采购合同复印件(包括同主要供货商签订的合同及数额较大的采购
2.5 进项税认证结果通知书
2.6 销货退回的处理方法及相关凭证
2.7 有关出口退税的文件

3 营业税(于调查期间各年/期)
3.1 请说明贵公司缴纳营业税的税务政策及缴税流程
3.2 营业税月份及年度申报表和有关的完税凭证
3.3 调查期间主要服务合同
3.4 各月营业税计算表
3.5 截至2007年9月30日的“应交营业税”明细科目

4 企业所得税
4.1 年度所得税申报表(包括附表)及完税凭证
4.2 会计师事务所/税务师事务所出具的年度所得税审核报告
4.3 年度所得税各项调整明细
4.4 由税务机关发出以确认企业能享受税务优惠的通知书
4.5由税务机关发出的同意抵扣需批准的企业所得税项目(如固定资产处置损失等)
4.6 企业年度亏损弥补情况表
4.7 企业与关联企业业务往来情况年度申报表

5 个人所得税及人力资源
5.1 职工的标准雇佣合同
5.2 外籍雇员的个人所得税月份申报表和中方人员的扣缴个人所得税报告表,有关的完税凭证和工资所得资料
5.3 管理层的组织架构图
5.4 根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本（薪金、奖金、津贴等）
5.5 薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排、红利或奖金、福利和认股权证计划、退休计划和政策等
5.6 详述所有根据国家规定及内部自行提供的各种福利,包括地方政府的有关当地社保基金的文件及公司内部有关文件
5.7 公司及员工所缴付的各类国家规定及内部自行提供的福利费明细
5.8 详述奖金和激励政策,并提供期间支出的奖金明细

6 预提所得税/营业税(于调查期间)
6.1如有向外国公司支付款项,请提供此类款项的明细表及相关的合同和发票复印件
6.2 相关的预提所得税/营业税申报表

7 印花税(于调查期间)
7.1 所有的印花税申报及完税凭证
7.2 除购销合同、运输合同以外的所有合同汇总,如租赁合同、借款合同、技术合同、加工承揽合同等
7.3 签订的购销合同、运输合同、单据所涉及金额汇总表(未列明金额的，以实际发生额为准)

8 房地产税
8.1房地产税申报表及完税凭证(如有)

9 其他资料
9.1 其他申报表和有关的完税凭证，包括土地使用税、土地增值税和契税
9.2 调查期间上交税款情况