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并购重组反馈问题集锦
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
3925重点问题1：申请材料显示,本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的审批、核准或同意；本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。请你公司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是,补充提供相关批准文件.2)上述商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组.3）本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准。4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3926重点问题2：申请材料显示,购买资产的交易对方包括新余百番投资管理中心（有限合伙)等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本100万元,拟认购金额不低于3.6亿元.请你公司:1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
3927重点问题3：申请材料显示,中特物流历史上存在股权代持情况.请你公司补充披露股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3928重点问题4：申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等;中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营许可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为3年.请你公司：1）补充披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质,如需，补充披露中特物流取得的资质情况.2）结合业务种类和区域,补充披露上述运输资质是否齐备.3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3929重点问题5：申请材料显示，2014年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入的比重为33.44%。请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取得当地营运许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需,补充披露取得情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3930重点问题6：申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进展情况，相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,以及对本次交易及交易后上市公司的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
3931重点问题7:申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长,合同金额大，付款周期相对较长,使得应收账款占资产总额的比重较高.请你公司结合中特物流的具体业务，补充披露物流业务的收入确认时点、结算时点和收款时点情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3932重点问题8：申请材料显示,受普洱换流站变压器运输项目影响，中特物流2014年营业收入较2013年下降，但毛利率水平增加;同时，受中信安哥拉项目影响，中特物流国际工程物流业务在2015年上半年营业收入及毛利率水平下降.请你公司结合报告期中特物流营业收入和营业成本构成情况，补充披露：1)大型项目对中特物流整体盈利水平的影响2)收益法评估中对重大合同项目的考虑.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3933重点问题9：申请材料显示，收益法评估预测2016年至2021年增长率保持在5%-10%,同时毛利率保持在24—28％,均高于报告期水平.同时，2015年1-9月实现收入占2015年预测收入的57。25％.请你公司结合中特物流所在细分行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等,补充披露：1）2015年收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。
3934重点问题10:请你公司补充披露：1）中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况.2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3935重点问题11：请你公司补充披露是否存在因本次交易导致中特物流客户流失的风险，如存在,补充披露应对措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3936重点问题12：申请材料显示,中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，并且第1、2、4、7及9项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵，部分租期至2015年底或2016年。请你公司补充披露续租情况，上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3937重点问题13：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订)的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息:主要产品和服务的质量控制情况,是否出现质量纠纷；报告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件著作权、域名的取得时间、使用期限或保护期.请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3938重点问题14:申请材料显示,港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供了等额反担保，担保金额为6,759。00万元，到期日为2015年12月31日.请你公司补充披露上述担保是否已经履行完毕.如否,补充披露原因,并补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3939重点问题15：请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3940重点问题16:申请材料第12页显示，补偿义务人为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提。申请材料第98页显示，港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有上市公司59.13％的股份。请你公司核实并更正相关信息。请独立财务顾问自查并修改错漏。
关于智度投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
3832重点问题1:申请材料显示，易晋网络、智度德普等多个交易对方成立不足一个完整会计年度。请你公司补充披露:1)交易对方之间是否存在一致行动关系。2)对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的,补充披露交易对方的控股股东及实际控制人,与上市公司之间是否存在关联关系，与其他交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3833重点问题2：申请材料显示，2014年12月,智度德普受让正弘置业持有的上市公司20。03％的股权，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。请申请人补充披露本次重组是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
3834重点问题3：申请材料显示，亦复信息于2014年8月20日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广告100％股权,菲索广告2014年1-6月的营业收入未体现在亦复信息2014年度利润表中，需单独纳入重大资产重组指标计算；2015年6月30日，猎鹰网络通过非同一控制下的企业合并收购范特西100％股权，范特西2014年度的营业收入未体现在猎鹰网络2014年度利润表中,需纳入重大资产重组指标计算.请你公司结合相关会计处理,补充披露上述重大资产重组指标计算是否正确，对本次交易类型认定的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
3835重点问题4：申请材料显示，本次募集配套资金上限约为3，032，733，944元,拟用于支付现金对价、本次交易费用及标的资产12个项目建设。请你公司：1）结合上市公司及标的资产货币资金用途、未来使用安排、非经营性资产及溢余资产评估情况,补充披露募集配套资金的必要性。2)结合募投项目收益预测、财务费用评估预测情况等，补充披露本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益，并充分说明理由或依据。3）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
3836重点问题5：请你公司：1）结合认购方的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源、履约能力及相应的保障措施。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3837重点问题6：请你公司:1）补充披露募投项目的进展情况。2)补充披露募投项目是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响.3)结合相关授权协议，补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外发行及推广项目是否存在侵权风险,如存在，补充披露应对措施，以及对该项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3838重点问题7：请你公司补充披露：1）以下募投项目相关投资金额测算依据、过程及合理性:胜效通升级及功能完善项目、新游戏研发项目、app研发及运营项目中的“项目实施费用",游戏业务海外发行及推广项目中的“软件设备清单”,中小企业数字营销体系建设项目中的“媒体资源购买成本”及“人员成本”。2）以下募投项目的可行性及各项投资金额测算依据、过程及合理性:外购超级app项目，掌汇天下的android项目、ios项目及海外项目.3）12个募投项目业务和金额预测是否存在重叠情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见.
3839重点问题8:申请材料显示,智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，尚需向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件,智度投资本次支付现金收购Spigot公司100％股权的事项尚需获得河南省发改委的备案.请你公司补充披露本次支付现金收购Spigot公司100％股权相关事项尚需取得的审批或备案程序的进展情况,是否存在不能按期取得的风险，如存在，补充披露应对措施，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3840重点问题9：申请材料显示，本次交易的交易对象包括北京智度德普股权投资中心（有限合伙)、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙)等合伙企业。请你公司补充披露交易对象是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3841重点问题10：申请材料显示，本次交易各标的资产所属行业可以分成互联网营销行业、网络游戏行业、应用分发行业三大类。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合标的资产本身内部整合情况、业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式等情况，补充披露本次交易在业务资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露除上述措施外，是否存在针对境外标的资产整合风险的其他应对措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3842重点问题11：申请材料显示,上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》中进行了相关约定：标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即2018年经审计年度报告出具前不得离职,且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职等.就违反上述约定的交易对方将向上市公司赔偿的违约金，申请材料在不同部分披露的金额不一致，分别为相当于违约管理层人员“5倍年薪"、“10倍年薪"的违约金。请你公司:1）结合相关协议,补充披露上述约定是否约束所有标的公司,以及上述披露前后不一致的原因。2）补充披露本次交易后防范标的公司核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3843重点问题12：请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东智度德普及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3844重点问题13：申请材料显示，张丽芬等交易对方取得标的公司的股权不足12个月.另外《猎鹰网络发行股份购买资产协议》约定，零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六个月满后即可全部解锁，其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担.请你公司补充披露：1)持有标的公司股权的时间不足12个月的交易对方的锁定期安排，及其合规性。2）分期解锁之特别规则，即交易对方零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3845重点问题14:申请材料显示，猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资承担,其他交易对方（包括上市公司大股东及关联方）承担连带责任.同时，交易双方约定猎鹰网络、亦复信息承诺期间净利润指标计算可以扣除非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值摊销额、股份支付事项对合并财务报表净利润的影响。请你公司补充披露上述业绩补偿方式、净利润指标计算方法约定原因,是否符合我会相关规定.请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见.
3846重点问题15：申请材料显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺与报告期业绩差距较大，且业绩承诺金额高于评估预测数据。同时,本次交易设置了奖励对价安排。请你公司补充披露:1）业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合标的资产实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的影响.2）本次交易设置奖励对价安排的原因、依据及合理性,相关会计处理，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3847重点问题16:申请材料显示，交易双方在业绩补偿中约定:当且仅当Spigot公司买方受补偿方引起或遭受的损失总计已超过250，000美元(“门槛数额”）时，买方受补偿方才可依据本条款获得补偿。请你公司补充披露交易双方进行上述约定的原因,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3848重点问题17:请你公司补充披露报告期内猎鹰网络及其控股子公司、掌汇天下、亦复信息及其控股子公司、Spigot公司涉及的增减资及股权转让的原因、是否已完成、股权变动相关方的关联关系，以及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系、资金来源及价款支付情况,是否履行必要的审议及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3849重点问题18：申请材料显示，2015年6月、7月,上市公司大股东的关联方拉萨智恒通过股权转让、增资方式等获得猎鹰网络22％股权，入股成本约9，600万元，对应的猎鹰网络估值分别约30，000万元、45，000万元；本次交易以2015年6月30日为评估基准日,对应的猎鹰网络估值为99，000万元,其中支付给拉萨智恒的对价为21，780万元。申请材料同时显示,拉萨智恒与智度德普为一致行动人,由拉萨智恒先行对猎鹰网络投资入股,目的是确保上市公司收购交易能够顺利实现。请你公司：1）结合交易背景、目的，补充披露本次交易支付给拉萨智恒的股权对价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性。2)结合2015年6月、7月猎鹰网络股权转让、增资交易作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

3850重点问题19:申请材料显示,2015年6月23日,范特西股权转让给猎鹰网络时，对范特西的估值为10，000万元，转让价款仅代表名义估值,仅为确定换股比例。本次交易以2015年6月30日为评估基准日，范特西评估值为33，486.91万元，低于其2014年7月的评估结果,主要原因为经营状况低于原预测值.请你公司补充披露:1）2015年6月范特西换股价格确定依据及合理性，对应的估值与本次交易评估值差异的合理性.2）结合本次交易评估值低于2014年7月评估值的原因，补充披露相关情形对范特西未来经营业绩及持续盈利的影响.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
3851重点问题20申请材料显示,2015年6月亦复信息发生股权转让及增资，各股东股权转让或增资价格并不相同，其中西藏通美和珠海安赐为每元注册资本219。49元，计宏铭为每元注册资本384。76元，亦复壹投资为每元注册资本387。13元,上市公司大股东智度德普为每元注册资本263。16元.请你公司进一步补充披露上述交易各方股权转让或增资价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3852重点问题21：申请材料显示，报告期Spigot公司向部分股东授予认股权证，相关认股权证不属于股权激励。请你公司补充披露：1）上述认股权证相关会计处理政策、依据及合理性。2)上述认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）Spigot公司发行认股权证的价格与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3853重点问题22：请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司报告期涉及的股份支付会计处理,相关公允价值判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定及对标的资产经营业绩的影响。2）结合国家税收政策，补充披露上述股份支付相关的税收缴纳是否合法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3854重点问题23：申请材料显示，标的资产掌汇天下、亦复信息及其子公司菲索广告、佑迎广告等曾存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）代持的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷,以及对本次交易的影响。3)代持人和被代持人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。4）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3855重点问题24:申请材料显示，范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、《篮球2》、《梦之队》，使用了NBA球员真实姓名、照片和比赛数据.范特西已分别于2014年6月30日以及2015年9月1日与NBA中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议，授权使用期至2017年9月30日。此外，范特西已于2014年5月5日与SEFPSA就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、名称以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用签署正式协议,授权使用期至2017年6月30日。请你公司补充披露：1)范特西与NBA中国、SEFPSA授权使用协议的主要内容.2）报告期内范特西是否存在未经许可使用相关无形资产的情形，如存在，是否可能导致法律风险或经济纠纷,对本次交易以及重组后上市公司经营的影响.3)授权使用协议是否存在授权被取消或者到期后不能续展的风险，如存在，对重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3856重点问题25：申请材料显示,标的资产共取得14项业务资质。请你公司补充披露：1）标的资产是否已经取得经营所需的全部许可或备案.2）标的资产报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有,补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3)即将到期的业务资质续展的办理进展情况,是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
3857重点问题26:申请材料显示，上市公司控股股东智度德普为私募投资基金，实际控制人吴红心还控制多家其他企业。针对猎鹰网络的关联方上海重彩主要从事互联网彩票方面业务，猎鹰网络之实际控制人肖燕承诺，未来将避免和上海重彩的同业竞争，择时将上海重彩纳入猎鹰网络或者将其转出。掌汇天下与猎鹰网络及肖燕控制的相关企业存在潜在的同业竞争关系。请你公司：1)补充披露交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司之间是否存在同业竞争,如存在,补充披露解决措施，及对本次交易的影响.2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露上市公司相关股东关于解决同业竞争等问题的承诺.3）补充披露交易完成后，上市公司及标的资产相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
3858重点问题27申请材料显示，2011年12月，范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了VIE系列协议，VIE系列协议并未实际履行,范特西亦未向境外支付利润,2014年1月,汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《VIE系列协议解除协议》，2014年9月,汤政以注册资本价格将ESEL公司、FTX SM公司以及联结国际100％股权转让给受让方邹波。请你公司补充披露：1)范特西在搭建和拆除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定.2）VIE协议未实际履行的原因。3）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在经济纠纷或法律风险，对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3859重点问题28：申请材料显示,本次交易以发行股份方式收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息股权,其中猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西.掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险;范特西报告期业绩大幅下滑，目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架,新游戏于2015年8月上线运营且授权期限至2017年9月。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3860重点问题29：请你公司：1）结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量、app数量、终端用户数、活跃用户数、app下载次数等指标与同行业公司的比较分析,补充披露其核心竞争力。2)结合业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和主要竞争对手分析,补充披露猎鹰网络客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能力。3)补充披露优美动听行业内排名前三的表述依据,目前经营业绩及未来商业变现可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3861重点问题30：申请材料显示,猎鹰网络2014年、2015年1-6月营业收入分别为1，921。76万元、7，671.25万元。除了微赢互动以外，猎鹰网络的毛利率均高于各家可比标的公司.请你公司:1)按照业务类型补充披露猎鹰网络2013年营业收入情况。2）按照业务类型补充披露猎鹰网络报告期移动广告推广业务收入情况。3)补充披露猎鹰网络报告期移动广告业务点击量、下载量、激活量、分成比例变化情况及原因，相关收入确认依据及合理性.4)结合平台运营指标、数量和单价因素，补充披露猎鹰网络报告期收入大幅增长的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查猎鹰网络报告期收入的真实性并发表明确意见.
3862重点问题31：请你公司：1)结合与可比公司同类业务毛利率的差异分析，补充披露猎鹰网络报告期毛利率水平的合理性。2）结合行业发展状况、自身经营业绩及同行业公司情况，补充披露猎鹰网络报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3863重点问题32：申请材料显示，猎鹰网络移动广告业务收入是按经双方确认的CPC/CPD/CPA数量（即点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的；营业成本是按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对下载量后乘以合同约定的分成比例确认.请你公司按照业务结算模式,补充披露猎鹰网络移动广告业务点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师对业务点击量、下载量和激活量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。
3864重点问题33:申请材料显示，报告期猎鹰网络前五大客户和供应商集中度较高，且各年度主要客户和供应商存在较大波动.请你公司：1)结合同行业公司情况，补充披露猎鹰网络客户和供应商集中度是否处于合理水平。2）补充披露猎鹰网络报告期主要客户和供应商波动的原因。3）补充披露猎鹰网络与主要客户和供应商合作的稳定性,是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3865重点问题34：申请材料显示，2014年新国都拟收购范特西股权，因范特西核心技术员工在外私设公司被范特西公司开除，前次重组终止。申请材料同时显示,报告期范特西营业收入、净利润持续下降。请你公司:1）结合主要游戏产品经营指标及各运营平台业绩，补充披露范特西营业收入、净利润持续下降的原因，相关影响因素是否持续及对未来业绩的影响.2)结合报告期经营业绩变化情况、核心技术人员稳定性、新产品研发情况等，补充披露范特西前次重组终止原因的相关影响是否已消除及对本次交易和未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3866重点问题35:申请材料显示，报告期范特西收入主要依赖于三款篮球类游戏，目前主要游戏《篮球大亨》已经进入生命周期末期.2014年6月30日以及2015年9月1日,范特西与NBA中国就篮球游戏相关授权签署协议,约定范特西及关联方应至晚在2015年9月15日前上线经营经NBA中国授权同意的篮球类游戏产品，并至晚在2016年3月14日前下架目前所主要经营的三款篮球类游戏，授权使用协议分别截至2017年9月30日和2017年6月30日。目前经NBA授权的新篮球游戏——《美职篮范特西》网页版本已于近期正式上线运营。请你公司：1）补充披露关于上述协议的履约情况。2）结合新游戏上线运营流水情况、产品竞争优势、运营权期限等,补充披露《美职篮范特西》上线盈利的可能性与前景分析，对范特西未来业绩和评估预测的影响，及运营失败或续期失败的补救措施.3)结合上述情形及主要游戏产品生命周期、产品依赖性、未来产品研发计划、自主运营能力,补充披露范特西未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
3867重点问题36：请你公司补充披露范特西报告期内：1）主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3868重点问题37：申请材料显示，报告期范特西毛利率保持较高水平，分别为97.5％、95.81％、94.93％。请你公司结合同行业可比公司同类产品经营指标及财务指标的比较分析，补充披露范特西报告期毛利率水平的合理性.请独立财务顾问和会计师核查范特西成本核算的准确性和毛利率的合理性并发表明确意见。
3869重点问题38：申请材料显示，掌汇天下系孵化于创新工场的移动互联网项目，主要运营Android移动应用商店——应用汇，未来拟规划ios应用商店。报告期掌汇天下持续亏损。请你公司：1）补充披露掌汇天下报告期持续亏损的原因。2）结合应用汇上架软件产品、产品下载次数、终端用户数、活跃用户数、分成比例、游戏产品充值流水等指标与主要竞争对手的比较分析，补充披露掌汇天下的行业地位、议价能力及核心竞争优势。3）结合应用汇产品及业务发展前景、市场竞争、基础流量积累情况，补充披露其商业变现可行性及未来盈利能力。4）结合运营商对计费通道的把控情况及发展趋势,补充披露上述情形对掌汇天下未来盈利及评估预测的影响。5）补充披露掌汇天下未来拟规划ios应用商店的可行性、面临的风险和不确定性及对评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3870重点问题39：请你公司：1）按照广告售卖的CPT、CPA、CPD模式,补充披露掌汇天下广告业务收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露广告业务结算具体单价标准、激活量、下载量计算方法、数量核对方式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。3)补充披露掌汇天下游戏分成收入确认时点、依据及合理性，游戏玩家退款的会计处理.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3871重点问题40:请你公司结合与同行业公司同类业务毛利率的比较分析,补充披露掌汇天下报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
3872重点问题41：申请材料显示，亦复信息成立于2014年7月，主要收入来源于搜索引擎营销，2014年、2015年1-6月搜索引擎营销收入分别为5，477。83万元、40，387。36万元，其中最近一期第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为41。52％.请你公司：1)结合价格和数量因素,进一步补充披露亦复信息最近一期搜索引擎营销收入大幅增长的原因及合理性。2)结合双方合同约定的返点、支付、结算、合作期限、是否具有排他性条款等方面的内容，补充披露亦复信息与第一大客户收入大幅增长的原因及合理性，是否存在客户依赖及应对措施.3)补充披露子公司佑迎广告最近一期总资产、营业收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查亦复信息报告期收入的真实性并发表明确意见。
3873重点问题42：申请材料显示,亦复信息搜索引擎营销业务盈利主要来自于媒体返点，亦复信息按实际有效消耗的点击量确认为收入并结转相应成本,根据搜索引擎公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。请你公司补充披露：1)亦复信息报告期获取的返点比例情况及行业平均水平，有效点击量的具体内容、计算方法和核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施.2）报告期搜索引擎营销业务收入、成本确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师对业务点击量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。
3874重点问题43:请你公司：1)结合成本费用管控、同行业公司情况,补充披露亦复信息报告期毛利率、净利润水平的合理性。2）结合市场竞争状况、主要竞争者、行业地位、搜索引擎代理排名、行业进入壁垒等，补充披露亦复信息的核心竞争优势和未来可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3875重点问题44：申请材料显示，Spigot公司注册于美国内华达州,其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。报告期营业收入、净利润大幅增长.请你公司：1)补充披露Spigot公司收入确认时点、依据及合理性。2)结合主要经营指标和境外可比公司情况，补充披露Spigot公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。3)补充披露子公司Azureus Software报告期营业收入持续下降的原因及对未来持续盈利的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
3876重点问题45：请独立财务顾问和会计师补充披露对Spigot公司境外业务真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充分性、Spigot公司报告期业绩的真实性发表明确意见。
3877重点问题46：请你公司：1）补充披露Spigot公司广告业务用户数量、软件下载量、有效点击量计算方法、核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。2）结合用户量、有效点击量、上下游分成比例的变化及未来趋势，核心技术、软件开发能力及在研新产品情况，补充披露Spigot公司上下游议价能力及未来持续盈利能力。3）结合业务特点、用户群体、市场开拓等情况,补充披露Spigot公司业务未来转向境内的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3878重点问题47:申请材料显示，Spigot的主要业务集中在北美,报告期内最大的客户均为Yahoo！，占其各期营业收入的比例均大于65%。请你公司：1）结合双方合作期限、分成比例变化、新客户拓展、是否具有排他性合作条款等情况，补充披露Spigot的议价能力，是否存在单一客户依赖及应对措施。2）补充汇率变动对Spigot公司经营业绩及评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3879重点问题48：申请材料显示,截至本报告书签署之日，Michael Levit持有Spigot 29。84%的股权,其中包含Ryan Stephens持有的认股权证可认购的688,160股,根据《Spigot, Inc。股权购买协议》的规定，交易双方约定在交割日之前，Ryan Stephens应就总计688,160股普通股行使Michael Levit颁发的认股权证，以便Ryan Stephens能以卖方身份参与《Spigot， Inc。股权购买协议》.请你公司补充披露上述事项的进展情况，是否存在股权不能转让的法律障碍，对本次交易股权过户的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3880重点问题49：申请材料显示,亦复信息、Spigot公司报告期内存在关联方资金拆借.截至报告期末,亦复信息尚存在对关联方的其他应收款.申请材料同时显示，本次交易对价已包含对Spigot公司股东借款及相关利息的偿还。请你公司补充披露:1)亦复信息、Spigot公司报告期资金拆借利率的公允性.2）上述资金拆借是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3)标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况.4）对Spigot公司股东借款及相关利息偿还进展、未来支付安排、预计清偿完毕时间，如若未按期清偿的保障措施及对本次交易和评估作价的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3881重点问题50:申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，标的资产总作价为30.32亿元。请你公司：1)结合市场可比交易市盈率、市净率水平及可比对象的可比性,补充披露本次交易评估作价的合理性.2）结合互联网企业发展规律、标的资产目前发展阶段及可比案例情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的合理性及评估增值的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3882重点问题51：请你公司结合标的资产目前经营业绩、已有合同或协议、客户签署情况等，补充披露标的资产2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
3883重点问题52:请你公司结合报告期业绩、行业发展指标、市场竞争、主要竞争对手、核心竞争优势、用户粘性、用户活跃度、潜在客户拓展、分成比例、成本费用管控等情况，按照业务类型补充披露标的资产收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，是否充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定因素、风险因素及市场竞争因素.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3884重点问题53：请你公司补充披露猎鹰网络收益法评估中：