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《资本运营》教学大纲
课程名称：资本运营，英文名称：Capital Operation
课程性质：专业必修课
学 分：2
总 学 时：32 其中，理论学时：32，实验(上机)学时：0
适用专业：财务管理、会计学、金融学等财经类专业
先修课程：财务管理、金融学、经济法、管理学
一、教学目的与要求：
通过本课程教学，培养财务管理专业学生的资本运营理念，使学生掌握课程所涉及的基本理论和基本分析方法，并通过资本运营国内外典型案例，培养学生独立分析、解决资本经营问题的能力。
在教学过程中，教学内容具体分为掌握、熟悉、了解三个层次。
重点掌握资本的筹集与资本运动与增值过程，具体包括对于企业上市、债券融资、并购决策、战略联盟、股份回购、跨国资本运营等重点章节的掌握，要能达到灵活运用、解决实际问题的要求。
熟悉资本扩张及资本收缩的各种方式及运用前提，理解资本重组、企业托管经营、资产剥离、
企业分立等含义、特征及运用前提。
了解风险投资与私募股权投资的基本含义及两者的联系与区别，了解企业债务重组与清算的
一般程序方法。
重点掌握和熟悉两个层次的内容，是教学和考试的重点；了解层次的内容考试时所占分量较轻。
二、教学内容与学时分配
序号
章节名称
学时分配
1
第一章 资本运营概述
4
2
第二章 企业上市
3
3
第三章 债券融资
3
4
第四章 风险投资与私募股权投资
2
5
第五章 并购
4
6
第六章 资本重组
4
7
第七章 资本收缩
4
8
第八章 债务重组与清算
2
9
第九章 跨国资本经营
6
合计学时数
32

三、各章节主要知识点与教学要求：
第一章 资本运营概述 （ 4 学时）
第一节 资本
（一）资本的含义
（二）资本的特点
1、资本的增值性（最本质的特征）
2、资本的流动性
3、资本的异质性
4、资本的风险性
（三）资本的形式
（四）资本的构成
第二节 资本运营
（一）资本运营的含义
（二）资本运营的目标
1、利润最大化目标
2、股东价值最大化目标
3、企业价值最大化目标
（三）资本运营的特点
（四）资本运营的内容与模式
1、资本的筹集
2、资本投资
3、资本运动与增值：实业资本、金融资本、产权资本、无形资本
4、价值增值的分配
第三节 资本运营风险及管理
（一）资本运营的风险
（二）资本运营风险的类型：系统性风险、非系统性风险
（三）资本运营的风险管理：风险回避法、风险转移法、风险分散法、风险控制法
本章重点：资本运营的内容与模式。
本章难点：资本运营风险及管理。
本章教学要求：通过对本章的学习，了解资本的含义、特点、形成及构成；掌握资本运营的含义、内容与模式；了解资本运营的风险及管理。

第二章 企业上市 （ 3学时）
第一节 股票市场融资
（一）股票市场的基本知识
（二）股票上市的程序
第二节 企业上市途径
（一）A股主板市场
（二）创业板市场
（三）香港H市场
（四）境外上市：纽约证券交易所、纳斯达克交易所、新加坡证券交易所
第三节 间接上市途径
（一）买壳上市
（二）借壳上市
本章重点：股票上市的程序,企业上市途径
本章难点：境内上市与境外上市的比较，买壳上市与借壳上市的比较
本章教学要求：通过对本章的学习，掌握企业直接上市的程序、途径；了解境外上市的途径与优缺点；理解企业通过买壳上市与借壳上市的方法手段。

第三章 债券融资 （3学时）
第一节 公司债券
（一）公司债券的内涵
（二）公司债券的发行
第二节 可转换公司债券
（一）可转换公司债券的含义与特点
（二）可转换公司债券的基本要素
（三）可转换公司债券价值分析：股权性质分析、债券性质分析、期权性质分析
第三节 企业资产证券化（ABS）
（一）资产证券化定义
（二）资产证券化的特征与作用：丰富融资渠道、降低融资成本、提升资产流动性、改善资产负债结构
（三）资产证券化业务流程
（四）资产证券化业务结构：主体结构、交易结构、产品结构
第四节 新兴方式融资
（一）知识产权担保融资
（二）BOT融资
（三）TOT融资
（四）ABS融资
（五）PFI融资
（六）PPP融资
本章重点：公司债券的发行、可转换公司债券的含义与基本要素、资产证券化的基本原理。
本章难点：可转换公司债券的价值分析、企业资产证券化的基本流程。
本章教学要求：通过对本章的学习，掌握公司债券的发行、可转换公司债券的含义与基本要素、资产证券化的基本原理；了解BOT、TOT、ABS、PFI、PPP等新兴融资方式的使用范围及优缺点。

第四章 风险投资与私募股权投资（ 2学时）
第一节 风险投资概述
（一）风险投资的概念与主体
（二）风险投资的过程与决策：传统的决策方法、实物期权法、层次分析法
（三）风险投资的风险与管理
第二节 私募股权投资
（一）私募基金的概念与特点
（二）私募基金的组织形式
（三）私募基金的风险分析
（四）私募股权投资的投资策略
（五）私募股权基金的运作流程分析
第三节 投资案例分析
本章重点：风险投资（VC）的概念与特征、私募股权投资（PE）的概念与特征。
本章难点：风险投资的决策分析，私募股权投资的运作流程分析。
本章教学要求：通过对本章的学习，掌握风险投资的概念与特征，风险投资的相关决策分析；熟悉私募股权投资的概念、分类及运作流程；了解相关VC及PE的投资案例。

第五章 并购 （4学时）
第一节 并购概述
（一）并购的概念
（二）并购的分类
1、按法律形式分类：吸收并购、创立并购和控股并购。
2、按行业关系分类：横向并购、纵向并购和混和并购。
3、按目标企业的同意与合作分类：善意并购和恶意并购。
（三）企业并购的发展历程
第二节 并购理论
（一）效率理论
（二）竞争优势理论
（三）交易成本理论
（四）代理理论
（五）价值低估理论
第三节 企业并购的方式
（一）兼并的方式：购买式兼并、承担债务式兼并、控股式兼并、吸收股份式兼并
（二）收购的方式：协议收购、要约收购、委托书收购、杠杆收购
第四节 并购的相关决策
（一）并购行为决策
（二）并购定价决策
1、目标企业的价值评估方法
2、企业并购的成本分析
3、企业并购的风险分析
案例：联想收购IBM PC
本章重点：并购理论中的效率理论，企业并购行为决策与定价决策。
本章难点：企业并购定价决策中的成本分析与风险分析。
本章教学要求：通过本章学习，要求学生在了解并购理论的基础上，掌握企业并购的方式与相关决策，了解企业并购带来的收益与风险。
第六章 资本重组 （4学时）
第一节 资本重组概述
（一）资本重组的内涵
（二）资本重组的内容与方式
第二节 战略联盟
（一）战略联盟概述与分类
（二）战略联盟的理论：价值链理论、企业能力理论、组织学习理论、网络理论、交易费用理论、
合作竞争理论、战略联盟博弈理论。
（三）战略联盟的运作：案例：科龙与“小天鹅”的战略联盟
（四）战略联盟的管理
第三节 企业托管经营
（一）企业托管经营的概述
（二）企业托管经营的运作
案例：德国的政府托管模式
本章重点：资本重组的方式，战略联盟的运作，企业托管经营的运作。
本章难点：战略联盟的管理机制，企业托管经营的模式。
本章教学要求：通过对本章的学习，掌握资本重组的主要内容与方式；熟悉战略联盟的运作及托管经营的运作；了解各种资本重组方式的模式与风险。

第七章 资本收缩 （ 4学时）
第一节 资产剥离
（一）资产剥离的含义
（二）资产剥离的动因
1、出售方分析
2、买方分析
（三）剥离的类型
1、按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿剥离。
2、按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度分为部分剥离和全部剥离。
3、按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司 。
4、按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。
5、按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而分为战略性剥离和非战略性剥离。
（四）资产剥离实例分析
第二节 分立
（一）公司分立的含义及方式
（二）公司分立的动因分析
（三）公司分立的程序与损益分析
第三节 分拆上市
（一）分拆上市的含义与分类
（二）分拆上市的作用
案例：“一汽集团”分拆上市
第四节 股份回购
（一）股份回购的概述
（二）股份回购的运作
案例：山西“汾酒”股份公司股份回购案例
本章重点：资产剥离、分立、股份回购的含义及动因。
本章难点：企业分立的价值损益分析，股份回购的利弊分析。
本章教学要求：通过本章学习，要求学生掌握资产收缩的基本方式的含义及其动因，熟悉各种方式的利弊，进行相关案例的分析说明。

第八章 债务重组与清算（2学时）
第一节 债务重组
（一）企业债务概述
（二）债务重组的动因及方式程序
第二节 公司清算
（一）公司清算的含义及类型
（二）公司清算的一般程序
第三节 破产清算
（一）企业破产及其流程
（二）破产清算
本章重点：债务重组程序、公司清算程序、企业破产流程。
本章难点：企业偿债能力的指标体系，债务重组的动因与方式。
本章教学要求：通过本章学习，要求学生掌握债务重组的动因与方式，了解债务重组的程序，了解公司清算的含义及程序，了解破产清算的含义及程序。

第九章 跨国资本运营（6学时）
第一节 跨国资本运营概述
第二节 合资经营
（一）合资经营概述
（二）合资经营的动因及利弊分析
第三节 跨国并购
（一）跨国并购的概念及发展历程
（二）跨国并购的理论依据及动因：
1、垄断优势论
2、内部化理论
3、区位优势理论
4、国际生产折衷理论
5、市场势力理论
6、规模经济理论
7、效率理论
8、委托代理理论
（三）跨国并购的流程
（四）跨国并购的风险及防范
案例一：美国卡特彼勒成功并购中国工程机械龙头企业
案例二：中海油收购尤尼科——没有完成的并购案
第四节 跨国融资
（一）国际证券融资
（二）国际信贷融资
（三）国际贸易融资
（四）国际租赁
（五）金融互换
本章重点：合资经营的基本内容，跨国并购的基本内容。
本章难点：跨国资本运营的基本模式、环境评估方法。
本章教学要求：通过本章学习，要求学生掌握合资经营的基本内容及跨国并购的基本内容，了解跨国融资的方式，熟悉跨国资本运营的基本模式。

四、成绩考核方式：
开卷考试，期末考试占总成绩的70%，期中测验、作业占总成绩的30%。
五、教材与参考资料：
教材：曹永峰.资本运营概述.北京：清华大学出版社，2013.
参考资料：
[1]肖胜萍著. 资本运营[M].北京：中国纺织出版社，2002.
[2]何广涛编著. 解读资本运营:企业资本运营模式精要与实证分析 [M].北京：机械工业出版社，2003.
[3]郭克莎编著.资本运营 MBA课程新读本 [M].北京：机械工业出版社，2003.
[4]杨亚达编著.资本结构优化与资本运营[M].大连：东北财经大学出版社 2011.

执 笔 人：张洁慧
审 定 人：秦小丽