董秘必备的流程.docx

董秘必备：董、监、高管理工作流程表
  序号
  事项
    执行
              主要内容
1
任职离职
   事前准备
1、准备董监高的有关材料，具体包括独立董事候选人声明、提名人声明、履历表、资格证书；董事、监事的详细简历、持股情况、违法违规情况、董秘的详细简历、资格证书等。
2、董、监、高候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）
3、公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
 深交所报备
4、将独立董事的任职相关文件提交深交所进行备案审核。如深交所向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露深交所关注意见。如深交所提出异议，则公司不得将其候选人提交股东大会表决.
5、董监高离任后三年内再次被提名为候选人,应及时将离任后买卖股票情况书面报告公司,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖股票等情况向深交所提交书面报告，深交所自收到材料5个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
     选举
6、董监高候选人在股东大会（累计投票制）、董事会或监事会审议其受聘议案时，应当亲自出席，并就其余任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董监高的关系等情况进行说明。
  深交所报备
7、董事连选可以连任，独立董事任职不能超过二届.董监高受聘后一个月内需在律师的见证下重新签署声明和承诺，并将声明和承诺报深交所报备。
     辞职
8、董监高辞职应当提交书面辞职报告。除下列情况外辞职报告送达时即生效：（低于法定人数5人，职工代表监事辞职，独立董事少于1/3或没有会计专业人员）,如出现上述情况应二个月内完成补选。
9、辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及违法违规或不规范运作时，董监高应当及时向深交所报告.离职生效前应履行职责,生效后应做好工作交接，负责保密义务和禁业竞止义务。
11、董事长、总经理在任职期间离职,上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独董认为必要时，可以聘请中介机构进行离职审计,费用由公司承担.
     其他
12、其他内容（包括每年悠入一次简历、二年一次参加培训）

2
日常工作
   董事行为
1、董事应当按照深交所中小企业板上市公司规范运作中的董事行为规范来履行职责，关注上市公司影响、风险、投资的谨慎性、关联交易的必要性、对外担保的合法性等,并做好参会的委托（如需）和意见发表等.
2、董事应当在出现下列情形之一时,应当立即向深交所报告并披露：发现公司经营活动中的重大问题或董监高有损害上市公司利益的行为；董事拟作出违法违规的决议时等。
独立董事行为
3、独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查.现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。还应对公司运作、发展提建议。
4、深交所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
5、独立董事应当对公司利润分配、关联交易（事前事后)、重大投资、续聘会计师事务所、对外担保、对外提供财务支助、控股股东及其关联方资金占用、董事和高管薪酬变化、计提资产减值准备、审议资产核销、会计政策变更、委托理财、证券投资、风险投资、变更募投、募集资金补充流动资金、重大资产重组、上市公司收购、重大融资、股权激励等事项发表明确的独立意见
6、独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   (二）发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
   (五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

7、独立董事应当做好年度审计的跟踪和沟通工作，并在年审会计师进场前、和年审会计师出具初步审计意见后出具独立意见.并向董事会提交会计师事务所从事审计工作的总结报告情况。
8、独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
   （一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   高管行为
9、在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

10、财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
11、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责.见面会应有书面记录及当事人签字
   监事行为
12、监事应当对上市公司董事、独立董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
13、监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
14、上市公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
   (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;
   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

     其他
15、董事、独立董事、监事、董秘、高管在任职期间必须二年内至少一次参加深交所或证监局举办的培训，并及时参加监管部门要求的会议.
16、董事、独立董事、监事、董秘、高管在任职期间必须二配合公司和监管部门做好其他工作。
3
买卖股份
   买卖股份
1、窗口期知会，主要包括公司披露季度报告、半年度报告、年度报告前一个月，业绩快报前十天、及其他重大事项在筹划至信息披露后二个交易日内。
2、董监高及其亲属若要买卖股份应向董事会秘书室提交买卖计划书。
3、董秘在收到报备计划书后应及时进行核查并提示操作风险,给报备人买卖公司证券复函
4、上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告
5、董监高在买卖公司股份后登记结算公司将自动锁定,每年只能卖出25%，且不能在买近6个月内卖出，或卖出6个月内买入，若违反其所得收益需上交公司财务。到持股1000股以下则可一次性卖出。
4
 信息传递

1、每周编制信息内参，内容包括一周证券概况、横店及同行市值变化、重大事项公告、投资者机构来访及一周主要财经等。
2、公告速递，即公司每一次公告都转发给公司的董监高。
3、公司定期报告及总结发送。
4、公司重大事项、重大新闻知会.
5、每月一次将投资者对公司的要求、希望、建议整理汇总转发至董监高。
6、每月一次监管部门的最新通知、法律法规分解及案例分享。

（来源：董秘俱乐部）