公司变更为股份有限公司改制方案样本.doc

江苏海四达化学电源变更为股份改制方案(讨论稿)江苏海四达化学电源7月15日江苏海四达化学电源变更为股份改制方案 为深入完善企业现代企业运行机制，提升科学管理水平，开辟直接融资渠道，大力开展资本经营，以增强企业技术创新能力、连续发展能力和市场竞争能力，并愈加好地为启东市地方经济发展服务，江苏海四达化学电源（以下简称海四达、企业）拟进行股份制改组。现依据国家相关法律、法规和政策要求，制订企业股份制改组方案。一、 基础情况(一)企业介绍企业名称：（汉字）江苏海四达化学电源（外文）JIANGSU HIGHSTAR CHEMICAL SOURCE CO.，LTD企业性质：中外合资经营有限责任企业注册资本：120万美元法定地址：江苏省启东市和平南路306号（江苏省启东市吕四港经济技术开发区南区内）法人代表：沈 涛经营范围：生产销售电池、电池检测仪企业关键生产和销售属于新材料、新能源和高效节能、环境保护领域二次电池，包含圆柱形和方形、单体和组合蓄电池，现在生产3个门类、9大系列、100多个品种镉镍、氢镍、锂离子蓄电池，拥有年产3000万Ah镉镍蓄电池和氢镍蓄电池生产能力，锂离子电池现在正处于小批量试生产阶段。60%产品直接出口至全球30多个国家和地域，20%和中国其它产品配套后出口，20%在中国用户中销售。末企业资产总额8164万元，流动资产3930万元，流动负债4560万元，长久负债1820万元，全部者权益1784万元(以上数据以经审计最终数字为准)。（二）发展历史企业创建于1992年7月，由中国天津化学物理电源研究所（信息产业部第18研究所）提供生产镉镍电池关键技术，并负责工艺路线设计和非标设备安装。1994年3月企业项目建成投产，当年生产Sc型电动工具配套电池826.8万Ah，超出设计能力18.11%。1994年9月，江苏海四达实业企业（后改制为江苏海四达集团企业，现为江苏海四达集团）和美国ARBIN企业共同出资设置江苏海四达化学电源，中外方出资百分比为75%：25%。从1995年开始，企业在生产镉镍蓄电池基础上，研制生产被列为国家863计划氢镍蓄电池，至今已研制开发了6个氢镍蓄电池新产品。1997年8月，企业经过了ISO9002质量体系认证，7月又经过了ISO9001质量体系认证。企业从1998年3月开始负担国家火炬计划项目，现有4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池3个项目被列为国家火炬计划项目，初步实现了科技结果产业化。企业从1999年6月开始负担国家863计划项目“氢镍电池高温性能研究及应用”课题，取得了关键研究结果，很好地完成了计划任务，并已于12月经过了国家高技术新材料领域教授委员会验收。5月，企业两种型号碱性镍镉蓄电池组在前期已经过军工产品技术判定、设计判定基础上，经通信军工产品定型委员会全方面判定，符合军工产品生产定型标准。7月，企业自行研制动力车用锂离子电池经过了江苏省科技厅组织科学技术结果判定。（三）企业地位1、在江苏省1995年8月和1999年12月，两次被江苏省科委认定为江苏省高新技术企业；1997年5月，江苏省科委同意在启东市建立省级星火技术密集区，海四达成为该星火技术密集区关键企业；是江苏省内最大碱性蓄电池生产厂。2、在全国同行业1997年5月，被中国电子元件行业协会评为第十届电子元件百强企业第38名，并已连续三届被评为中国电子元件百强企业；1997年12月，国家高技术新型储能材料工程开发中心在海四达建立了启东产业化开发基地；1998年9月，被国家科委认定为国家关键高新技术企业；6月，被科技部认定为国家高技术研究发展计划（863计划）结果产业化基地。在中国同行业中产品质量及产量均列前3名。3、在国际市场海四达碱性蓄电池，尤其是自主研制开发动力型氢镍蓄电池，不仅在中国独树一帜，独家生产，而且能够和国外同类产品媲美，已出口至美、英、法、韩、西欧、东南亚和香港等国家和地域。（四）产品介绍1、关键产品镉镍蓄电池（Cd-Ni）：有标准型、高容量型、快充型、高容量快充型、低温型、高温型、高倍率型，可提供从1/3AAA到F型30多个品种圆柱形电池，同时还可提供多个扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。氢镍蓄电池（MH-Ni）：有标准型氢镍蓄电池、笔记本电脑专用氢镍蓄电池、高能高温氢镍蓄电池、4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池、电动车专用环境保护电源氢镍蓄电池组等，可提供从1/3AAA到F型20多个品种圆柱形电池，同时还可提供扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。锂离子电池（Li-ion）：现在正处于小批量试生产阶段，以方形为主。2、产品特点 比能量高； 贮存期长； 循环次数多； 使用温幅宽； 良好快速充电能力； 对环境无污染； 无记忆效应。3、产品用途该产品可用于： 电动交通工具； 电动工具和电动玩具； 信息通讯产业； 照明设备； 办公自动化设备； 其它电子器件和仪器仪表。4、环境保护特点铅酸电池和镉镍电池易产生铅、镉、汞等污染。用氢镍蓄电池和锂离子电池这种“绿色电源”不会对环境产生污染。（五）产品营销1、关键用户近两年关键中国和国外用户见下表：中国用户：用户名称年购置量年购置金额单批购置量上海赛东电动工具300万安时850万元50万元宁波中强工具企业200万安时600万元30万元永嘉中通照明100万安时300万元30万元国外和香港用户：用户名称年购置量年购置金额单批购置量香港金力电池450万安时180万美元20万美元英国RDL企业200万安时65万英镑10万英镑香港生力电池200万安时75万美元10万美元2、营销策略避开和产量大、成本低、产品质量不高比亚迪电池企业及广东众多小规模电池厂在一般电池市场价格竞争，做国际优异和中国领先、一般电池厂所不能达成最具专业性和品种最齐全二次电池，在满足特定用户特殊需求上做出自己品牌。市场定位在工业品配套市场，而非民用市场。目标市场是特定用户和特定应用市场。3、营销方法在中国，企业采取直销方法，和用户进行“面对面”沟通。在国外，则和专业电池销售商合作，聘用其作企业代理，并尽可能采取海四达品牌。4、关键品牌市场份额1999年，小型二次电池产量占全国总产量6.8%。从1994年到1996年，中国电动工具市场刚起步时，海四达烧结式电池，凭借优良大电流放电性能，占有20%市场份额；在小型邮电计费器行业中，近三年来一直占有70%市场份额；现在在中国军队通讯用电源市场中占有30%份额。现在中国市场上氢镍和锂离子电池大部分依靠进口，而且价格昂贵。海四达氢镍和锂离子电池大批量投放市场后，能够替换进口产品。现在企业产品80%出口创汇，自营出口约55%。（六）原材料供给1、所需原材料和零部件海四达电池生产所需关键原材料和零部件有氢氧化钠、氢氧化钾、氢氧化锂、镍板、镍粉、合金粉、聚乙烯醇缩丁酣、工业硝酸、盐酸、硫酸、镉球、硝酸镍、硫酸镍、盐酸乙醇、聚丁烯、膈膜、钢壳、钢带、镍带、热缩套、包装箱（盒）等30多类。原材料和零部件起源：一部分自制、大部分中国供给商提供、一部分从国外进口。2、采购方法海四达建立了统一采购比价比质系统。3、关键供给商现在共有原材料和零部件供给商共38个，其中中国供给商30个，国外和香港供给商8个。(七)资产情况1、资产总额末海四达拥有总资产6747万元（含土地使用权价值，不含其它无形资产），其中固定资产净值1920万元，流动资产3807万元，总负债4166万元，净资产2581万元，资产负债率为61.75%(净资产扣除土地费和填补亏损后实为1000万元之内，以上数据以经审计最终数字为准)。2、占地面积企业占地面积55120.12m2，其中绿化面积30%。3、建筑面积企业建筑面积13968平方米，其中生产用房（含仓储）13310平方米，办公用房658平方米。如将现有生产能力扩大一倍，现有生产用户仍可满足生产要求；但要使锂离子电池年产达成200万颗，还需要对应增加生产用房。4、基础设施水、电、厂区道路、通讯等辅助设施可满足以后5年发展需要。5、关键设备合粉机1台，合浆机2台，立式拉浆炉2台，恒温干燥箱2台，电池装配线4条，浸渍生产线2条，极板化成线4条，卧式和立式烧结炉6台，负极成型设备1套，电池化成生产线10条，电池性能检测设备14台（套），电池组合设备10台（套），内阻测试仪4台。以上设备能满足现在生产需要，建设锂离子电池一期工程，尚需购置碾压机、超声波焊机、激光焊机、精密水份测定仪、X光衍射仪、充放电化成系统等。6、无形资产除土地使用权以外，企业还拥有知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等30多项无形资产，帐面净资产中未包含上述无形资产。（八）企业财务情况和经营业绩1、海四达前三年和最近一期财务情况：（单位：元）.8.31.12.311999.12.311998.12.31总资产81638945.8372098389.4969166905.88流动资产39299093.9834275920.3728400999.35长久投资260002600026000.00固定资产42271232.8336070794.8335834224.98在建工程196024.272830598.20无形资产540000.00630000.00其它资产461249.31989650.021445083.35总负债41663229.8166873797.8165850895.02流动负债21663229.8166873797.8165850895.02长久负债0000.0000净资产25810947.195524591.683316010.86资产负债率61.5%92.75%95%2、海四达前三年和最近一期经营业绩（单位：元，出口创汇：美元）.1-81999年度1998年度主营业务收入52386828.7845148871.8841084621.55主营业务利润3169062.711480841.35598570.99营业利润3259813.782021444.271907001.54利润总额3369500.571908580.821894178.80净利润3369500.571908580.821894178.80出口创汇32300003190000250注：上表中及最近一期相关财务资料以经审计数字为准。集团企业在改制时，把电源企业占用土地使用权无偿地送给了电源企业并填补了电源企业1996年以来剩下亏损额，从而使末电源企业净资产达2581万元，实为1000万元之内。二、股份企业组建(一) 改制方案1、资产重组拟经过以下三个步骤完成：(1)受让外方股权现在，企业为中外合资企业，注册资本为120万美元，中外方出资百分比分别为75%、25%。外方25%股权由集团企业和张丁玲协议受让。集团企业受让其中19.333%，张玎玲受让其中5.667%。依据文汇华彭会计师事务所对江苏海四达化学电源审计汇报()号，截止8月31日，合资企业净资产为2250万元。中外合资企业外方股权转让给境内法人和自然人后，中外合资企业性质变为境内法人和自然人投资有限责任企业，经营期末达成国家要求，企业要补交享受免交所得税及多年进口设备关税、增值税。至8月31日，合资企业净资产扣除前述费用后，净资产为1850万元。受让外方股权后，用未分配利润送股，使股本达成1850万元。(2)增资以股本1850万元为基数向集团企业及其它3家法人或自然人增资55%，约1000万元(若按1：2溢价百分比增资，出资人实际出资为万元，集团企业以所收购两家海四达配套企业经评定作价后参与增资)，增资后集团企业约占总股本70%，其它4家法人或自然人（包含外方股权受让方）约占总股本30%。增资后，企业总股本达成2850万元，增资时溢价百分比可依据电源企业重新评定净资产由出资方协商确定，溢价款进入资本公积金，若按1:2溢价百分比增资，增资后，企业净资产将达成3850万元。(3)变更及送股增资后，企业股本为2850万元，净资产为3850万元，其中集团企业约占总股本70%，其它4家法人或自然人约占总股本30%。按企业法要求，以净资产按1:1百分比折股，把变更为股份，变更后股份总股本达成3850万股。股份企业运行一段时间后，如有必需，可用股份企业利润来送红股，使股份企业总股本深入扩大。2、债务重组方案依据变更方案，债务随资产全部进入股份企业。3、人员重组方案根据整体变更标准，原有职员全部进入股份企业，股份企业总经理、副总经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书等高级管理人员和关键技术人员应专职在企业工作并领取薪酬，不得在集团企业任职(董事、监事除外)。4、无形资产处理属企业拥有知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等无形资产全部进入股份企业。5、土地使用权处理以租赁形式向集团企业取得土地使用权(租赁期限不少于20年)。6、非经营性资产处理企业现在无非经营性资产。7、关联交易和同业竞争关联交易 企业以租赁形式向集团企业取得土地使用权； 企业向集团企业所属化肥厂购置生产用辅助材料液氨，年采购金额约6万元； 企业还向集团企业所属特种气体厂购置生产用辅助材料氮气，年采购金额约1.5万元。企业和其它股东及其下属企业现在无关联交易。 同业竞争现在企业控股股东海四达集团不从事化学电源产品开发、生产业务，和企业主营业务不组成同业竞争。股份企业成立后，控股股东将向股份企业出具不竞争承诺函，确保不从事和股份企业相同或相同及可能组成竞争业务。8、企业福利、劳保情况企业职员招聘、解聘和工资、福利、劳动保险等事宜根据中国劳动保护法及相关法律、法规实施，并和职员签订劳动协议以明确双方权利、责任和义务。股份企业成立后将实施国家相关职员福利、劳保、待业保险及养老保险相关要求，定时向社会劳动保险统筹部门交纳基础养老、失业、工伤等保险。（二）股份企业组织结构股份企业成立后将根据企业法要求建立符合股份企业要求组织管理机构，实施权责分明、管理科学、激励和约束相结合内部管理机制。股份企业设置股东大会、董事会和监事会，股东大会是企业最高权力机构。股份企业还将遵照精简、高效标准，依据业务需要，设置相关职能部门。股份企业组织结构见附图二。（三）股份企业运行和管理作为中国最大二次电池生产企业之一,改制后江苏海四达化学电源股份将继续从事原生产和经营业务,生产和销售属于新材料、新能源和高效节能、环境保护领域二次电池及其成套应用装置，继续发挥在该技术领域已经有优势，巩固、保持在化学电源行业领头羊地位。企业现在拥有较高水平化学电源研究中心和相当规模生产能力，拥有较优异分析检测手段和设备，建立了较完备质量确保体系。企业含有独立完整产、供、销体系，自行负担企业原材料采购和全部产品销售。成立后股份将严格根据企业财务通则、股份企业会计制度建立健全财务会计制度，完善财务核实体系，建立独立财务部门、专职会计人员及独立银行帐户。三、募集资金利用从开始，企业销售收入及利润总额每十二个月全部将有较大幅度增加。，企业要完成原有设备填平补齐，扩大生产能力；，完成锂离子电池生产线投入和氢镍电池生产项目标扩产；后，在原有基础上，开发燃料电池、航空电池和纳米技术在电池行业应用项目，并投入产业化生产。股份企业成立后，即向证监会南京特派办申请上市教导。企业教导期结束后，依据企业实现利润情况，选择适宜时机向社会公众公开发行-2500万股社会公众股，估计募集资金0-25000万元。和，年企业将利用增资1500万元左右资金，补充因生产能力扩大对流动资金需求和锂离子电池生产线投入；后，企业将利用募集资金深入扩大现有装备生产能力，扩大产品出口并开发燃料电池、航空电池和纳米技术在电池行业应用项目。四、发展计划（一）战略步骤第一步：从到，这一步关键是依靠改制、增资，扩大生产规模，进行科研开发，提升科技结果产业化水平。1、在下六个月将企业改制成股份，进入教导期，争取在上市。2、进行填平补齐技术改造，把镉镍电池和氢镍电池生产能力从现有年产3000万Ah增加到5000万Ah；在现在中试生产线基础上建成一条年产200万颗锂离子电池生产线；已试制成功电动助力车投入批量生产。3、投资建成江苏省化学电源工程技术研究中心；电动车专用环境保护电源氢镍蓄电池组申报国家火炬计划项目；氢镍电池低温充电性能研究和应用取得实破性结果，经过验收；作好燃料电池和纳米碳纤维电池科研开发前期准备工作。第二步：到，这一步关键是经过上市融资，在合适扩大已经有生产规模基础上关键进行新一轮科研开发。1、研究开发航空电池，努力争取在开发成功，批量投放市场，实现产业化。2、研究开发燃料电池，努力争取在开发成功，批量投放市场。3、引进国外技术结果，研究开发纳米电池，努力争取在开发成功。第三步：到，这一步关键是把新科研开发结果转化为现实生产力，选择合适时机再融资，用新一轮科研开发促进新一轮发展。（二）经营目标1、做强电动工具市场。在稳定镉镍电池在电动工具行业中市场拥有率同时，跟踪并引导电动工具产品升级换代，把动力型氢镍电池大批量地应用于便携式电动工具上。把现在20%市场拥有率提升到35%，使海四达产品成为中国外工具市场中最具影响力环境保护电源。2、做好电动车市场。使海四达电池成为中国最好电动车用电源，努力争取占有电动车用（镉镍、氢镍）电池市场份额30%，整个车用电源市场份额15%。3、引导消防用应急电源市场。高温电池是现在国际上确定应急灯专用电池，现在中国很多应急灯生产厂所采取电池存在着很多隐患，如寿命、充放电性、可靠性等方面。企业将帮助相关部门修改消防用应急灯生产、检测标准，使之和国际接轨。4、拓展军品电池市场。海四达电池以其高品质和优良可靠性已经进入了军品市场，在中国军队通讯用电源市场中占有30%份额，但在武器配套方面市场份额较低。企业争取在近12年时间里成为中国军品电源关键供给者。5、开发航空电池，做中国唯一航空电池配套厂。凭借现有镉镍电池极板生产线，企业完全有能力在12年内开发成功性能稳定、质量可靠航空用电源。现在海四达工程技术人员已经掌握了航空电池关键技术，样品已送国家权威部门检测认证，一旦取得经过，将给海四达带来极高经济效益。6、做大锂离子电池，在中国移动通讯行业中占有一席之地。通讯市场高速发展，手机配套电池需求量将大大增加，市场估计中国中国手机电池需求量将突破8000万块/年，到中国手机数量将达成15000万部，直接对手机电池需求量将达30000万只。企业将依据市场反应立即调整生产规模和销售策略，争取在5年内使手机电池中国市场拥有率达成10%。五、存在问题1、截止底，母企业（海四达集团）净资产为2400万左右。按企业法要求，母企业对外投资不能超出其净资产50%，即1200万元，而要保持母企业对子企业海四达化学电源适宜控股百分比（60%），需投入净资产1500万元左右。为此，必需采取合适方法使母企业净资产达成3000万元以上，并依据最终净资产规模适量回收母企业对其它企业投资。2、中方受让外方全部股权后，中外合资企业性质发生改变，尚在监管期内进口设备免税优惠要进行调整，期望政府给协调，以免影响企业业绩。3、股份企业成立后，所得税要按33%进行征收，期望政府经过一定方法返还18%，实际按15%征收。4、企业从中外合资企业变更为境内法人或自然人投资后，原有自营进出口权需重新申请，在新进出口权拿到之前，企业进出口业务如需借用集团企业进出口权，必需注意相关帐务问题。5、高科技企业证书和多种高新技术产品证书对企业树立良好公众形象相当关键，而现在很多相关证书全部属集团企业，对应变更工作也要抓紧进行。附图一：改制前企业组织结构图股东会董事会监事会 总经理物资配套部国际贸易部中国销售部品质管理部工程部生产技术部财务审计部企业发展部技术开发部综合管理部 附图二：股份企业组织结构图股东大会监事会董事会经理班子 人 力 资 源 部 证 券 部 计 划 财 务 部 供 销 部 品 质 管 理 部 生 产 技 术 部 办 公 室 企 业 发 展 部 各生产车间