中外合资企业章程(范本).doc

中外合资企业章程第一章1.1 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国有关法律，公司（以下简称甲方)与 公司（以下简称乙方）及 公司（以下简称丙方），于 年 月 日在 签订合资经营 公司（以下简称公司)合同,并在此基础上制定公司章程，共同遵守1.2 公司名称： 英文名称为: 公司的法定址为：1.3 合营双方的名称，法定地址为： 甲方： 地址： 乙方： 地址： 丙方： 地址：1.4 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例规定。第二章 宗旨,经营范围2。1 公司的宗旨为促进XX市XX区的经济发展,适应国内及海外企业及个人购买或租赁写字楼,商住或文化娱乐楼宇的需求，在XX市开发和建设写字楼，商住或文化娱乐楼宇。2。2 公司的经营范围为：（1）开发、建设和经营XX市东部开发区位于 路的 平方米地块（地块编号： )及在该地块上发展的写字楼，商住或文化娱乐楼宇，并在境内、外销售和租赁。（2）主营房地产开发、建造、销售、出租、房地产相关业务投资。（3）统一管理建成的写字楼，商住或文化娱乐楼宇。第三章 投资总额和注册资本3。1 公司的投资总额约为人民币 万元，公司的注册资本为人民币 万元,按甲、乙、丙三方 的不同比例由甲、乙、丙三方分别负责投入。3。2 合营三方按合同规定缴清各自的出资额，甲、丙方以人民币投入,乙方在取得政府外汇管理部门同意后,可用美元按外汇调剂价兑换人民币投入。3.3 合营三方缴付出资额后，经三方共同以公司名义聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等.3。4 任何一方转让其出资额，不论全部或部份,都须经另二方同意。一方转让时，其另二方有优先购买权，转让予第四方的条件不得优于转让予另二方的条件。3。5 公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会4.1 公司成立董事会。公司成立之日为公司董事会成立之日。董事会是公司的最高权力机构,根据三方合资经营合同和本章程规定，决定有关公司经营管理的一切重大决策。4。2 董事会由六名董事组成，其中甲方委派二人，乙方委派三人，丙方委派一人。甲方委派其一名董事任董事长；乙方委派一名董事任副董事长.凡董事长不能履行其职权时，应授权副董事长代表。除根据在正式召开和举行的会议上通过的决议外，董事长或任何董事或公司其它高级职员均无权约束董事会或公司。4.3 董事长、副董事长及董事应由合营三方按4.2条各自委派和替换，合营各方都应将其委派和替换的董事姓名迅速以书面通知合营它方。4。4 董事会会议每年至少召开壹次，在公司的注册地址或董事会决定的其它地点举行,必要时经两名董事的书面提议，董事长应召开董事会临时会议。4。5 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因事不能参加时，可委托副董事长召集和主持。4。6 董事（包括董事长)任期三年，经委派方继续委任可以连任，如果董事因故而使董事会席位出现空缺，则原委派方应于三十日内委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继任董事,并将替抽的董事姓名迅速通知合营它方及董事会。4。7 涉及下列事项时，应由出席董事会的全体董事一致通过方能形成董事会决议：(1)合资经营合同或本章程的修改；(2）合营期限的处长或提前终止或解散;(3）公司注册资本的增加或转让与合营条件的增加或减少；（4）公司与任何其他经济组织合并；（5)公司组织其附属的具法人资格的独立机构；（6)决定公司终止合同或期满时的清算方案。4.8 除本章程第4。7条规定外，董事会的一切决议由出席董事会会议的全体董事的简单多数以上投赞成票通过，出席董事会会议的每一名董事有一票投票权，每名代表均可书面授权另一名董事或他人代替其出席董事会会议及投票，董事未能参加而又未能委托他人参加董事会会议，将被视为放弃这种权利。4。9 董事长应在董事会召开前三十天（临时会议为前十天)，以书面通过全体董事，写明会议内容、时间和地点.任何其他董事有特别议程建议，如有另一董事附议，董事会应将其建议列入议程。4.10 董事会每次会议，应由董事会聘请的秘书做详细的书面记录，经董事长 和副董事长共同审定后交由全体出席董事签字；代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，若同时使用英文,应以中文为准,该记录由公司和三方分别存档。第五章 经营管理机构5。1 公司的经营管理机构,下设财务、工程、营业、行政等部门.5。2 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人,副总经理二人.总经理由乙方推荐；副总经理由甲、丙方各推荐一人.甲、乙、丙三方均有权经董事会同意后更换已方所推荐的正（副）总经理人选，若所推荐的人选不称职，任何一方均有权向董事会提出建议，要求推荐方更换合适的人选。5。3 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定、组织,领导公司的日常建设、技术和经营管理工作，负责公司的人事安排和董事会授权的其他工作,总经理不在时，由副总经理代理总经理职责。5.4 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理咨询副总经理后签署,需要联合签署的事项，由董事会决定。5。5 董事长、副董事长及董事经董事会同意，可兼任公司总经理、副总经理或其他高级职务，总经理、副总经理的任期为三年,经董事会聘请,可以连任.5。6 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。5。7 公司设工程师、会计师、审计师和部门主管等高级职务,由总经理委派,报董事会备案.5.8 工程师、会计师和审计师由总经理领导。工程师负责组织规划设计、工程招标、施工管理、质量监督和工程验收，并向总经理汇报工作。 会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算,实施经济责任制,并向总经理汇报工作. 审计师负责公司的财务审计工作,审查稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。5。9 总经理、副总经理、工程师、会计师、审计师和部门主管等高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘；如触犯刑律，要依法追究刑事责任。第六章 财务会计6.1 公司的财务会计制度应参照中华人民共和国财政部制定的中个合资经营企业财务会计制度并结合公司具体情况加以规定.6.2 公司以人民币为记帐本位币，一切会计记录必须准确、完整,并有合法的凭证作为入帐依据,一切会计凭证、帐册和报表以中文记载，若附以英文时，以中文本为准。6.3 公司应在外汇管理部门同意的银行开产闪民币及外汇帐户.6。4 公司财务会计帐册上应记载如下内容:(1）公司所有的现金收入、支出数量；（2）公司所有的物资付出和购入情况；(3）公司注册资本及负债情况；（4)公司注册资本的出资时间,增加及转让情况.6.5 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。6.6 公司按照中国的有关税法规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限,并报政府财政、税务部门批准.6。7 公司的一切外汇收支，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合同的有关条款办理.第七章 利益分配7.1 公司应从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例在国家有关规定的范围内,由董事会根据公司经营情况讨论决定。7.2 甲、乙、丙三方从公司执行本章程第7.3条规定后所余利润中分别按的不同比例进行分配。7.3 公司的全部收入(包括楼宇出售和出租)先扣除全部成本（包括但不限于土地使用权出让费、动拆迁和配套费用、建筑费、设计费及偿还给三方预计为全部楼宇销售价总额的 （甲方 ，乙方 ，丙方 )的工程策划管理及杂项费用,按实额报销)、银行贷款利息、销售费用及应缴之所得税及其他税费、三项基金后，再进行利润分配。根据上述规定,公司偿还给三方的杂项费用，作为建设费用的一部分，三方的杂项费用包括派出人员费用、差旅费用、销售代理费和工程监理费.第八章 职工8。1 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法和XX市外商投资劳动管理暂行办法,由董事会制订相应规定办理。8。2 公司所需的职工，可由合营各方分别推荐或由公司公开招收,但一律通过考核，择优录用.8.3 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降级的处分，情节严重予以开除。8.4 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着业务的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资.8。5 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事劳动和工作。第九章 工会组织9。1 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，成立工会组织,开展工会活动.9.2 公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学技术知识;开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。9。3 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。9.4 公司工会负责人有权列席讨论有关公司发展规划、建设经营活动问题的董事会和行政会议，反映职工的意见和要求.9。5 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。9。6 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提交工会经费,公司工会按照中华全国总工会制定的“工会经费管理办法”使用工会经费。第十章 期限、终止、清算10.1 合营期限为20年，自营业执照签发之日起计算.10。2 如合营各方一致同意延长或缩短合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构办理变更登记手续.10。3 公司在开展业务活动后,如需要与其他经济组织进行合作时，公司的合营各方可根据自身的情况，自愿参加.如不参加新的合营业务时,将不承担其经济风险和利益享受.10。4 公司各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。10。5 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算.10.6 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请董事会通过后执行。10.7 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。10.8 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现有财产中优先支付。10.9 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产（包括公司办公用口和设备)届时由合营各方按甲方 ，乙方按 ,丙方 %比例分配给甲、乙、丙三方。10。10 清算结束后,公司应向审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照，同时对外公告。10.11 公司结业后，其各种帐册,正本由甲方保存,乙、丙方可各保留副本一份。第十一章 规章制度11。1 公司董事会制定的规章制度还有： 1、经营管理制度,包括所属各个部门的职责与工作程序； 2、职工守则; 3、劳动工资制度; 4、职工考勤、升级与奖励制度； 5、职工福利制度； 6、财务会计制度； 7、公司解散时的清算程序; 8、其他必要的规章制度。 第十二章 附则12.1 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过局面商议,并报原审批机构批准。本章程没有特别规定的事项，应按合同规定、董事会决议和中国现行有关法规的规定办理，若合同和章程在解释上存在抵触时,应以合同为准。12。2 本章程用中文书写.若附以英文时,以中文本为准.12.3 本章程经董事会通过并报请XX市政府主管机构批准后才能生效。12.4 本章程于一九九二年十二月二十八日。由甲、乙、丙三方的代表有上海签定,一式十二份，合营各方各执两份，上报批准机关六份.甲方：授权代表:(签字）乙方：授权代表：（签字）丙方:授权代表: (签字）