私募基金销售募集管理制度.doc

XX股权投资管理有限公司
私募基金销售募集管理制度
7

第一章 总则
第一条 为建立和健全XX股权投资管理有限公司(以下简称“公司”)私募基金销售募集管理的工作机制，有效指导基金募集工作的具体开展，规范募集期间管理的流程,根据《基金法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称“销售募集行为"包括推介私募基金、发售私募及基金份额（权益）、办理基金份额（权益)认/申购、赎回(退出)等活动。
第三条 私募基金募集分为自行募集(以下简称“直销”)和委托其他有资格的募集机构进行募集（以下简称“代销”）。公司自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，同时根据公司制定的投资者适当性管理要求向合格投资者进行募集。公司委托其他有资格的募集机构进行募集的,应确保募集机构向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第四条 公司设有营销部，在营销总监负责下开展公司对私募基金的所有销售募集业务
第五条 单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量.
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
第六条 公司应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
第七条 公司开展私募基金服务，应当秉承诚实信用、勤勉尽责原则，妥善处理利益冲突，避免损害客户利益。
第八条 公司作为私募基金管理人委托代销机构销售募集私募基金的，应按法律法规的规定履行报告与信息披露义务,且不得因委托募集免除依法应当承担的责任。
第二章 销售募集管理
第九条 公司作为私募基金管理人（“管理人”)进行本办法所称直销业务,需遵守本章相关规定。
第十条 公司应遵守法律法规、自律规则,履行说明义务、合理的注意义务，承担特定对象调查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
公司若作为管理人，还应履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。
第十一条 公司从事私募基金销售募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和基金业协会的自律规则,恪守职业道德和行为规范,应当参加后续执业培训。
第十二条 公司不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，以变相突破合格投资者标准应当对投资者尽到以下合理的注意义务：
（一） 确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金;
（二） 在基金合同中约定转让的条件;
（三） 其他应当注意的事项。
第十三条 公司应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密，除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露.
公司中因业务或其他事项可能接触到上述商业秘密和个人信息的人员，均需要遵守本条的保密义务；对于公司负责人、高级管理人员及销营销部门负责人和专门从事销售募集业务的人员,公司有权要求其签署相应的《保密协议》。
第十四条 公司应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金销售募集业务相关的资料（包括但不限于推介宣传材料、简介、投资者问卷调查、投资者适当性及资产合法性承诺书等采用纸质、电子等各类载体记载的资料)，保存期限自对应基金清算终止之日起不得少于10年。
公司对于上述资料应当指定人员在对应基金清算终止之日起【二十】个工作日之内完成整理归档，并建立专门的资料保管清单和资料库。
第十五条 公司可以委托外包机构办理基金份额（权益）登记，办理份额登记业务的外包机构为依法开展证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、获得证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其绝对控股子公司）及商业银行。
第十六条 公司自行办理基金份额登记,并以自身名义开立注册登记账户的，应由监督机构（中国证券登记结算有限公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司）负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的条款；如无监督机构实行监督的,则认购基金的所有投资者必须签署“知晓且同意本基金份额登记结算无监督机构"的文件,文件中明确保障投资者资金安全的条款。
第十七条 公司可以选择具备份额登记外包资格的外包机构开立募集资金归集账户，办理直销资金归集和账户监督。
第十八条 公司作为管理人，应当与托管机构联名开立私募基金募集结算资金专用户，统一归集私募基金募集结算资金.
公司作为管理人，应当与托管机构签署外包服务协议或托管协议，接受托管机构对募集结算资金专用账户的监督；公司应遵守上述协议中明确的反洗钱义务、责任划分及保障投资者资金安全等义务，并承担连带责任。
第十九条 公司不得将私募基金募集结算资金归入自有资产；禁止公司及其人员以任何形式挪用私募基金募集结算资金;若公司发生破产或者清算，私募基金募集结算资金不属于公司破产财产或清算财产。
第二十条 公司及公司员工可以通过公开途径宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略以及其他在基金业协会备案私募基金的基本信息，且需要确保上述信息真实、准确和完整;在上述宣传中不得包含基金产品的推介内容。
公司需监督和审核公司人员在宣传中采用的内容、使用的场合等，确保该宣传不违反法律、法规、自律规则和本办法的相关规定，造成涉嫌公开募集的情形。
第二十一条 公司及公司员工应当在经过特定对象调查程序后，向特定对象推介私募基金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
第二十二条 公司及公司员工推介私募基金时,禁止以下行为:
（一） 公开推介或者变相公开推介;
（二） 推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三） 以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益,包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；
（四） 夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述;
（五） 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六） 恶意贬低同行；
（七） 推介非本机构募集的私募基金；
（八） 法律行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第二十三条 公司及公司员工不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。公司自行募集的，应根据公司制定的投资者适当性管理要求，采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。若投资者风险评估问卷结果与产品风险等级不匹配,则我公司销售人员需向投资者做风险揭示，让投资者充分知晓风险;若投资者坚持购买风险评估结果与其风险评估等级不一致的私募产品，则投资者必须签署投资盈亏与风险自担的承诺函.上述问卷作为公司对投资者风险评估的重要依据。公司应选择合适的风险评估方式得出风险评估结果，该评估结果自出具之日起【三】年内有效逾期需重新进行风险评估.
公司应通过销售人员及时关注和了解投资者的风险承担能力，并接受投资者因其风险承担能力发生重大变化时提出的重新评估请求。
第二十四条 公司向投资者出具的调查问卷应包含下列主要内容:
（一） 投资者基本信息，个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等，机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等；
（二） 财务状况，个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息，机构投资者财务状况包括净资产状况等；
（三） 投资知识，包括但不限于金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等；
（四） 投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（五） 风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
但是上述信息的填写和披露均以投资者自愿为前提。
第二十五条 若公司通过在线方式向投资者推介私募基金的，则对于投资者是否符合合格投资者的认定程序包括但不限于以下内容:
（一） 投资者如实填写真实身份信息及联系方式;
（二） 公司应通过验证码等有效方式合适用户的注册信息；
（三） 投资者阅读并同意公司的网络服务协议;
（四） 投资者阅读并确认其自身符合法律法规及自律规则关于合格投资者的认定标准;
（五） 投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；
（六） 公司根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
第二十六条 公司销售人员应指导投资者如实填写风险识别能力和风险承担能力的问卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责。告知投资者填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的,应当承担相应责任.
公司销售人员应告知直销客户确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
第二十七条 公司向特定投资者发送的推介材料，应当由公司制作和使用，并保证推介材料的内容真实、完整和准确，与基金合同的主要内容保持一致。
公司有权对于上述人员泄露或违规使用推介材料的行为进行符合劳动法规定的内部处罚，并根据公司因此遭受的损失进行追偿。
第二十八条 公司及其销售人员应当在投资者签署基金合同之前，向其说明有关法律法规，重点揭示私募基金风险，并让投资者签署风险揭示书。
第二十九条 公司出示的风险揭示书内容包括但不限于：
（一） 私募基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；
（二） 私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金风险、流动性风险、募集失败风险等；
（三） 投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等;
（四） 其他需要向投资者揭示的风险。
第三十条 投资者在签署私募基金合同时，公司销售人员要求投资者签署《风险揭示书》与《资产合法性及投资者适当性承诺书》，投资者承诺自身资产来源合法，符合合格投资者条件，充分知晓认购的私募基金投资风险且盈亏自负。
第三十一条 根据相关法律法规，对于社保基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员等认购或申购基金产品的，凭其出具的相关证明文件，公司可不履行上述合格投资者确认程序.
第三十二条 若公司作为管理人，则应当在投资者签署基金合同后，指定公司人员以录音电话或电子邮件或微信等适当方式对合格投资者的身份和投资决定进行回访确认;回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。
第三章 代销管理
第三十三条 公司作为私募基金管理人委托代销机构销售募集私募基金的，应按法律法规的规定履行报告与信息披露义务,且不得因委托募集免除依法应当承担的责任。
第三十四条 公司委托代销机构募集的，应当对首次合作的代销机构进行资格认定并定期评价现有代销机构的综合服务能力。
代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为基金业协会会员.
第三十五条 公司销售人员根据公司代销机构遴选原则，负责制定代销机构的遴选标准。销售人员在制定遴选标准时，应当广泛征求投资经理、市场人员及合规人员的意见,公司各部相关人员应当配合销售人员完成公司遴选标准的制定.
第三十六条 公司销售人员完成代销机构的初审后，应由公司具体负责销售管理以及合规管理的公司高级管理人员审核后开展代销业务对接.
第三十七条 公司委托代销机构募集的,应与代销机构签署书面协议，明确各方权责。协议内容应包括:
（一） 基金持有人的持续服务责任;
（二） 反洗钱义务履职及责任划分；
（三） 代理销售费用及支付的业务安排；
（四） 基金销售信息交互的业务安排；
（五） 基金销售资金交收的业务安排；
（六） 违约责任的划分等.

第三十八条 公司应对代销机构的私募基金募集结算资金专用账户之开立进行监督。
第一章 内控管理
第一条 公司建立多层级的监督控制体系,销售人员对销售募集管理制度的行为负责，合规风控人员承担相应的监督责任。
第二条 公司营销部作为私募基金销售募集业务的主要负责部门，应对公司涉及私募基金销售募集的所有业务进行全面把握。
第三条 公司应加强对销售人员的培训、提高其履行销售职责所需的知识和技能.培训内容应当包括相关法律法规、监管规定及公司制度，私募基金的风险特性、适销对象等。
第四条 公司应落实专人不定期检查营销、服务人员在客户信息完善、产品销售、业务推荐等过程中的适当性落实情况,制定并落实相应的奖惩制度。
第五条 合规风控人员对公司销售人员履行投资者适当性工作职责的执业行为进行不定期的检查，并视违规情节严重程度可对违反公司适当性制度的人员进行问责。
第六条 公司销售人员应妥善处理因履行投资者适当性职责引起的客户投诉，保存投诉情况及处理记录，及时分析总结，改进和完善相关制度和机制。
第二章 附则
第七条 本办法由公司负责解释及修订.
第八条 本办法自发布之日起施行。