建设工程有限公司章程.doc

建设工程有限公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程.第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在市市场监督管理局登记注册。名称：住所：第四条公司的经营范围为：货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）公司经营范围以登记机关核准的为准，公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资,设立分公司和办事机构.第六条公司的营业期限为永续经营,自公司核准登记注册之日起计算.第二章股东第七条公司股东共壹个,姓名与住所如下:股东名称：身份证号码：住所：第八条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二） 对公司的经营活动和日常管理进行监督;(三)有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和咨询;（四）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二)以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(一）公司名称；(二）公司成立日期;(三)公司注册资本;(四）股东的姓名或名称、缴纳的出资和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项:（一） 股东的姓名或名称及住所；（二） 股东的出资额、出资比例;（三） 出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币万元。股东出资额、出资比例如下：股东姓名出资额出资比例出资方式第十三条公司注册资本采用认缴制，现股东承诺在年月日前缴付全部出资，逾期不到位的，自愿按法律及章程的规定承担相应责任.第十四条股东以货币出资的，存入公司账号。第十五条股东以非货币出资的，应在公司设立前，办理财产权转移手续。第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东职权第十七条公司为一个股东的有限责任公司,不设立股东会.第十八条股东行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定;（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定;（十） 制定和修改公司章程；（十一） 公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十九条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任.第五章执行董事第二十条公司不设董事会，设执行董事壹名,执行董事行使董事会权利.第二十一条执行董事由股东任命产生,任期三年。第二十二条执行董事任期届满,可以连任.第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权:（一） 负责召集股东，并向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度。（十一） 公司章程规定的其他职权。第二十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。第六章经营管理机构第二十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘,任期三年。经理对执行董事负责,行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度;（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金;（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;（五） 未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;（六） 接受他人与公司交易的佣金归为已有；（七） 擅自披露公司秘密;（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事第二十九条公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委任.董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为三年.监事任期届满，连选可以连作。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条监事行使下列职务：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;（六） 公司章程规定的其他职权。第三十二条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；第三十三条监事行使职权所必需的费用，由公司承担.第八章法定代表人第三十四条执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生。第三十五条法定代表人任期3年第九章财务、会计第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十七条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十八条公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东.第三十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分配。第四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第四十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东决定。第四十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿.对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储.第十章解散和清算第四十三条公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。第四十四条当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十五条公司正常（非强制性）解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算由股东组成。第四十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十七条清算组在清算期间行使下列职权:（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知公告债券人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;（五） 清理债券、债务;（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止.第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十一章附则第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程.公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程,只对所修改条款作出修正案或制订新的公司章程。第五十三条股东通过的章程修正案或新章程，应当报公司登记机关备案。第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十五条公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。第五十五条本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记注册后生效.股东签字：年月日