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股票期权个人所得税计税办法解读

　　发布时间：2011年12月16日
信息来源：南通市如皋地方税务局
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　　我市上市公司伴随着资本市场的深入发展日益增多，为提升企业效益，回报广大股东，树立企业形象，不少企业推出了对经营层的股权激励计划，总局也适时制定了相关涉税政策，但纳税人及税务人员对此不甚了解,有必要对此进行梳理与解读.
　　一、 主要体现形式
　　（一）按表现形式分类
　　股权激励按表现形式，有员工持股,经理层股票期权和管理层收购（MBO）。涉及期权的是经理层股票期权,它是指有条件地授予企业高层经理人员和部分有突出贡献的员工在未来一定期限内以一定的价格购买本企业股票的权利的一种企业人力资源激励机制。其一，主要的激励对象是企业内部高级经理层和部分特殊员工，其二，它是一种权利,并无义务的成份;其三,股票期权一般行权期较长,采取分期行权的做法。
　　（二）按权利义务分类
　　股权激励按基本权利义务关系的不同,分为现股激励、期股激励和期权激励模式，涉及以后期间取得的主要是后两种.期权激励从授予条件和获取是否支付对价可引申出股票增值权、限制性股票。
　　期股激励是指公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。员工在没有真正取得股权以前，仅享有股票的增值收益权，并没有表决权。同时也无需资金的现时注入，机会成本降低。不过因购股价格已在事先约定，所以员工在接受期权激励之后也需要承担股价下跌的风险。
　　期权激励是指公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定.期权激励模式中，企业是赋予员工在未来某一时期内以约定的价格购买一定数量本企业股权的权利，员工到期可以选择是否使用该权利。与期股激励相似，期权激励模式中员工仅享有股权的增值收益权,而不能行使表决权，资金也无需即时付出。然而，与期股激励不同的是，员工在接受期权激励后，仅仅表示他们拥有在未来以一定条件购得股权的权利,并且在预期损失的情况下，员工可以放弃这种权利，因而他们承担的风险很小。
　　股票增值权，是指授予公司员工在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权,上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
　　限制性股票，是指按照股权激励计划约定的条件,授予公司员工一定数量本公司的股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈)后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益.
　　二、  相关涉税概念
　　（一）   行权
　　“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程。
　　（二）   授予日
　　“授予日"，也称“授权日”，是指公司授予员工根据股票期权计划选择购买股票权利的日期.
　　（三）   行权日
　　员工行使选择购买股票权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格.
　　三、  涉税政策应用
　　（一)主要涉税政策
　　目前股票期权涉税政策主要有《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发［1998]9号）、《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税［2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006］902号）、《财政部对股票增值权和限制性股票所得征税》(财税[2009]5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号）。
　　（二）涉税环节及计算
　　对股票期权涉税政策进行简单梳理，从授予日至行权后再转让等环节涉税政策可归纳为下表。
行　为
计税方法
接受股票期权时
（授予日)
　　一般不作为应税所得征税（另有规定除外)
行权日之前
　　股票期权一般不得转让;因特殊情况转让，以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得缴纳个人所得税
员工行权时
（行权日）
　　从企业取得股票的实际购买价(行权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税
行权之后股票再转让
　　获得的高于购买日公平市场价的差额,应按照“财产转让所得”的征免规定计算缴纳个人所得税（注）
参与企业税后
利润分配
　　按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税
　　注：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款（若该员工属非居民纳税义务人,则其转让境外上市的股票而取得的所得不用在中国境内纳税)。
　　1、授权日：员工被授予股票期权时，因为此时员工并未获得与股票期权有关的收益，且这种授权是被授权员工的一项特权，而非强加的义务,被授权员工将来有可能选择行权,也有可能选择放弃。因此这种收益的实现具有很大的不确定性，此时“除另有规定外,一般不作为应税所得征税”。在我国现行法规中,还不存在这种“另有规定”的情形。
　　2、行权日前：在规定的行权日前，员工将股票期权转让的,应“以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税”。
　　3、行权日：被授权员工在行权日选择行权,应将其购买股票实际支付的买价低于行权日该股票收盘价的差额,按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。对该股票期权形式的工资薪金所得。由于员工当月工资薪金所得在计税时已扣除了费用,因此股票期权形式的工资薪金所得不得扣除任何费用,应全额计入应纳税所得,单独按下列公式计算当月应纳税款：
　　应纳税额＝（股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数
　　规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的,按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表确定.
　　例1：某境内上市公司于2004年5月1日授予某高管人员王某10万股股票期权，行权期限为一年,约定价格为5元/股。2005年9月1日，公司股票价格收盘价10元/股，王某按5元/股购进10万股股票。王某月工资收入4000元。
　　解析：王某该股票期权形式的工资薪金所得应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数=(50/12×30％-0。3375）×12= 109500元.
　　当月工资应缴纳个人所得税＝（4 000－2 000）×10％－25＝175（元）
　　则王某9月应纳个人所得税109500+175＝109675元。
　　如果被授权的员工属于在中国境内无住所的个人,则应按照《国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知》(国税函[2000］1990号）的规定执行,即该员工据以取得上述股票期权形式的工资薪金所得按其境内、外工作期间月份数比例计算划分。
　　（四）特殊涉税规定(股票增值权）
　　股票增值权与一般股票期权计税方法不完全一致,股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数,直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。
　　例2:某上市公司实行股票增值权计划，经公司股东会决议通过，该公司给予总经理王某5万份的股票增值权，授予日为2006年10月15日，授权价格为10元/股。行权限制期为2006年10月15日至2008年1月14日。同时，计划规定该股票增值权必须在2008年1月15日至12月31日期间行权，过期作废。王某在行权日,如果股票当日收盘价高于授权日价格，公司直接将价差收益作为股票增值权所得给予王某。2008年1月15日，王某行使1万份股票增值权，当时股票的收盘价为24元/股。2008年5月31日，王某行使了剩余的4万份股票增值权，当时的股票收盘价为32元/股。
　　解析:授予日是2006年10月15日，可行权日为2008年1月14日。行权有效期为2008年1月15日——2008年12月31日.
　　1、2008年1月15日行权1万份,王某部分行权，该日为该部分股权增值所得的纳税义务发生时间:
　　股票增值权所得=（24—10）×10000=140000
　　规定月份数=12（因为授予日到可行权日超过了12个月)
　　应纳税额=（140000÷12×20%—375）×12=30500
　　2、2008年5月31日行权4万份，第2次行权，股票增值权所得=（32-10）×40000=880000元。
　　由于该纳税人是在一个纳税年度内分次行权，根据国税函[2009］461号的规定，合并计算：
　　规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额
　　由于这两次行权时，计算的归属该项所得的境内工作期间的月份数都是大于12个月的（因为从授予日到可行权日的日期就大于12个月了）.因此,加权平均计算的规定月份数肯定也是大于12个，但由于最长不超过12个月。因此，这里规定月份数=12
　　应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率—速算扣除数）×规定月份数—本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款
　　应纳税额=［（880000+140000）÷12×40％—10375]×12
　　—30500=253000元
　　（四)适用对象
　　有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司(含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30％（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）.间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50％的，按100％计算。
　　具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：
　　1、除本条第(一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得
　　2、公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得
　　3、上市公司未按照国税函［2009]461号第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。