中外合资经营企业章程-日语版.doc

中外合弁経営企業定款第一章 総則第二章 経営範囲第三章 投資総額登録資本金第四章 取締役会第五章 監査役第六章 経営管理機構 第七章 合弁合弁会社法定代表者第八章 税務、財務外貨第九章 利益分配第十章 職員労働者第十一章 労働組合第十二章 保険第十三章 経営期間、解散清算第十四章 規則、制度第十五章 附則第一章 総則第一条 （以下合弁合弁会社略称）組織行為規範化、合弁会社、株主債権者合法的権益保護目的、中華人民共和国会社法、中華人民共和国中外合弁経営会社法等関係法律、法規基、国合弁会社（以下甲略称）国 合弁会社（以下乙略称）定款共同制定.第二条 合弁会社中国語名称： 会社 英語名称： 合弁会社法定住所：第三条 甲、乙双方名称法定住所以下通。甲:会社、 国登記.法定住所: 法定代表者氏名： 職務: 国籍: 乙:会社、 国登記.法定住所: 法定代表者氏名: 職務： 国籍: 上記内容変更場合、当事者一方直当事者知。通知遅滞、招致全法律的責任、変更側当事者負.第四条 合弁会社組織形態有限責任会社。第五条 合弁会社中国企業法人、中国法律、管轄、保護。合弁会社全活動必中華人民共和国法律、法規遵守。第二章経営範囲第六条合弁会社経営範囲： 第三章 投資総額登録資本第七条 合弁会社投資総額 。合弁会社登録資本金、内、現金出資、登録資本金占。第八条甲投資総額 、出資形態、登録資本金占、投資時間。乙投資総額 、出資形態、登録資本金%占、投資時間。第九条 甲、乙双方第一期出資完了30日内、合弁会社委託中国登録会計師出資審査行、且審査報告書発行.合弁会社出資審査報告書受領日30日内出資側出資証明書発行、且原審査許可機関及工商行政管理部門報告、登記.第十条 甲、乙一方第三者出資額全部、一部譲渡場合、必会社法有限責任合弁会社出資譲渡関連規定遵守。第十一条合弁会社登録資本投資総額調整場合、取締役会一致採択経、原審査認可機関批准取得上、工商行政管理機関登記変更手続行。第十二条合弁会社国内、外貸出金借入金調達、登録資本投資総額間差額、又生産流動資金解決可能.内、国外借入金外国株主借款通、調達可能.第四章取締役会第十三条合弁会社批准証書発行日取締役会成立日。取締役会、合弁会社最高権利機構、合弁会社重要事項決定.第十四条取締役会 名取締役構成、内、甲 名、乙 名任命、会長1名置、側任命、副会長名置、側任命。取締役、会長及副会長任期年、任命派遣方 引続任命場合、再任妨. 任命派遣方任命解任場合、書面合弁他方知上、 登記部門報告。任期未満取締役人事異動、任期内取締役辞職、取締役会法定人数少場合、新取締役就任前、取締役法律、行政法規定款従、引続取締役職責履行。第十五条取締役会会長召集、司会.会長事由、職責果、或職責果場合、副会長召集、司会。副会長事由、職責果、或職責果場合、半数以上取締役推薦1名取締役取締役会召集、司会.第十六条取締役会採択、取締役1票表決権有。第十七条取締役会毎年、少1回開催、会長召集、司会.3分1以上取締役提案、会長臨時取締役会召集、開催。第十八条取締役会3分2以上取締役出席、開催。第十九条取締役事由、取締役会参加場合、委託書発行上、他人代行参加.第二十条毎回取締役会必出席取締役、代表者全員入議事録残。議事録合弁会社保存。第二十一条下記事項、取締役会会議通、取締役全員一致採択、決定。1 合弁会社定款改定；2 合弁契約終止、合弁会社解散；3 合弁会社登録資本調整；4 合弁会社他経済組織合併、分離；取締役会取締役会一致採択必要判断事項。他事項、取締役会出席半数以上取締役同意、採決。第二十二条合弁会社経営管理機構勤務取締役合弁会社報酬貰。取締役会会議関連全費用合弁会社負担。第五章監査役第二十三条合弁会社監査役会設、監査役名（12名)置、甲、乙双方共同任命。第二十四条取締役、高級管理者合弁会社監査役兼任。第二十五条監査役任期年、任期満了後、甲、乙共同任命、再任妨.第二十六条監査役取締役会会議出席、会議採択事項質疑建言出。監査役異常合弁合弁会社経営状況見場合、調査実施、必要応、会計士事務所委託、調査協力求。費用合弁合弁会社負担。第二十七条合弁会社職権行使必要費用合弁会社負担。第六章 経営管理機構第二十八条合弁会社経営管理機構設立、日常経営管理行.経営管理機構総経理1名置、副総経理 名置.総経理、副総経理取締役会、招聘、任命、任期、任期満了後、再任.第二十九条総経理職責、取締役会会議諸決議執行、合弁合弁会社日常経営管理業務組織、指導。副総経理総経理職務補佐、総経理不在時、正常必要権限中、総経理日常経営管理代行。重要事項総経理、副総経理共同決.総経理、副総経理職権範囲取締役会検討、決定. 経営管理機構若干名部門経理置。部門経理、責任、担当部門業務執行、総経理及副総経理指示事項処理、総経理及副総経理対、責任負。第三十条 総経理、副総経理及他経理自分職責着実履行.他社経理形態雇員兼任.総経理、副総経理重大不正利得、職務懈怠、取締役会決議随時解任.第三十一条合弁会社部門組織構成総経理副総経理相談、提案、取締役会提案採択.他部門管理者以外職位配置総経理副総経理相談、決。第三十二条高級管理者重大不正利得、職務懈怠、取締役会決議随時解任。第七章合弁会社法定代表者第三十三条合弁会社法定代表者(会長、総経理1名選定）務。第八章税務、財務外貨第三十四条合弁会社、中国関係法律、財務、会計制度及他関連規定従、総経理指導下、財務会計制度制定。第三十五条合弁会社西暦年企業会計年度.最初会計年度合弁会社営業許可書発行日当年12月31日.第三十六条合弁会社記帳伝票、証慿、報告表、帳簿、中国語記入。外国語記入部分中国語訳文添付.第三十七条合弁会社人民元帳簿作成主要貨幣単位.人民元外貨換算換算当日国家外貨管理局公布中間基準.第三十八条合弁会社中国適用法律、法規従、中国国内銀行外貨口座人民元口座開設。第三十九条合弁会社国際通用権限責任発生制度及賃借記帳法、帳簿作成.第四十条各営業年度最初3月内、総経理前年度賃借対照表、損益計算書利益分配案作成、取締役会提出、審査採択受。第四十一条合弁各社事前秘密保持前提、独自会計士委託、合弁会社帳簿審査権利。審査時、合弁会社便宜提供.第四十二条合弁会社中華人民共和国外資投資企業外国企業所得税法実施細則従、董事会採択、固定資産原価償却年限決。第四十三条合弁会社中国外貨管理関連法規従、外貨取扱。第九章 利益分配第四十四条合弁会社所得税納付後利益、関連法規従、各種費用控除、控除割合、関連規定符合前提、取締役会定。第四十五条各会計年度終了後月以内、取締役会企業実情応、課税完了基金控除後利益分配否決。利益分配場合、合弁各当事者出資比率、配当金分配.前年度赤字、且赤字補場合、利益分配.前年度未分配利益本年度分配可能利益合、分配。第四十六条合弁会社中華人民共和国個人所得税法従、中国人外国人職員個人所得税納付督促.第四十七条投資者合弁会社獲得合法的利益、他合法的収入清算後資金外国送金。合弁会社外国人職員法律従、個人所得税納付後、給与合法的収入外国送金。第十章職員労働者第四十八条合弁会社自社職員労働者募集、雇用、解雇、賃金、労働保険、就業規則等事項、中国労働社会保障関連規定従、決定、実施。 合弁会社未成年労働者雇用。第四十九条合弁会社現地労働部門推薦職員雇用、或労働部門同意得、公開的人員募集.場合、応募者試験行、合格者採用。合弁会社雇用人員法律従、労働契約締結、現地労働管理部門報告、登録。第五十条合弁会社企業制度就業規則違反職員労働者警告、規則違反登記、減給処罰行権利。犯則厳重場合、当事者解雇。解雇者、現地労働部門報告、登録.第五十一条合弁会社職員労働者給与待遇中国関係規定参照、合弁会社実情応、取締役会決定。合弁会社生産発展、職員業務遂行力技術向上、適当職員給与増給。第十一章 労働組合第五十二条 合弁会社職員労働者中華人民共和国労働組合法関係規定従、企業労働組合組織設立、労働組合関連活動展開. 第五十三条合弁会社労働組合組織職員労働者利益代表.労働組合職能、法律従、職員労働者合法的権益保護；合弁会社職員労働者福祉厚生、奨励基金合理的使用協力;職員労働者集、政治、科学技術業務知識学習、文芸、体育活動展開；職員労働者対象、遵法、就業規則遵守教育行、合弁会社各経済目標極力達成。 第五十四条合弁会社労働組合組織職員労働者代表、合弁会社集団的労働契約締結、且労働契約実行監督役割果。第五十五条合弁会社職員賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及保険決。労働組合代表者派遣、上記事項検討会議参加。合弁会社労働組合意見聴取、労働組合協力得尽力.第五十六条合弁会社自社労働組合仕事積極的、中華人民共和国労働組合法従、事務処理、会議開催、職員労働者福祉厚生、労働保護、文化、体育活動展開、労働組合必要建屋設備提供.第五十七条合弁会社毎月、職員労働者月給手取金額2控除、経費、労働組合納付。経費合弁会社労働組合中華全国総工会(労働組合本部)経費管理規定従、管理、使用。第十二章 保険第五十八条 合弁会社各項目保険中国保険合弁会社加入。保険項目、保険価値、保険期間、合弁会社董事会保険合弁会社規定従、討論、決定。第十三章経営期間、解散清算第五十九条合弁会社経営期間、合弁会社営業許可証発行日計算、 年。第六十条投資者経営期間延長一致決定、株主会会議決定採択場合、経営期間満了6月前、原審査認可機関必要申請書類提出上、申請。第六十一条 経営期間満了原因除外、以下原因、経営期間満了繰上、合弁会社解散。1. 不可抗力契約履行不能;2. 合弁会社厳重欠損出、継続経営不能；3. 一方、数社実質上契約違反、契約履行必要；4. 合弁双方合弁会社経営目標達成、且発展将来性一致判断;5. 定款、関連法律、法規規定他契約終止事由出。合弁会社解散場合、合弁会社原審査認可機関必要申請書類提出上、申請.第六十二条合弁会社終止場合、外商投資企業清算方法従、清算行。清算委員会少3人清算人、構成。清算委員会株主会取締役中選任、中国法律認可専門人員招聘.清算期間、合弁合弁会社新経営活動。第六十三条清算委員会外商投資企業清算方法従、清算行。清算委員会職責、合弁会社資産、債権債務全面的審査、賃借対照表資産目録編制、清算案制定、株主会審査、承認経、清算案執行.第六十四条 清算期間中、清算委員会合弁会社代表、起訴応訴.第六十五条 清算費用合弁会社現存財産優先的支出。第六十六条清算終了後、合弁会社債務完済、合弁各社実際出資比率、残余財産分配。第六十七条 清算終了後、合弁会社工商行政管理機構登記抹消手続行、営業許可書返付。第十四章 規則、制度第六十八条 合弁会社董事会議決下記規則制度制定.1 各管理部門権限作業含経営管理制度.2 就業規則3 労働賃金制度4 従業員勤怠、昇級及賞罰制度5 従業員福祉厚生制度6 財務制度7 合弁会社解散時精算手順8 他必要規則、制度第十五章 附則第六十九章 定款（1）中国語、（2）中国語 語用作成。双方言語同等効力有。上記両種文書相違場合、中国語文書基準.（注:何一作成方法) 定款一式 部、投資者側、審査許可部門工商行政管理部門部所持.第七十条 定款具体的規定事項場合、合弁契約規定、取締役会採択及中国関連法律、法規従、実施。定款合弁契約相違場合、合弁契約規定準。第七十一条定款天津経済技術開発区管理委員会批准取得上、発効。定款修正同様。第七十二条 定款甲、乙法定代表者 年 月 日、署名、締結。甲：乙：会社会社法定代表者：法定代表者：又授権代表者:又授権代表者:7