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4.关联交易关联制度

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关联交易管理制度

第一章 总则
第一条 为保证投资管理有限公司(以下简称“企业”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保企业的关联交易行为不损害企业和非关联合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业》(以下简称《企业法》)、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 企业与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 企业关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为企业的关联法人：
(一)企业的投资者创办的企业；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能造成企业对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)企业的投资者；
(二)公司的执行合伙事务人；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能造成企业及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与企业的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与企业存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对企业进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指企业与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或销售原材料、燃料、动力；
(二)购买或销售产品、商品；
(三)提供或提供劳务；
(四)委托或受托购买、销售；
(五)代理；
(六)租赁；
(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；
(八)担保；
(九)管理方面的合同；
(十)研究与开发项目的转移；

(十一)许可协议；
(十二)赠与；
(十三)债务重组；
(十四)与关联方共同投资；
(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 企业关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害企业及非关联合伙人合法权益原则；
(三)关联方如享有企业合伙人大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的合伙人，在投委会对该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司投委会应当根据客观标准判断该关联交易是否对企业有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
第十条 企业应采取有效措施防止关联人以利益输送方式干预公司的投资，损害企业和非关联合伙人的利益。
第十一条 企业与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 企业应采取有效措施防止合伙人及其关联方以各种形式占用或转移企业的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 企业与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预企业的决定；
(三)投委会审议关联交易事项时，关联合伙人应当回避表决，也不得代理其他合伙人行使表决权。关联合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
6.企业认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)合伙人大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的合伙人应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6.根据国家有关部门规定认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联合伙人出席即可举行，投委会会议所做决议须经非关联合伙人过半数通过。出席投委会的非关联合伙人人数不足4人的，企业应当将该交易提交投委会大会审议。
当出现是否为关联合伙人的争议时，由出席投委会会议过半数合伙人通过决议决定该合伙人是否属关联合伙人，并决定其是否回避。
第十五条 投委会大会审议有关关联交易事项时，关联合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
关联合伙人明确表示回避的，由出席合伙人大会的其他合伙人对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与合伙人大会通过的其他决议具有同样法律效力。
当出现是否为关联合伙人的争议时，由出席合伙人会议的过半数合伙人通过决议决定该股东是否属关联合伙人，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
第十六条 企业不得直接或间接向任何个人提供借款。
第十七条 企业为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交合伙人大会审议。
第十八条 企业与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由合伙人大会批准。
第十九条 企业与关联法人发生的金额在500万元以上，且占企业最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易，由企业合伙人大会批准。
第二十条 不属于投委会或合伙人大会批准范围内的关联交易事项由企业办公会议批准，有利害关系的人士在企业会议上应当回避表决。
第二十一条 投委会对需合伙人大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害企业和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十二条 投委会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
(一)关联交易发生的背景说明；
(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四)关联交易对企业和非关联合伙人合法权益的影响说明；
(五)中介机构报告(如有)；
(六)董事会要求的其他材料。
第二十三条 合伙人大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：企业投委会以决议的形式对需合伙人大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害企业和非关联合伙人合法权益的情形发表的书面审核意见。
第二十四条 合伙人大会、投委会、企业办公会议依据《企业章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对企业的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十五条 需投委会或合伙人大会批准的关联交易原则上应获得投委会或合伙人大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得投委会或合伙人大会事前批准既已开始执行，企业应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十六条 关联交易未按《企业章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 企业不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。
第五章 关联交易的管理
第六章 其他事项
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由投委会秘书负责保管，保管期限为十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及《企业章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《企业章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《企业章程》的规定为准。
第三十条 本制度由企业投委会负责解释。
第三十一条 本制度自企业合伙人大会审议批准后生效实施。

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