三章、股权激励、主要介绍了股权激励的方式和条件.doc

本章主要介绍了股权激励的方式和条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。
　　【基本要求】
　　（1）了解股权激励的方式和实施股权激励的条件；
　　（2）理解和掌握股权激励计划的内容、审批和实施程序；
　　（3）能够对实务中股权激励会计处理的正确性作出合理判断。
　　【案例分析题1】
　　H公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙两家上市公司，均在深交所上市。为了较好的贯彻集团的发展战略，甲乙两家公司的总经理均由H公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心（业务）技术人员。
　　甲公司创建于2000年，公司股本总额9000万，由于重视技术研发和市场开拓，近几年实现了30%的销售收入的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论：
　　（1）由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1020万；
　　（2）本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权（李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该人业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进）。
　　（3）考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票来源。
　　要求：
　　1.甲公司采用股票期权激励方式是否恰当？简要说明理由。
　　2.分析本案例中有关股权激励计划所涉及到的不合法之处。并简要说明理由。

『正确答案』
　　1.恰当。
　　理由：公司正处于快速成长期，资金需求量大，采取股票期权方式一方面不会增加企业的资金压力；另一方面，激励对象行权时还需支付现金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。
　　2本案例中涉及的不合法之处有：
　　（1）激励对象的范围方面存在不合法之处：
　　一是担任两家上市公司总经理的集团副总不能同时参与两家上市公司的股权激励计划；
　　理由：根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
　　二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围；
　　理由：根据规定，国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。
　　三是独立董事不得纳入股权激励计划；
　　理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。
　　四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划。
　　理由：根据规定，最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员，不得成为激励对象。
　　（2）股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。
　　理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%。甲公司总量累计为1020万，超过了9000万的10%。
　　（3）全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。
　　理由：根据公司法规定，公司不得收购本公司股票，但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5%。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过5%，不得全部以回购股票作为股权激励股票来源。

　　【案例分析题2】
　　A公司是一家在上交所上市的高科技公司，总股本为8000万股。该公司从事网络通讯产品研究、设计、生产、销售及服务等。由于公司决策层善于把握市场机会，通过强化研发适时推出适应市场需求的新产品，因此，公司近年来实现了快速增长，最近几年销售增长率平均接近50%，净资产收益率也达到20%左右。但由于高速增长带来的资金压力，公司目前面临着因奖金水平过低而导致的优秀人才流失的困扰。
　　为实现公司的长期战略规划，并解决目前所遇到的问题，A公司拟于2010年引入股权激励制度。
　　要求：
　　（1）根据A公司目前状况，你认为采用哪种股权激励方式比较适当？简要说明理由。
　　（2）如果A公司拟回购股份作为股权激励的股票来源请计算该公司回购股份的上限。
　　（3）如果该公司2008年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告，2009年被出具保留意见审计报告，这是否会影响到2010年公司的股权激励计划，简要说明理由。
　　（4）如果不考虑其他因素，公司实施股权激励计划后，是否会对公司业绩产生影响？简要说明理由。

『正确答案』
　　（1）采用股票期权方式比较适当。
　　理由：公司高速增长，资金压力会比较大，采用股票期权方式，一方面可以避免公司因股权激励产生现金流出，另一方面，激励对象行权时，公司还会产生现金流入。
　　（2）根据法规规定，回购股份数量不得超过公司已经发行股份的5%，所以上限是8000×5%=400（万）。
　　（3）不会。
　　理由：根据相关规定，当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。本案例中，A公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具的是保留意见，因此，不影响2010年的股权激励计划。
　　（4）会对公司业绩产生影响。
　　理由：按照股份支付准则规定，对于股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。

　【案例分析题3】
　　20×7年年初，乙公司股东大会批准一项股票增值权激励计划，具体内容如下：
　　一、股票增值权的授予条件
　　1.激励对象从20×7年1月1日起在该公司连续服务3年。
　　2.激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当人选的；
　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
　　3.在授予日后5年内每12个月执行一次增值权收益，符合可行权条件的激励对象可按照当时股价的增长幅度获得现金。该增值权应在2×11年12月31日之前行使。
　　二、股票期权的授予日、授予对象、授予数量
　　1.股票期权的授予日：20×7年1月1日。
　　2.授予对象
　　董事、总经理、副总经理、技术总监、市场总监、董秘、财务总监等高层和中层管理人员100人（名单略）
　　3.授予数量：共授予激励对象每人100份现金股票增值权。执行日前30个交易日乙公司平均收盘价高于激励计划公告前30个交易日平均收盘价、每份股票增值权可获得每股价差收益。
　　乙公司20×7——2×11年的相关情况如下：
　　乙公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表所示。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元　　
年份
公允价值
支付现金
20×7
15

20×8
16

20×9
20
16
2×10
25
20
2×11

26
　　乙公司预计所有公司激励对象都符合授予条件（三）中的要求。乙公司相关会计处理如下：
　　要求：分析判断乙公司对资料（1）至（6）的会计处理是否正确，如不正确，简要说明理由，并说明正确的会计处理。
　　（1）在授予日乙公司未作任何会计处理。

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（1）资料（1）的会计处理正确。

　　（2）第一年有20名激励对象离开公司，乙公司估计三年中还将有15名激励对象离开。乙公司在当年末确认了管理费用32500元；

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（2）资料（2）的会计处理正确。
　　【提示】当年末应确认的管理费用=（100-35）×100×15×1/3=32500（元）

　　（3）第二年又有10名激励对象离开公司，公司估计还将有10名激励对象离开；乙公司在当年末确认了管理费用64000元。

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（3）资料（3）的会计处理不正确。
　　理由及正确处理：当年末可行权人数的最佳估计数×100×当年末权益工具的公允价值×2/3=（100-40）×100×16×2/3=64000（元），这是成本费用的累计数，不是当期应确认的费用。当期应确认的费用为：64000-32500=31500（元）。

　　（4）第三年又有15名激励对象离开，第三年未，有30人行使股份增值权取得了现金。乙公司在当年末增加了应付职工薪酬34000元；

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（4）资料（4）的会计处理不正确。　　
　　理由及正确处理：第3年应付职工薪酬期初余额为64000元，应付职工薪酬的期末余额=（100-45-30）×100×20=50000（元），故应付职工薪酬的增加额=50000-64000=-14000（元）

　　（5）第四年末，有20人行使了股份增值权。乙公司在当年末确认了管理费用2500元。

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（5）资料（5）的处理不正确。
　　理由及正确的会计处理：20人行权应付职工薪酬借方发生额=20×100×20=40000（元），应付职工薪酬期末余额=（100-45-30-20）×100×25=12500（元），应付职工薪酬贷方发生额=12500+40000-50000=2500（元）。对于以现金结算的股份支付，在可行权日之后，不再确认成本费用，负债公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益），故2500元应计入公允价值变动损益，而不能计入管理费用。

　　（6）第五年末，剩余5人也行使了股份增值权。乙公司在当年末增加了管理费用500元。

『正确答案』
　　【分析提示】
　　（6）资料（6）的会计处理不正确。
　　理由及正确处理：5人行权应付职工薪酬借方发生额=5×100×26=13000（元），应付职工薪酬期末余额=0，应付职工薪酬贷方发生额=0+13000-12500=500（元）。对于以现金结算的股份支付，在可行权日之后，不再确认成本费用，负债公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益），故500元应计入公允价值变动损益，而不能计入管理费用。

　　参考会计处理：
　　1.费用和资本公积计算过程如表所示:　　

年份
负债计算（1）
支付现金计算（2）
负债（3）
支付现金（4）
当期费用（5）
20×7
（100-35）×100×15×1/3

32 500

32 500
20×8
（100-40）×100×16×2/3

64 000

31 500
20×9
（100-45-30）×100×20
30×100×16
50 000
48 000
34 000
2×10
（100-45-30-20）×100×25
20×100×20
12 500
40 000
2 500
2×11
0
5×100×26
0
13 000
500
总额

101 000
101 000
　　其中：（1）计算得（3），（2）计算得（4）；当期（3）-前期（3）+当期（4）=当期（5）　　
　　2.会计处理
　　（1）20×7年12月31日
　　借：管理费用　　　　　　　　　　32 500
　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　32 500
　　（2）20×8年12月31日：
　　借：管理费用　　　　　　　　　　31 500
　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　31 500
　　（3）20×9年12月31日
　　借：管理费用　　　　　　　　　 34 000
　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　34 000
　　借：应付职工薪酬——股份支付　 48 000
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　48 000
　　（4）2×10年12月31日：
　　借：公允价值变动损益——股份支付 2 500
　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　2 500
　　借：应付职工薪酬——股份支付　　40 000
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　 40 000
　　（5）2×11年12月31日:
　　借：公允价值变动损益——股份支付　 500
　　　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　　500
　　借：应付职工薪酬——股份支付　　13 000
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　 13 000

　【案例分析题4】 20×6年1月1日，经股东大会批准，甲上市公司（以下简称“甲公司”）与50名高级管理人员签署股份支付协议。协议规定：
　　①甲公司向50名高级管理人员每人授予10万股股票期权，行权条件为这些高级管理人员从授予股票期权之日起连续服务满3年，公司3年平均净利润增长率达到12%；
　　②符合行权条件后，每持有1股股票期权可以自20×9年1月1日起1年内，以每股5元的价格购买甲公司1股普通股股票，在行权期间内未行权的股票期权将失效。
　　甲公司估计授予日每股股票期权的公允价值为15元。
　　20×6年至20×9年，甲公司与股票期权有关的会计处理如下：
　　要求：
　　分析判断甲公司对资料（1）-（5）的会计处理是否正确，如不正确，简要说明理由，并说明正确的会计处理。
　　（1）20×6年5月，甲公司自市场回购本公司股票500万股，共支付款项4025万元，作为库存股待行权时使用。甲公司减少了股本4025万元。

『正确答案』
　　（1）资料（1）的处理不正确。
　　理由：公司回购股票用于股权激励，不是减资，不能作减少股本处理。
　　正确处理：增加库存股，同时减少银行存款。

　　（2）20×6年，甲公司有1名高级管理人员离开公司，本年净利润增长率为10%。该年末，甲公司预计未来两年将有1名高级管理人员离开公司，预计3年平均净利润增长率将达到12%；每股股票期权的公允价值为16元。甲公司确认了费用2400万元。

『正确答案』
　　（2）资料（2）的处理正确。
　　【提示】20×6年应确认的当期费用＝（50－1－1）×10万股×15×1/3＝2400（万元）

　　（3）20×7年，甲公司没有高级管理人员离开公司，本年净利润增长率为14%。该年末，甲公司预计未来1年将有2名高级管理人员离开公司，预计3年平均净利润增长率将达到12.5%；每股股票期权的公允价值为18元。甲公司确认了费用4700万元。

『正确答案』
　　（3）资料（3）的处理不正确。
　　理由：当年行权人数的最佳估计数×10×授予日权益工具的公允价值×2/3＝（50－1－2）×10×15×2/3＝4700（万元），这是费用的累计数，而不是当期应确认的费用。
　　20×7年应确认的当期费用＝4700－2400＝2300（万元）
　　正确处理：增加费用2300万元。

　　（4）20×8年，甲公司有1名高级管理人员离开公司，本年净利润增长率为15%。该年末，每股股票期权的公允价值为20元。甲公司增加了资本公积（其他资本公积）2500万元。

『正确答案』
　　（4）资料（4）的处理正确。
　　【提示】当年行权人数的最佳估计数×10×授予日权益工具的公允价值＝（50－2）×10×15＝7200（万元）， 20×8年应确认的当期费用或应增加的资本公积（其他资本公积）＝7200－4700＝2500（万元）

　　（5）20×9年3月，48名高级管理人员全部行权，甲公司共收到款项2400万元，相关股票的变更登记手续已办理完成。甲公司增加了股本和资本公积（股本溢价）。

『正确答案』
　　（5）资料（5）的处理不正确。
　　理由：通过股份回购实施股票期权激励计划，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内的资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　注意：
　　1.对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计算成本费用和资本公积，等待期内每年股票期权的公允价值是干扰项，不需要考虑。
　　2.股权激励不是减资，不会涉及股本的变动。
　　参考分录：
　　（1）编制甲公司回购本公司股票时会计分录。
　　借：库存股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4025
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4025
　　（2）计算甲公司20×6年、20×7年、20×8年因股份支付应确认的费用，并编制相关会计分录。
　　20×6年应确认的当期费用＝（50－1－1）×10万股×15×1/3＝2400（万元）
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2400
　　　　贷：资本公积——其他资本公积　　　　　　　　　　 　2400
　　20×7年应确认的当期费用＝（50－1－2）×10×15×2/3－2400＝2300（万元）
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2300
　　　　贷：资本公积——其他资本公积　　　　　　　　　　 　2300
　　20×8年应确认的当期费用＝（50－1－1）×10×15－2400－2300＝2500（万元）
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2500
　　　　贷：资本公积——其他资本公积　　　　　　　　　　　 2500
　　（3）编制甲公司高级管理人员行权时相关会计分录。
　　借：银行存款 （48×5×10万股）　　　　　　　　　　2400
　　　　资本公积——其他资本公积　（2400＋2300＋2500）7200
　　　　贷：库存股　　　　　　　　　　　 （4025×480/500）3864
　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　 5736
　　【案例分析题5】
　　A公司为上市公司，2007年1月1日公司股东大会通过了《关于A公司股票期权激励计划的议案》，对管理层人员进行股权激励。规定如果管理层成员在其后3年都在公司担任职务，并且股价每年均提高10%以上，管理层成员100人即可以低于市价的价格购买一定数量的本公司股票。
　　同时，作为协议的补充，公司规定：激励对象在可行权日后第一年的行权数量不得超过获受股票期权总量的50%，以后各年的行权数量不得超过获受股票期权总量的20%。
　　A公司以期权定价模型估计授予的此项期权在授予日的公允价值为900万元。
　　在授予日，A公司估计3年内管理层离职的比例为10%；在第二年年末，A公司调整其估计离职率为5%；到第三年年末，公司实际离职率为6%。
　　2007年，公司股价提高了10.5%，2008年公司股价提高了11%，2009年公司股价提高了6%。
　　要求：
　　（1）指出本案例中涉及哪些股份支付的条款和条件？
　　（2）计算A公司第1年和第2年年末应确认的费用
　　（3）由于第3年未能达到股价提高的目标，A公司转回了2007、2008年确认的费用，该会计处理是否正确？简要说明理由。
　　（4）假设A公司在2008年修改了股份支付的条件和条款，该修改导致授予日的公允价值增加了100万元，A公司在2008年应确认的费用为多少？

『正确答案』
　　（1）如果不同时满足服务3年和公司股价年增长10%的要求，管理层成员就无权行使其股票期权，因此二者都属于可行权条件，其中服务满3年是一项服务期限条件，10%的股价增长是业绩条件中的市场业绩条件。
　　可行权日后第一年的行权数量不得超过获受股票期权总量的50%，以后各年的行权数量不得超过获受股票期权总量的20%，不影响行权，不属于可行权条件。
　　（2）第一年末确认的费用＝900×90%×1/3＝270（万元）
　　第二年末累计确认的费用＝900×95%×2/3＝570（万元）
　　由此，第二年应确认的费用＝570－270＝300（万元）
　　（3）不正确
　　理由：10%的股价增长是一个市场条件，根据准则规定，对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。
　　（4）修改后第2年累计确认的费用＝1000×95%×2/3＝633.33（万元），第2年应确认的费用为＝633.33-270＝363.33（万元），即第2年应确认费用363.33万元。
　　注意：涉及股份支付的案例题可能需要大家作出股份支付的整个处理过程，才能全部答对。但是各个题目可能联系不是那么紧密，涉及其中任何一个环节的，也希望大家能好好把握。

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