董事会议事规则(草).doc

董事会议事规则 第一章 总 则第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作和决策的民主化、科学化、高效规范化运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称：公司法）、公司章程及其他有关法规规定，特制定本议事规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责。确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。 第六条 董事会设董事会秘书一名，处理董事会日常事务。第二章 董事会组织机构及其职责第七条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。第八条 公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3 年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以股东大会的过二分之一以上选举产生和罢免。 第十条 依公司法及其他现行有关法律、法规和公司章程的规定，由董事会行使的职权包括： 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司矿长、董事会秘书、财务总监；根据矿长的提名，聘任或者解聘公司副矿长总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取矿长的工作汇报并检查矿长的工作； 16、拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； 17、提出公司的破产申请。 第十一条 董事长根据公司章程规定行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 4、行使法定代表人的职权； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 6、董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。第十二条 公司董事会成员在战略决策与投资、预算与审计、提名、薪酬与考核提出建议。预算与审计、薪酬与考核须有不在公司任职的董事参与草案制定并提出建议。第十三条 战略决策与投资主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据公司章程规定履行其职责。 1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；2、对本公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对矿长拟定的年度发展计划草案提出意见； 6、提出修改公司章程草案； 7、拟定公司的基本管理制度及修改草案； 8、审议矿长提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；9、对以上事项的实施进行检查。第十四条 预算与审计主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据公司章程规定履行其职责。 1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案； 2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 3、与公司外部审计机构进行交流； 4、对内部审计人员及其工作进行考核； 5、对公司的内部控制进行考核； 6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 7、检查公司遵守法律、法规的情况； 8、审查财务总监提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见； 9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案； 10、对财务总监提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。第十五条 提名主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据公司章程规定履行其职责。 1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； 2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序； 3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、矿长、董事会秘书的候选人名单；对矿长提名的副矿长、总工程师候选人提出意见。第十六条 薪酬与考核主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据公司章程规定履行其职责。 1、拟定公司薪酬政策及制度体系； 2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； 3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； 4、拟定公司股权激励计划草案。第十七条 战略决策与投资、预算与审计；提名；薪酬与考核的工作制度： 1、董事长与副董事长召集相关人员负责开展工作；一位董事或多名董事参加；提名董事长必须参与；预算与审计和薪酬与考核须有不在公司任管理职务的董事参与。 2、工作程序：可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由矿长提出草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。 3、一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。 4、可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十八条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。第三章 董事会会议第十九条 董事会会议分为常会和临时会议：董事会常会每月召开一次。董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。第二十条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议或二分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、矿长提议时。第二十一条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按的规定，以书面通知（包括邮寄、短信、qq、微信、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。董事会秘书对会议提议前期进行关联性程序性审核并与董事进行充分沟通，报董事长批。当董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。董事会会议通知内容应至少包括： 1、会议日期、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议议案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、董事表决所必需的会议材料； 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式。 第二十二条 根据公司章程的相关规定，三分之一以上董事提议召开董事会临时会议时提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事实； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。矿长提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1、委托人和受托人的姓名； 2、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 3、委托人的签字、日期等； 4、委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2、董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托； 3、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。第二十六条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。第二十七条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。第二十八条 矿长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事列席会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四章 会议表决 第三十一条 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；因故不参加董事会，有没有授权其他董事的，视为弃权。 第三十二条 董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事2/3 以上通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。但如果该担保事项涉及董事回避情形，按本规则第三十二条的规定进行回避和表决。 第三十三条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1、董事本人认为应当回避的情形； 2、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事 会再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十一条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第四十二条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1 名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第五章 会议决议和会议记录第四十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。第四十四条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。第四十五条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。第四十六条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第六章 董事会工作程序第四十七条 战略决策程序投资：战略决策与投资委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托矿长或社会专业机构事先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如该项投资达到公司章程第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。第四十八条 人事任免程序：矿长、董事会秘书由提名董事提出任免意见，副矿、总工程师矿长提出任免意见，经提名董事们论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。第四十九条 财务预决算程序：董事会委托董事长组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。第五十条 机构设置重大调整程序：由董事长根据公司业务发展的需要，组织矿长等有关人员拟定机构设置重大调整方案，经在管理岗的董事讨论后提交董事会审议，形成决议后由矿长组织实施。第五十一条 基本管理制度制定程序：由矿长组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经在岗董事讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由矿长组织实施。第五十二条 公司在重大关联交易前，由董事长组织有关人员拟就该交易的详细报告，方可提交董事会审议。重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。第五十三条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。第五十四条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。第五十五条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促矿长予以纠正。矿长若不采纳意见，董事可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求矿长予以纠正。第六章 董事会报告和总经理工作报告第五十六条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。第五十七条 矿长工作报告每季度编报一次，矿长工作报告由矿长组织有关人员拟定后，提交董事会审议。 第七章 董事会决议的执行及信息披露第五十八条 公司董事会必须严格执行监管部门和公司章程等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；并向有关监管部门备案。董事会的决议所有参会人员都有保密义务。未经授权不得向外透露。第五十九条 公司董事对公司经营管理提出建议或要求公司矿长、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。第六十条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。 第八章 附则第六十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行；本细则若与以后国家新颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程有抵触，按国家法律法规以及公司章程规定执行，并及时修订报董事会审议通过后执行。 第六十二条 本细则经董事会审议批准后生效，修改亦同。 第六十三条 本细则解释权在董事会。 董事会合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责