中美股权激励税务.doc

中美股票期权会计处理比较基本概念 员工股票期权，指企业为获取员工提供服务而按照规定的程序授予本企业及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本企业一定数量的股票。 股票期权通常涉及四个主要环节：授予（grant），可行权（vest），行权（exercise）和出售（sale）。 在税收与会计处理上，有几个关键的时点（或时期）需要把握：第一是授予日，是指股票期权计划和协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与员工就股票期权的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。第二是等待期，是指可行权条件得到满足的期间。第三是可行权日，是指可行权条件得到满足、员工具有从企业取得股权权利的日期。第四是行权日，是指员工行使权力、获得股权的日期。第五是出售日，是指股票的持有人将行使期权所取得的股票出售的日期。 中美关于员工股票期权的会计处理 一、美国关于员工股票期权的会计处理 为真实反映企业通过权益交换以取得和消耗员工服务这一经济交易，同时与国际会计准则接轨，2004年12月美国财务会计准则委员会修订并颁布了财务会计准则公告第123号股份支付，要求美国上市公司在财务报表上确认通过权益交换取得和消耗的员工服务成本，员工服务成本应以授予日股票期权的公允价值计量；在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。授予日之后，如果该股票期权的公允价值发生变化，员工服务成本应当在剩余等待期进行调整。 现举例说明：一个美国上市公司2006年1月1日授予该公司员工1000000股票期权，等待期3年，行权价为8美元。该公司聘请专业评估公司对该股票期权的公允价值进行评估。专业评估公司采用布莱克斯科尔斯模型或其他公认的定价模型，测算出该授予日股票期权的公允价值为18000000美元。 假设一个比较理想化的情况：2006年、2007年和2008年预期并且实际上该公司无员工离职；所有员工都在2008年12月31日行权并在当天支付了行权价；该股票期权公允价值无变化。那么，该期权的公允价值可在2006年、2007年和2008年平均分配，即每年记录6000000美元。假设该公司股票面值为1美元。因此，相应的会计处理为（下述会计分录暂不考虑所得税的影响，账户单位为美元）： 1.授予日不作账务处理。 2.2006年、2007年和2008年每年12月31日记录员工工资薪金费用： 借：管理费用6000000贷：资本公积60000003.2008年12月31日记录公司收取员工行权价： 借：现金 8000000贷：股本 1000000 资本公积 7000000 二、中国关于员工股票期权的会计处理 2006年2月，财政部颁布了企业会计准则第11号股份支付，对股票期权的会计处理规定如下：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 从上述分析可以看出，现行中美会计准则对于上市公司授予员工股票期权的会计处理的规定是一致的。 三、美国关于员工股票期权个人所得税和公司所得税的税收政策 （一）美国对两类股票期权的不同税收处理 美国税法第422条款规定：股票期权分为激励性股票期权和非激励性股票期权。激励性股票期权指由于雇佣关系而由公司（或其母公司和子公司）授予其员工（而非授予其他方的）的期权。激励性股票期权应当符合以下条件： 1.被授予人自股票期权的授予日起2年内未将股票期权转让，并且自行权取得股票之日起1年内未将股票转让。 2.被授予人自股票期权的授予日起至行权日前3个月，是授予期权的公司（或其母公司和子公司）的员工。 3.股票期权的授予计划必须在期权授予之前或之后1年内由股东大会批准，并明确该计划将发行的股份总数，哪类员工有资格参与该计划等。 4.股票期权必须在期权计划实施后，或股东大会批准后10年内授予。 5.股票期权必须在授予日起10年内行权。 6.行权价不能低于授予日公司股票的公平市场价。 7.股票期权不能转让。但是，以下情况例外：持有股票期权的员工过世后，可根据遗嘱或遗产分配相关法律转让该股票期权。 8.如果拥有超过10%投票权的员工接受股票期权，则其行权价必须高于或等于授予日股票市场价格的110%，并且必须在授予日起5年内行权。 9.每位员工每年行权的股票期权对应的股票公平市场价不能超过10万美元。股票公平市场价指期权被授予时的股票的公平市场价。 个人所得税方面，美国税法规定：激励股票期权行权时，其行权收益可以不立即纳税。如果其按规定时间出售股票（出售股票时距行权日满1年，同时距授予日满2年），则其取得的行权收益（行权价低于行权日股票公平市场价的差额）不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本收益一并纳税。而非激励股票期权行权时，期权行权人取得的行权收益作为普通收入纳税。行权人在出售股票时，出售股票收益（出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额）作为资本利得征税。 公司所得税方面，美国税法规定：激励性股票期权行权收益不能从公司所得税税前扣除；非激励性股票期权行权收益可以在公司所得税税前扣除。 现举例说明：ABC公司（上市公司）授予某员工2000股股票期权，行权价每股30美元，该员工可在授予后8年内的任意时间行权。授予日ABC公司股票的市场公允价值为每股28美元。假设该员工在授予8年后行权，行权时股票价格为75美元。该员工在第15年将该股票全部出售，出售价格为每股112.5美元。 如果该股票期权符合激励性股票期权的条件，则该员工在行权时（第8年）不需要确认普通收入，而只需要在第15年出售该股票时按资本利得缴纳个人所得税。 资本利得为：112.52000302000=22500060000=165000（美元） 如果该股票期权不符合激励性股票期权的条件，则该员工在行权时（第8年）就需要确认普通收入，并且在第15年出售该股票时按资本利得缴纳个人所得税。 普通收入为：752000302000=15000060000=90000（美元） 资本利得为：112.52000752000=225000150000=75000（美元） 具体计算结果见文末表格（单位：美元）。 （二）美国处理两类股票期权税收问题的内在逻辑分析 从上例可以看出： 1.美国个人所得税政策是以鼓励员工长期持股为取向的。在激励性股票期权计划下，员工需要承担的个人所得税总体税负低于非激励性股票期权计划下的税收负担，因为员工取得的行权收益不按照普通工资薪金收入征收个人所得税，而是按照资本利得征收个人所得税，而资本利得税率低于普通工资薪金收入的税率。 2.美国税法是将员工行使股票期权的个人所得税和公司所得税政策统筹考虑的。在激励性股票期权下，员工取得的行权收益没有按照普通收入（工资薪金）缴纳个人所得税，那么其行权收益就不能视为工资薪金在公司所得税税前扣除。相反，在非激励性股票期权下，员工取得的行权收益已经按照普通收入（工资薪金）缴纳了个人所得税，那么该行权收益就应视为工资薪金在公司所得税税前扣除。 （三）美国股票期权会计处理与税收处理的比较分析 1性质认定。美国会计准则不区分激励性股票期权和非激励性股票期权。根据美国财务会计准则的规定，企业为换取员工的服务而授予股票期权给员工发生的成本，财务上体现为“管理费用”科目，在性质上属于工资薪金支出。在税收处理上也是将行权收益认定为工资薪金支出的，只不过为了体现鼓励员工长期持股的政策导向，区分激励性股票期权和非激励性股票期权。对激励性股票期权允许视同资本利得并且递延个人所得税税款，公司所得税不得税前扣除；而对非激励性股票期权认定为工资薪金支出，员工缴纳个人所得税同时允许在公司所得税税前扣除。 2.计算依据和确认期间。会计上采用公认的某种类型的定价模型，测算出授予日股票期权的公允价值，并在自授予日起、员工行权日止的会计期间分摊记入“管理费用”科目。在税收上，行权日前无税收影响；行权日，员工应就非激励性股票期权行权收益缴纳个人所得税，公司在行权年度就相同金额的行权收益在公司所得税税前扣除。该公司所得税税前扣除的行权收益数字与会计上累计记入“管理费用”科目的数字不同。激励性股票期权的个人所得税纳税义务发生时间为出售日，计税依据是股票的出售价与购买价的差额，按资本利得进行税额计算。激励性股票期权行权收益不能在公司所得税税前扣除。 四、中国关于员工股票期权的个人所得税和企业所得税税收政策 （一）中国关于股票期权的现行税收政策 在个人所得税方面，财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）规定如下： 1.员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。 2.员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 3.员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。 对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。 在企业所得税方面，目前企业所得税法及其实施条例尚未明确规定上市公司员工行使股票期权形成的工资、薪金费用能否在企业所得税前扣除。 （二）有关员工股票期权行权收益企业所得税税前扣除问题的探讨 随着我国经济快速发展，越来越多的上市公司采用股票期权的方式激励员工为公司取得更好业绩而努力工作，或者在公司内部建立优秀员工的稳定机制。企业所得税方面，股票期权员工行权收益能否在企业所得税税前扣除，是影响上市公司实施股票期权的一个重要因素。尽快明确这一政策，消除税收政策的不确定性，将有利于促进我国经济的持续健康发展。 1.关于上市公司员工股票期权的行权收益性质的分析 笔者认为，要全面地认识这一问题，有必要就股票期权行权收益的性质做进一步的探讨，并且将企业所得税处理这一问题的原则与个人所得税的处理原则联系起来，统筹考虑，保持两个所得税政策之间的协调一致。 上市公司授予员工的股票期权，到底是工资、薪金支出，还是权益分配，这是判定股票期权行权收益性质的关键。以下从法律和上市公司支付的对价及获得的回报两个角度进行分析： 首先从法律角度看，公司只能向其股东进行分配，而不能向其员工进行分配。公司员工在实际行权之前，并非公司的股东。那么公司向员工授予股票期权，就谈不上权益的分配。公司向员工授予股票期权的行为，实际上相当于上市公司向员工增发股票，只不过员工可以以较低的价格来购买该股票。股票的增发行为不是权益分配行为，股票期权的授予行为也就不是权益分配行为。 其次，我们需要探讨上市公司在授予员工股票期权时支付的对价和获得的回报。如果上市公司没有授予员工股票期权，而是直接将股票出售给普通公众投资者，公司可能获得更多的融通资金。公司放弃的这部分融通资金，是其授予员工股票期权所付出的对价。同时，公司在以低价向员工增发股票期权的同时，所获得的是员工的服务。 比如说，一上市公司授予员工10000股股票期权，每股面值1元，行权价5元。但该上市公司如不实行股票期权计划，则可以每股10元的价格将这10000股股票发行给普通公众，那么这每股少向员工收取的5元（总金额50000元）就是该公司付出的成本。 如果公司向公众发行股票，按照企业会计准则，发行时公司会计分录（会计分录1）为： 借：库存现金100000 贷：股本10000 资本公积90000 如果公司向员工授予股票期权，按照企业会计准则，截至行权时所有会计分录合并为一笔（为简化起见，下述会计分录暂不考虑所得税影响。同时，假设会计上认可的股票期权的公允价值与公司放弃的融通资金相同）（会计分录2）： 借：库存现金50000 管理费用50000 贷：股本10000 资本公积90000我们注意到上下两笔分录的变化（体现公司向员工授予股票期权的净经济影响）（会计分录3）： 借：管理费用50000 贷：库存现金50000从上述会计分录分析，公司在向普通公众发行股票（会计分录1）和授予员工股票期权（会计分录2）两种方式下，贷方会计处理相同，都增加了股本和资本公积。所不同的是借方，相对于向普通公众发行股票的方式，在授予员工股票期权方式下公司获得的现金流减少，管理费用增加，管理费用的增加代表着人力资源的消耗。也就是说，公司在以低价向员工增发股票期权的同时，所获得的是员工的服务。可以看出，会计分录3其实与公司支付给员工的普通的工资、薪金的会计分录是完全一致的，会计分录所体现的经济交易性质也是一致的。 从最后的经济影响来看：会计分录2=会计分录1+会计分录3上述等式体现的经济交易是：公司向员工授予股票期权=公司正常价格发行股票+公司放弃部分融通资金综上所述，上市公司授予员工股票期权，并不是以公司股权进行分配的行为，而是以放弃部分融通资金的形式，实现对员工的工资、薪金支出。上市公司员工行权收益，实际上是公司以放弃应向员工收取部分现金的形式向员工支付的劳动报酬，因此在计算企业应纳税所得额时应予以扣除。 2.联系现行个人所得税有关政策进行分析 财税200535号文已经明确员工行权时，从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。从个人所得税政策的这一规定来看，可以得出以下两点认识： 第一，对于股票期权行权收益的性质，现行个人所得税制是认定属于“工资、薪金”的。这一认定，如同前文所分析的，是与现行会计准则相一致的，也是与美国税法的处理原则相一致的，反映了经济交易的内在性质，遵循了国际惯例。 第二，现行个人所得税制并不区分激励性股票期权和非激励性股票期权，实际上全部视为非激励性股票期权。借鉴美国税制的处理方式，在对员工行权收益认定为工资、薪金收入，而又不给予税收优惠和递延纳税待遇的情况下，没有理由不允许企业将其在企业所得税前扣除。 综合起来看，同样是所得税，对于同一项经济交易，企业所得税和个人所得税对其性质的认定应当坚持一致性原则，两个所得税的政策应当协调一致。在现行个人所得税制框架既定、短期内难以作出激励性股票期权与非激励性股票期权区分的前提下，应当允许员工行权收益在企业所得税税前扣除。 另外，有两点具体问题建议明确： 第一，关于扣除时点的选择。建议应该设在行权环节。在这一环节，员工已经以较低价格购买了公司股票，员工行权收益具体金额已经明确，而且财税200535号文明确规定员工应在这一环节缴纳个人所得税，因此在行权环节允许企业在企业所得税前扣除员工行权收益，是有充足理由的，也是可操作的。 第二，关于扣除额度的确认。建议采用与个人所得税一致的政策，即允许扣除员工行权收益（从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额），而不是会计上认可的根据某种公认的定价模型确定的股票期权的公允价值，因为股票期权的公允价值是根据授予日与该股票相关的某些参数确定的，是一个预测和估计的数字。受多种综合因素影响，它与员工最终行权收益的数字可能完全不同。 .