股份制公司协议书(正式稿).doc

股份制协议书在投资人平等、自愿、诚实、信任的基础上，经投资人协商一致，现达成以下投资合作协议：一、 订立协议各方当事人：姓名 ，身份证号码: 以下简称甲方姓名 ，身份证号码: 以下简称乙方姓名 ，身份证号码： 以下简称丙方本协议作为成立股份公司的合作协议书，首先应当将所要成立的公司名称、经营范围、注册资金、注册地址、谁担任法定代表人先明确。其次应当制定一个初步的经营期限；二、 联营组织暂无三、 投资1、 发起轮人首次投资总额人民币 万元,按1元/股发行认购.(大写： )2、 投资情况:（1） 出资 0 万元，持有股，占公司 股份（12） 出资 0 万元，持有股，占公司 股份(13） 出资 万元，持有股,占公司 %股份特别说明：发起轮首次股票为受保护股票,暨在将来出现公司外部融资或上市情况时，该类股票价值不低于现实市场价。3、建议增加“3、公司设立事宜及费用（1）甲、乙、丙三方协商一致，由X方具体办理拟设公司的设立事宜，公司设立费用由X方垫付，待拟设公司成立后，计入拟设公司的设立费用，由拟设公司偿还X方。（2）如拟设公司设立不成功，对于X方垫付的设立费用由甲、乙、丙三方均摊，但该垫付的设立费用应经三方认可。”四、采用执行的经营形式执行由协议约定者决定， 为公司总负责人，其余股东与法人代表共同负责公司的一切经营事物，并享用充分的知情权、监督权和检查权。所有公司的一切支出由协议约定者共同签字方能做帐，基本做到每月结帐，建议明确“每月召开一次股东会议，审核公司的财务账册。” 三月一次小清帐，一年一次大清帐。公司的盈亏共同按照比例分担责任。真正做到相互监督，相互检查，相互信任，透明办事，共同把公司经营好，把公司业务做大、做强。视经营情况,未尽事宜经所有股东协商可做更改.五、 股东的权利与义务(一)权利1、股东会出席权。股东会原则上是 、 、 三人共同参加，如果其本人实在不能到会可以书面委托他人参加，但会议决议必须经全体股东一致通过方可执行。2、表决权.股东有权参与公司的重大决策，并选择自己满意的管理者。3、被选举权。股东依法有被选举为董事和监理的权利。4、股东会议的召集和主持权。出资最多的股东有权负责召集和主持股东的决议会.5、知情权。公司应当定期或不定期地向全体股东成员如实报告公司事务执行情况以及经营情况和财务状况，股东有权在审议报告的基础上提出质询或建议。一旦有股东对公司某项经营内容执行情况提出异议，公司就应该暂停该项事务的执行,交股东会讨论决定。6、查阅权。为确保公司的健康发展，实现共同的经营目标，股东为了解公司的经营状况和财务状况，经股东大会同意且不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务帐簿。7、红利发取权。在每个自然年底，股东有权按出资比例分取经营所产生的红利。8、优先认缴出资权。因经营业务发展需求公司新增资本或投资新项目时，应当由本公司的股东优先认缴，并且本公司的股东认缴时,优先按其出资所占比例来认缴新增资本中的相应部分，若现有股东不认缴或不完全认缴时，再由其他股东按出资比例多少进行认缴，从而增加新的股东.9、股东有临时会议的提议召开权。代表1/2以上表决权的股东如有要求，可以提议召开临时会议。10、股份转让权。股东之间可以相互转让其全部股份或部分股份；但股东要向股东以外的人转让其股份时，必须经得全体股东过半数的同意，不同意其转让的股东应当购买该期转让的股份，如果不购买该转让的股份则视为同意其转让。11、股份的优先购买权。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该转让的股份享有优先购买权。12、剩余财产的分配请求权.公司清算完结后,公司财产在按照法定清偿后，如有剩余财产，股东有权按照其出资比例请求分配剩余财产。13、其他权利。如公司章程赋予的权利，公司法或其他的法律、法规赋予股东的权利规定.（二）义务1、足额缴纳出资的义务。成立后，发现作为出资实物,其它产权功能使用权的实际价额显著低于所定价额的，应由该出资的股东交补其差额。2、一年内不得抽回出资的义务。一年内不得退股。股东在公司登记后，不得立即抽回出资。如公司成立后属发起人的股东出资后要退股的，必须要等到流动资金累积到一定程度，且得到其他股东同意，或有愿意接受其转让方可转股;新投资人入股，经全体合伙人通过方可加入持股成为股东.在入股的第一年内不得退股（可以转让)；但可以向其他股东转让其全部股份或部分股份,但股东要向股东以外的人转让其出资时，必须经得全体股东过半数的同意，不同意其转让的股东应当购买该期转让的股份额，如果不购买该转让的股份则视为同意其转让。如转让或退股其他股东在同等条件下有优先受让权。3、遵守公司章程和义务。公司章程是由股东共同制定的，既是公司组织和行为的基本准则，也是股东行为的准则，因此，公司章程对每个股东都具有约束力。4、以其所交纳的出资为限承担公司责任的义务。5、对公司其他股东的诚信义务.6、保守公司经营相关核心内容的义务。7、公司章程规定的其他义务。七、股东会职责公司的股东会由全体股东组成，是公司最高权利机构，有权行使以下职权：1、 决定公司的经营方针政策和投资计划。2、 选举和更换投资项目，总经理、高层管理人员或董事，决定投资项目的总经理和特殊职位人员的薪酬待遇。3、 审议批准总经理对投资项目的年度或季度经营报告和计划。4、 审计批准投资项目的年度财务预算方案、决算方案。5、 审议批准投资项目的利润分配方案和补亏方案.6、 对增加减少投资经营的项目，投资项目的股权分配，以及合并、分立、破产、解散和清算等项作出决议。7、 审议公司基本的管理制度.8、 修改公司的章程.9、 公司章程规定的其他重要事项。八、股东会的表决方式：股东大会表决采用一人一票和多数通过相结合的协商表决方式,有效表决按优先顺序依次为：1、经占有2/3以上股份的股东们通过。 2、在所占股份等同的情况下，以人数占多的股东一方通过为准。在对下列重大事项作出决议时必须经全体股东一致通过才能形成决议：(1)改变公司的名称和经营项目.（2)处分公司的不动产。（3）转让或处分公司的知识产权和其他财产权利。（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续。(5)以公司名义为他人提供担保。(6）增加新股东。九、税后利润的分配按照下列顺序先后进行分配1、 按规定所交的滞纳金和罚款。2、 弥补上年的亏损。3、 发放员工奖金后按个人投资股权（包括特许股）比例进行公红。十、退股要求1、声名退股。即自愿退股,要求是投资人在入股一年后如出现退股事由，应当提前30天通知其他股东，在客观上不会给公司经营事务执行造成不利影响，经得全体股东同意后可以退股.2、当然退股。即法定退股,是指投资人因某种客观情况并非基于投资人自愿而退伙。如投资人死亡或被依法宣告死亡；被依法宣告无民事能力人；个人丧赔偿能力;被法院强制执行没收在公司的全部个人财产份额.当然退股以实际发生之日为退股生效日。3、除名退股.是指经其他股东一致同意，将某一投资人从公司当中除名，退回（或不退回）其全部(或部分)股资，使其退伙的法律行为.将投资人除名的事由为：未履行出资义务；因故意重大过失给公司造成损失；执行公司经营事务时不正当行为;以公司经营事务的便利谋取私利；其个人行为给公司经营带来很坏的声誉影响；缺乏诚信并恶意诋毁和损害其他股东的正当利益。造成的损失由其全部负责赔偿，并且视情节轻重经股东会讨论，扣除其股资的50%(或全部股资）.公司经股东大会讨论决定除名的，必须以书面通知被除名人,被除名人自接到除名通知书之日起，除名生效，在公司退还（或不退还）其股资后完成被除名人退伙形式。如被除名人对除名决议有异议可在接到除名通知书之日起30日内向人民法院起诉,请求司法保护。退股（退伙）的结果是退股人脱离由原投资合作协议约定的一切权利义务关系,不再参与分红经营事宜,其他股东应当与退股人进行退股结算，根据退股时公司的财产状况退还其财产份额（可以退还货币,也可以退还实物），如退股人退股时,公司财产少于公司债务的,退股人应当按照投资合作协议约定的比例分担亏损部分。十一、其他在经全体讨论通过成立股份有限责任公司之前，合伙股东所委托的代表，为成立公司将要经营的项目所签定的加盟及租赁经营合同协议，属全体股东所有，并向全体股东负责 建议增加“第十二条 禁止行业1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失其按实际损失赔偿。2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。”增加 第十三条公司的终止及终止后的事项1 公司因以下事由之一得终止：公司期届满；全体公司股东同意终止公司关系；公司事业完成或不能完成；公司事业违反法律被撤销；法院根据有关当事人请求判决解散。2公司终止后的事项：即行推举清算负责人，并邀请第三方中介机构或法律专业人员（或公证员)参与清算；清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；第十四条争议的解决方式 公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不成的，提交公司注册所在地人民法院起诉。第十五条本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。本协议书共 4 份，每份 6 页，删除除留一份在公司备查外,各投资人自持一份，经全体投资人签名(按手印)后生效，至公司破产、解散或个人退股后失效,其他未尽事宜经全体股东讨论通过并签字后生效。如有争议，可以向人民法院提起诉讼.股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日