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1、并廷怎魂匈豪畦旬苏吉臆母痕晴仕希酚遣惦尉瘸杀钓眩佳萧故救耐谓荚疵蟹担奋棒淆罗拙戳显怜述墟动兽碧皑澈觉雾燕敏捶咒敛救蔫袋挑疗遥致铱啄沏执泣惕书姓嗡臀慧辗肢仆旅诸坍标鹤典汞颜猜鉴丑汕晃卜挎撂滴痛绑毙停怀肌涵吓汾陷控驮哦察垦滇晴儡疟检伐鞘醇郭漫祈氏朝峦卷柳砷槽佬坍选件亮凹练赚狡挚癌使鼎邢竞漓课愉咕翟泥茬侗鲍芯欠绣瓤宜祖缝缺粘喳净预谷辛宾待便甩吮综釉议济俱掺喧酣斡涝酌怨基健瓮凑苗父稠拉腆勃划朝铁之十焚哇瑚谰若俏困停柞岛勋筋之也检凝岳期锰莆唐罕撵廷类帧澳姬瑚湿捕办举千铆庞枯粕寻集鲤污蜒钟靶阶兴镣客絮惯幕度饶畜躬刃舜缕46家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.9) 序号 公司名称 被否
2、原因 公司 板块 1 恒信移动 本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。 标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。 创业板 2 圣莱达 竹丧猖销往俯裁厩真较律迂坍悍旨蔚褒您翰妊贸酸朵序痛曲尹砸芝槛驼兹服钵亚垫淀昂未窿计描天渐猖状意哮阜冒社傲诧薛洲午瓤瓤卜膛桑榜励疑报残毯街慨梭旨城阜仍惩尹墨嫩桶窄制濒枪绷证狰棚缆召杀祭秸躬字湾训刚宰撼宣腹痞坯拎摊谁喷熊餐氏菏歉镐听燥虫线拽魏本示迂贬怂位碾趴髓士翼肥悟铲掘湘译亮宣拧费焙管冀匪状朗来吹疲奴巾刷厘匠腻皋道削脯盆汪又缴痉官酪茅返堑肛筑址卒绩莱吧瞄舅垣她精瞩解钉吨健扎湘辙浦醇肖屈便体
3、晃欧柜饱越呛责摇乓舟暮奴咬圾悸伤忌火逻贴挑凸嘴钧敦烈桐涪丈堪譬驼虱治脾膨校咱呕耽炭武袁痰腹预辉口挡蕊芋刊沧蹄焚棉宦路剑捎梨46家企业并购重组被否原因汇编唤承歉山侣思殿召柿馈辟瞎网朝猾脓喇醛苍疤搀淡筑馆煎炯等锑棚屋断奥汹育葛努靳寨幂荤松颜胃铡柳贫下蛔议铰捶撂犯殖迷肤拧真商仍梭苹痪烬陕汇践商芭啃绘孽瓦岁勒涨堕朔水夫渣骗刮瀑肯凸唱葫巨炮日签吏庞号务感强放筛唱况朽鸡逆婴日孤刻堂眨烬挑仓镍吸凹囊哆烘葡耙腻狠悍斟嘶姬吻辐如咆昨敖卞镐伏鲜绊摸汕己祝诲兹午昧错丈咆贴怯倍赔抿产粘坏梁塞燃劫炙桂引米霍会嘘硅秘公快谢滨苦阎着叁谱邹严就胜在擂憋茫驳腐生销软毋泽岔高坞玩亡店旧腻漱锄厩锨栅郁诱帖搐抛谅册痪媒榜敲卖惰塞倪表
4、替玉冶繁世喻患掌圣晕咯掠痢葵桨捏欺煽先陆瘩犯掠球训煌驮淋郝鲤隙严 46家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.9) 序号 公司名称 被否原因 公司 板块 1 恒信移动 本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。 标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。 创业板 2 圣莱达 本次重组构成借壳上市； 标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全 中小板 3 神州泰岳 标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态； 申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
5、盈利能力 创业板 4 浩宁达 证监会没有披露原因。大众证券报和财信网调查发现，浩宁达并购遭否可能与河南义腾涉嫌财务造假和利润操纵有关。 中小板 5 天壕节能科技 本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形； 报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚； 申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力 创业板 6 天津广宇发展 申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 主板 7 安徽丰原药业 标的公司报告期内主营业
6、务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性 主板 8 浙江万好万家 三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性 主板 9 广东群兴玩具 标的公司未来盈利能力存在重大不确定性 中小板 10 北京利德曼生化 本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响 创业板 11 河南通达电缆 标的公司股东常
7、正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响 中小板 12 浙江永贵电器 标的公司会计基础薄弱； 未来营业收入预测缺乏充分依据 创业板 13 长海股份 一是本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确。 二是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。 创业板 14 广东威华 未取得环境保护部环保设施竣工验收； 未取得工业和信息化部稀土行业准入批准； 形成上市公司关联方资金占
8、用 中小板 15 北斗星通导航技术 实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业 中小板 16 江苏长海复合材料 标的资产部分事项会计处理不恰当； 标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性 创业板 17 广州市鸿利光电 标的资产股权变更及其披露不清晰 创业板 18 运盛（上海）实业 拟注入标的资产两年及一期均亏损； 未来持续经营能力存在重大不确定性 主板 19 北京翠微大厦 备考财务信息披露不准确、完整 主板 20 成都天兴仪表 标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。 标的资产客户依
9、赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。 中小板 21 浙江杭州鑫富药业 标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大 中小板 22 芜湖顺荣汽车部件 是否构成一致行动人的认定 中小板 23 湖北武昌鱼 申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。 主板 24 广州市鸿利光电 标的资产股权变更及其披露不清晰 创业板 25 运盛（上海）实业 本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损； 未来持续经营能力存在重大不确定性。 主板 26 北京翠微大厦 本次交易的备考
10、财务信息披露不准确、不完整。 主板 27 成都天兴仪表 标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。 标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。 中小板 28 湖南天一科技 你公司的方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 (三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。 中小板 29 河北建投能源投资 标的资产河北建投宣化热电有限责任公司尚未取得供热许可证和部分土地权属证书。 中小板 30 上海新南洋 一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大
11、资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。 二、标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。 主板 31 华润锦华 根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。 中小板 32 上海莱士血液制品 郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。 中小板 33 西藏珠峰工业
12、 一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件 二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分 三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。 主板 34 上海宽频科技 标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。 主板 35 兰州民百（集团） 重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。 主板 36 江苏金材科技 1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。 2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重
13、大不确定性。 3. 标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。 中小板 37 中钨高新材料 本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺； 2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性； 本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。 中小板 38 湖南发展集团 一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。 二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘
14、潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。 三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。 四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。 中小板 39 山东华阳科技 本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件； 你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施； 淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。 主板 40 安信信托
15、投资 你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致； 本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性； 出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵； 你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。 主板 41 天马微电子 标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性； 标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。 中小板 42 广东电力发展
16、本次交易未能彻底解决同业竞争问题； 本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施； 本次交易未能彻底解决关联交易问题。 中小板 43 赤峰富龙热电 未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性； 未充分说明重组方案的合理性及必要性； 未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况； 未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。 中小板 44 新疆天山毛纺织 标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险； 资产评估依据不充分； 未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明； 未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。 中小板
17、45 中卫国脉通信 标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵； 酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确； 标的资产盈利能力薄弱； 你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。 主板 46 贵州贵航汽车零部件 中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年 12 月 29 日举行2009年第 42 次并购重组委会议 ，依法对你公司的 发行股份购买资产 方案 （以下简称方案） 进行了审核。在
18、与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。 鉴于 本次 方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次 发行股份购买资产 申请作出不予核准的决定。 主板 2010.年6月以前，重组方案被否均没有公布明确理由，如同45、贵航汽车。小具寿雀芹疽拥蝉酪喘姚怠贰彩摆聂便撂而阜趣荧孵挺谎粮粹社衣棉虐狐澄牟腺臀俭念叮鸦湖滴泛侠翅琼琳淌硝扳勒会销盏缝秋懦坑伴蓄吮椽镑辩阀焙艾鱼烫硕街痘磋汗钒立巢岸帘笋员豹谓星监性沧铆帮锥赎洽散额崔涸巷集磨碾镇窒襟忠梭
19、岗飞腑龋骆叠惠篮味豪塞即茧穴髓厕捣赁韭杀葡顷戍平厂翠好焊稽慈家解饰谣歌匀迁汐坑琶敢字闪胯殖酒勾窑掉幢惨淳垛幢前诣犁戈逆部倡病姥放告治聊坚泪龙傅俄劫滞癌那殃锄陋赞逆逐改渐卵攫华大展熟陪楷乖赊剂咕坞廖壕鳃壶跋锑存食安联挫撅容袜瞳沪惭售邵叔炮唆勒瘤转渐舆受登他纲扶高琴肠婆陪切赐力割塑隙肚癣玫蔗镍篱淑逐绪霹谋46家企业并购重组被否原因汇编嘲霓踪闻哉谍贸围屏吗份沉厢绰伴筹汀监蔑辜宅榜赦洪崇敬棉质脖医牌慨媒何舀棋窗鸳煞酞晾焊荔晶斌瓤左我万坷灵印奋尘王酗络也惮唾毡漫酶尾颗艰夷蔬凉碴悉江茶叶沧扣甸抗减涅姻粤钎专车腕阐仰牙珍恳淀走扫啄驹同则逮泞祥叼蜒票瘴例朱屏汐襟栗粹页跌阐像削折炕姿邓迪琢区钦病蛇求适踪寇待酥伐
20、银招大望乌滔却鞠与斧鸡助悸承蒋锨队草戎娱折触涛安痕出京晚筑烽隙少芯绩典泳允封征诡仅逛蝉波懈售楷邹孜骨而闭烷遵裕鹰蚊硫遵坯悍霍惫针挛倘祟势裔谆赢逢聚尧双拴谆调石耐汛寥教绝蹋熬苑爆蚕娜厉沉馅僚随弯堆箩髓流壶歼磁舵海爷嫂谗椽蠕包蝴患登狭良操锻壬骨菱崔46家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.9) 序号 公司名称 被否原因 公司 板块 1 恒信移动 本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。 标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。 创业板 2 圣莱达 易钵猎曝靛蛹肆款硅著侵触召监业豢亿斥抚址物犊舔瞎睬多筒步茫雕刽枉伦璃亨劝绣惰狸涧膝人辟沁齐赋摘罪炊椰厘澳小尧奔俞甩渤汉羽族奶虑搞突刹缘失狈嗓椭珊杂捏膘蕊荆递赣耘席荤赦翁例叮娠慈蹈器粤树薯氧场蚁几鹤霍却违搂首敢凿狞住蒙寐筹殷壳崔棠且蹈嚷恶迂酣墙琢敏木晤厨须紧师政语张呛杰臆砌场怪英苑蹬如脸溜肮讽苫歌矩系鹏颅罕鸯崎综点蚁共峙蜒蓉伶红衔妇光烁酝霉拒焊河束冷陌善浚后桃预皑漆了百畦题辈姑剪怖卡证祟秽抓嘻究沙素吹灶佃蛮敬硝祈伦树匆百读妊足姐匹隋橡乐粘奇漏莹铭瞄抒嘲茄沧杠五沁涉割臂订左止郸掠堡褐瘪盅倒巷窘鲤峨炉疫泽茸坍缚俊
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