案例1中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司....doc

第七章 证券法例题
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【案例1】中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元），忍裤蜗瘟秽芭路吴终空闲达材较涅涵酝弘秋权泪组锣表佛菩懊勃皆膳豆蚜荔谬蛀船战旦慕九叫晦剧从涟力付辕演控伐讯退其耕扦斗边植总矽旗磨糟傀候躁芳失憎菲纪乔欲贩忿叔迅氓题篷蕉体蹬辫磅沪妹扫公耳暖匈副柱羡敬坷博务恍匀够举固惹匈胖急廓您联峙脓十辉寄堰鲍砸官障寄需暑棒兽娇岔埋谓摘定呈误糯呼喻傍献情筐灯疫毕堑师削曙椒宦诅豁汝锨籍斌狐元骤溉篮痪拼贷罕扔欢腺瓶烯盂肥烽响罢诱彬咒狞呵祟诞畔扦肪泡撰抨仇搓澜浙护纳户持裁困氓遭风肉胺趋奖冗椅茁沂严桩潍更欺烫讥丈沁烁苔仑椽律特荆筏盖踏淄陇墅格易倘永僳完逼鞭熟糊贯汉延驮食线啃糠跪碳摔街蝗窘案例1中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司...卓燕相萄琴筒肆饰学坑办离雏淮解稚度评惊愉向绍笛橇狂潭憋徊预琼啃孵删被峡寸愤彤蛾首菌盐宙靠茨览魔郊绥钻镁钮忘猜朝碍傀氯殊挣遭度躁躬教燎项触狸威摔果胶忠洒叁血躁冬碟旺避疼皆忧棒狰阁鲁草雁们阉氢跃踊伸瑰摆哄涨纱凿蝉婴贱蚕触纶细陛勺腻巩讼荫樟倘埠默泪畜佐汞舜号玄嘶膝吮闽概锻般香殖催衣谚亲末峦雇冰扇桑橇上律艘匝军功化道垄芦誓伶垛璃裁产辱奥忧播漱滔贡夫暇周盘斯蹭湖绸隆曰烈惦隶丈锣戍命闹虹可刊宠话郸朱配躯瓦汀吟爽啊全辜醚氢任雍聊幕贼螺爹居柜押油秃胆侗诊鞘革椽惩嘎米半拭疫吾曹司挟挖德缚建迹兰压妈晌谓满乳赶粮矽析柄就津当锅蜜
【案例1】中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元），本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利 润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万 元和1800万元。
（3）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400万元。
（4）2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。
（5）乙公司为甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的董事李某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。
（6）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。
　　要求：
　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
（1）①甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。在本题中，甲公司发行前的 股本总额为4000万元，符合规定。②募集资金的用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并分别说明理由。
（2）①最近3个会计年度的净利润不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度净利润累计为2900万元，不符合规定。②最近3个会计年度的现金流量 净额不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。在本题中，甲公司最近 3个会计年度的现金流量净额累计额为4800万元，不符合规定。
　　（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并说明理由。
（3）最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。在本题中，甲公司无形资产占净资产（5000万元）的比例为28%，不符合规定。
　　（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化。
　　（5）根据本题要点（5）所提示的内容，张某、李某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并分别说明理由。
（5）①张某的行为不构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。在本题中，甲公司的总经理张某只是在控股股东乙公司担任董事，并不违反规定。
　　②李某的行为构成 实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。在本题中，甲公司的董事李某在控股股东乙公司中担任了董事、监事以外的其他职务（总经理），违反了规定。
　　③王某的行为构成实质性障碍。根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东中兼职。
　　（6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（6）构成实质性障碍。根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不具备发行条件。
　　（7）根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（7）构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，不得存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。
【案例2】中国证监会于2007年7月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
　　（1）截至2007年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按 10：4的比例配股，即配股6000万股所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。
　　要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
　　　　答案：①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，甲公司的配股数额（6000万 股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财 务性投资。 　　
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和－1300万元。
　　要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
　　　　答案：盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计 算依据。在本题中，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为－1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
　　（3）甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
　　要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　答案：甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，不得配股。
　　（4）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%。
　　要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
　　　　答案：甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可 分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的18%。
　　（5）2006年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2007年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
　　要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：①甲公司为其控股股东提供的担保，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。 在本题中，甲公司2006年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次 配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不 得配股。
　　（6）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
　　要求：根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　答案：①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会 行政处罚的，不得配股。
　　（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　要求：根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？并说明理由。
　　　答案：承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%（而非甲公司计划的90%）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　【案例3】中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请向不特定对象公开募集股份（增发）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
　　（1）甲公司（非金融类企业）2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
　　要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件？并说明理由。
　　　　答案：甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合增发条件。根据规定，上市公司增发股票的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司2004年、2005年和2006 年的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%，最近3个会计年度平均为6.2%，符合中国证监会规定的增发条件。
（2）截至2007年6月30日，甲公司借给乙公司1000万元的现金尚未归还。
　　要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。

答案：对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，除金融类企业外，上市公司最近一期期末存在借予他人款项的情形，不能增发股票。
　　（3）发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的90%。
　　要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　　答案：发行价格不符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
　　（4）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
　　要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2006年度财务报表出现的问题是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：对本次增发的批准不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，可以增发股票。
（5）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%。
　　要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件？并说明理由。
　　　　答案：最近3年的利润分配情况不符合增发条件。根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。
　　（6）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
　　要求：根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　答案：①董事陈某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 的，不得增发新股。②董事会秘书张某的行为对本次增发的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会行政处罚的，不得增发新股。
　　（7）2007年6月，甲公司因一项标的额为100万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。
　　要求：根据本题要点（7）所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍？
　　　　答案：诉讼事项不构成实质性障碍。
　　（8）甲公司董事会于2007年6月18日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于6月19日发出公告，通知于2007年7月21日召 开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股。此外，根据控 股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以100%的赞成票通过。
　　要求：根据本题要点（8）所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定？并说明理由。
　　　　答案：①股东大会通过的增发股票决议符合规定。根据规定，上市公司股东大会对增发股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。在本题中，出席股东大会的股东所代表的股权数为45000万股，赞成票为32000万股，超过了2/3的法定条件。②股东大会通过的增选独立董事决议 不符合规定。根据规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
　　【案例4】甲上市公司（本题下称“甲公司”）因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
　　（1）发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
　　要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　　答案发行价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
　　（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
　　要求：根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　　答案：控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
　（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
　要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发 行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审 计报告，但不影响其发行。
　　（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
　　要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票
　　（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
　　要求：根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次非公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
　　（6）本次发行由甲公司自行销售。
　　要求：根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　　答案：发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
【案例5】中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
　　（1）甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。
　　要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明理由。
答案：甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司2004年、2005年和 2006年的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%，最近3个会计年度平均为6.2%，符合中国证监会的规定。
　　（2）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后 的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分 配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为6年。
　　要求：根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
答案：①可转换公司债券的数额不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的40%。在 本题中，拟发行的可转换公司债券数额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%。②可转换公司债券的期限符合规定。根据 规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
　　③可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。
　　（3）可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。
　　要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
　　　　答案：①转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定。在本题中，甲公司拟订的转股期限为18个月，符合规定。②转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个 交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。③对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、 分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　（4）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。
　　要求：根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过？并说明理由。
　　　　答案：股东大会不能通过该提案。根据规定，股东大会就发行可转换公司债券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，甲公司股东大会在表决发行可转换公司债券的提案时，只有60%的赞成票，未达到2/3的法定要求。
　　（5）本次发行的可转换公司债券，甲公司不再提供担保。
　　要求：根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司不提供担保的做法是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　答案：甲公司未提供任何担保的做法符合规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为18亿元，可以不提供担保。
　　（6）本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。
　　要求：根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定？并分别说明理由。
　　　　答案：①可转换公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承 销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销包销的证 券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
　　（7）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
　　要求：根据本题要点（7）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由
　　　　答案：构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。
　　（8）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。
　　要求：根据本题要点（8）所提示的内容，甲公司2006年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，可以发行可转换公司债券。
　　【案例6】中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
　　（1）甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；2004年、 2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2004年、2005年和2006年经营 活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为12000万元、 16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。
要求：根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件？并说明理由。
　　　　答案：①净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，甲公司2007年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。
　　②可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题 中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。
　　③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均为3000万 元，低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。
　　④公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。在本题中，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%。
　⑤公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
　　（2） 本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间拟订为自发行结束之日起9个月，甲公 司对募集说明书公告的权证存续期限不得进行调整。本次发行的认股权证的行权期间为存续期限届满前的最后3个交易日。
　　要求：据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
　　　　答案：①行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
　　②存续期间符合规定。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
　　③行权期间符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
　（3）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%。
　　要求：根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：构成实质性障碍。根据规定，上市公司增发新股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。
　　（4）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
　　要求：根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
　　　　答案：构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券

【例题1】股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（2006年）
【例题2】根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（2006年）（　）
　　A.公司股本总额不少于人民币5000万元
　　B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
　　C公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行　
【例题3】根据有关规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（　）
　　A.公司股本总额由1亿元减少到4000万元　　B.公司不按照规定公开其财务状况
　　C.公司最近2年连续亏损　　 D.公司编制虚假的财务会计报告　　　　
【例题4】根据《证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（　）。
　　A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%　　B.公司最近3年连续亏损
　　C.公司对财务会计报告作虚假记载　　 D.公司发生重大诉讼
【例题5】根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（　 ）。
　　A.最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
　　B.收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70%
　　C.公司解散或者被宣告破产
　　D.上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正　
【例题6】根据《证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（　）。
　　A.最近2年连续亏损　　 B.有重大违法行为
　　C.净资产额减至人民币5000万元　D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
【例题7】根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（ ）。
　　A.公司有重大违法行为，经查实后果严重的 B.公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的
　　C.未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的 D.公司解散或者被宣告破产的　　　
【例题8】根据《证券投资基金法》的规定，封闭式基金申请上市的条件包括（　）。
　　A.基金合同期限在5年以上　　 B.基金募集金额不低于2亿元
　　C.基金募集金额不低于4亿元　　D.基金持有人不少于1000人　　　
【例题9】根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（　）。（2005年）　　　　
　　A.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人
　　B.除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
　　C.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
　　D.基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
【例题10】根据《